北斗星通：关于下属子公司对外投资的公告2020-11-26
证券代码：002151 证券简称：北斗星通 公告编号：2020-126
北京北斗星通导航技术股份有限公司
关于下属子公司对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
广东伟通通信技术有限公司（以下简称“广东伟通”）系公司全资子公司深
圳市华信天线技术有限公司（以下简称“华信天线”）100%持股公司，其基站“以
租代建”业务，属于通信行业重资产项目，该业务需要先期投入大量资金进行基
站建设，形成规模后方可实现正向现金流，因此对资金的占用周期较长，资金利
用率较低；随着国内金融市场趋紧，广东伟通本体融资能力有限，又因其业务发
展需占用大量流动资金；为适应外部融资形势的变化，广东伟通收缩以租代建业
务并转向通信基站相关终端设备的贸易业务。
广东万嘉通通信科技有限公司（以下简称“万嘉通”）主要业务为通信基站
建设和运营，在行业内具备一定规模优势，并与广东伟通具备较强的并列且互补
的业务协同关系，均主要服务于移动通信运营商下属的基站建设总承包机构。
为落实公司“聚焦主业”的发展指导原则，华信天线拟剥离基站业务，以广
东伟通 100%股权增资万嘉通，通过资源整合实现该资产的保值增值；交易完成
后，华信天线持有万嘉通 26.143%股权，万嘉通持有广东伟通 100%股权。
通过本次交易，华信天线进一步聚焦高精度天线业务，优化业务结构，经营
资产质量得到提高，有利于公司持续落实“聚焦主业”原则。
公司授权华信天线法定代表人李阳签署本次交易相关协议。
上述交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
二、交易双方基本情况
（一）出资方：华信天线
基本信息
成立日期 2008-10-23 注册资本 21000 万人民币
企业类型 有限责任公司 法定代表人 李阳
统一社会信用代码 914403006803743126
深圳市南山区西丽街道曙光社区中山园路 1001 号 TCL 科学园区 D3 栋 902、
注册地址
903
一般经营项目是：通讯产品、计算机软硬件、电子产品的技术开发、销售，
网络设备的安装（以上均不含限制项目）；卫星定位设备、导航、测量、
测绘、计算机软件领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让和
销售；通信工程的咨询和相关的技术服务；系统集成产品的技术开发和销
售、导航与测控系统工程的技术开发和销售；国内贸易（不含专营、专控、
经营范围
专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目
除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目是：通讯天线
的组装生产（主要工艺为检测）；通讯产品、电子产品、系统集成产品、
卫星定位设备、导航、测量、测绘产品的生产和加工；导航与测控系统工
程安装服务、监测服务。
股权关系 北斗星通持有华信天线 100%股权
（二）交易对方：万嘉通
基本信息
成立日期 2017-08-21 注册资本 5407.13 万人民币
企业类型 其他有限责任公司 法定代表人 陈渭安
统一社会信用代码 91440101MA59T2K642
注册地址 广州市天河区粤垦路 68 号 1901（部位：1901-1 室）
通讯设备修理;电子、通信与自动控制技术研究、开发;通信技术研究开发、
技术服务;无源器件、有源通信设备、干线放大器、光通信器件、光模块
的研究、开发;互联网区块链技术研究开发服务;计算机技术开发、技术服
务;射频识别（RFID）设备的研究开发;无线通信网络系统性能检测服务;
通信工程设计服务;数据处理和存储产品设计;计算机信息安全产品设计;
通信系统设备产品设计;信息电子技术服务;信息系统安全服务;科技信息
经营范围 咨询服务;科技项目代理服务;科技项目招标服务;科技项目评估服务;射
频识别（RFID）设备制造;通信系统设备制造;无源器件、有源通信设备、
干线放大器、光通信器件、光模块的制造;通信终端设备制造;广播电视节
目制作及发射设备制造;广播电视接收设备及器材制造（不含卫星电视广
播地面接收设施）;雷达及配套设备制造;五金产品批发;计算机零配件批
发;射频识别（RFID）设备销售;计算机信息安全设备制造;计算机应用电
子设备制造;通讯设备及配套设备批发;通讯终端设备批发;无源器件、有
源通信设备、干线放大器、光通信器件、光模块的销售;计算机零配件零
售;通信设备零售;信息技术咨询服务;数据处理和存储服务;场地租赁（不
含仓储）;通信基站设施租赁;增值电信服务（业务种类以《增值电信业务
经营许可证》载明内容为准）;医用电子仪器设备的生产（具体生产范围
以《医疗器械生产企业许可证》为准）
陈渭安 持股 52.83%
福鼎市嘉立股权投资合伙企业（有限合伙） 持股 22.19%
股东情况
福鼎市中瑞股权投资合伙企业（有限合伙） 持股 19.43%
孔炜炜 持股 5.55%
财务情况（单位：万元；经审计）
项目 2020 年 8 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 58,296.43 47,873.15
负债总额 42,957.37 33,033.99
净资产 15,339.06 14,839.15
项目 2020 年 1-8 月 2019 年度
营业收入 4,302.86 5,705.55
净利润 499.91 41.59
（三）拟出资资产：广东伟通
基本信息
成立日期 2013-08-19 注册资本 10100 万人民币
企业类型 有限责任公司 法定代表人 姚文杰
统一社会信用代码 91440101076508513K
注册地址 广州市天河区粤垦路 68 号 2001 房（部位：2001-1 室）
商品批发贸易（许可审批类商品除外）;技术进出口;计算机零部件制造;
通信终端设备制造;卫星电视广播地面接收设施制造;电子真空器件制造;
半导体分立器件制造;集成电路制造;电子元件及组件制造;印制电路板制
造;五金产品批发;通信设备零售;计算机应用电子设备制造;电子（气）加
速器制造;雷达及配套设备制造;通信系统工程服务;计算机网络系统工程
经营范围 服务;工程总承包服务;通信工程设计服务;软件开发;信息技术咨询服务;
广告业;电子、通信与自动控制技术研究、开发;网络技术的研究、开发;
计算机技术开发、技术服务;场地租赁（不含仓储）;通讯终端设备批发;
商品零售贸易（许可审批类商品除外）;工程施工总承包;通信系统设备制
造;广播电视接收设备及器材制造（不含卫星电视广播地面接收设施）;
光电子器件及其他电子器件制造;货物进出口（专营专控商品除外）;通信
设施安装工程服务;通信线路和设备的安装;信息系统集成服务;计算机零
配件批发;通讯设备及配套设备批发;广播电视节目制作及发射设备制造;
通信基站设施租赁;安全生产技术服务;软件测试服务;无线通信网络系统
性能检测服务;钢结构制造;钢铁结构体部件制造;无源器件、有源通信设
备、干线放大器、光通信器件、光模块的制造;无源器件、有源通信设备、
干线放大器、光通信器件、光模块的研究、开发;无源器件、有源通信设
备、干线放大器、光通信器件、光模块的销售;
股权关系 华信天线持有广东伟通 100%股权
财务情况（单位：万元；经审计）
项目 2020 年 8 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 23,935.80 25,850.42
负债总额 10,768.42 13,280.56
净资产 13,167.37 12,569.86
项目 2020 年 1-8 月 2019 年度
营业收入 4,611.29 4,582.92
净利润 597.52 -1,564.81
三、交易协议主要内容
（一）交易定价依据
依据沃克森（北京）国际资产评估有限公司以 2020 年 8 月 31 日为基准日，
以收益法出具的沃克森评报字（2020）第 1644 号评估报告，广东伟通股东全部
权益的账面值 13,754.13 万元，评估值 17,993.16 万元，增值额 4,239.03 万元，
增值率 30.82%。
依据北京经纬仁达资产评估有限公司以 2020 年 8 月 31 日为基准日，以收益
法出具的经纬仁达评报字（2020）第 2020033236 号评估报告，万嘉通股东全部
权益的账面值 15,339.06 万元，评估值 60,844.01 万元，增值额 45,504.94 万元，
增值率 296.66%；
截至 2020 年 8 月 31 日，华信天线对广东伟通享有 0.604 亿元的债权，其中
0.245 亿元约定由广东伟通分期归还（现已归还 650 万元），0.36 亿元作为华信
天线对广东伟通注册资本的实缴出资。
经交易各方友好协商，共同确认广东伟通 100%股权价值 1.8 亿元及债权出
资价值 0.36 亿元合计 2.16 亿元，万嘉通 100%股权价值为 6.10 亿元。
（二）交易方案
1. 万嘉通原股东同意本次增资并放弃对本次增资行使优先认购权；
2. 广东伟通 100%股权评估作价 1.8 亿元；交割之前华信天线以持有广东伟
通 0.36 亿元的债权向广东伟通进行出资；
3. 广东伟通 100%股权及华信天线债权出资合计作价 2.16 亿元增资万嘉通；
4. 本次交易完成后，华信天线持有万嘉通 26.143%的股权，万嘉通持有广
东伟通 100%股权。
（三）交易前后股权情况
交易前股权情况 交易后股权情况
交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面的不存在关联关系，亦不存在其他可能或已造成上市公司对其利益倾
斜的其他关系。
（四）交易完成后华信天线股东权利
1、随售权：本次交易完成后五年内，陈渭安拟向第三方出售股权时，华信
天线有权以相同条件及相同比例向该第三方出售股权，否则陈渭安不得向第三方
出售股权；经华信天线书面同意的除外。
2、检查权：万嘉通应当，并且万嘉通原股东应当督促万嘉通，向华信天线
交付下列文件:
(1)每年前三个季度每个会计季度结束后的 30 日内，提交未经审计的根据中
国会计准则编制的合并季度财务报表和经营季报；在每个会计年度结束后的 90
日内，提交年度合并财务报告，以及由万嘉通聘请且获得万嘉通股东会同意的具
备中国证券从业资质的中国会计师事务所根据中国会计准则出具年度合并审计
报告和其它报告；
(2)最晚于距离每个会计年度结束 30 日以前，向华信天线提交万嘉通及其控
股子公司下一年度的合并预算、运营计划、财务预测和投资计划；
(3)华信天线合理要求的依照法律法规股东有权了解的信息、统计数据、交
易和财务数据等。
四、交易目的及对公司的影响
（一）有利于优化公司业务结构，落实“聚焦主业”原则
近年来，公司顺应宏观环境变化，结合自身发展战略规划，确定了“聚焦主
业、抓住机遇、稳健发展”的指导原则，集中精力发展潜力业务，陆续剥离非主
营业务及资产利用效率较低的企业。
广东伟通现有通信基站相关终端设备批发及贸易业务与公司主业融合难度
较大，相关资产利用率较低。通过本次交易，公司业务结构将会得到优化，经营
资产质量得到提高，有利于公司持续落实“聚焦主业”原则，集中精力推进主营
业务及潜力业务的发展。
（二）有利于发挥协同优势，提高业务发展潜力
万嘉通在通信基础设施建设和运营领域具备丰富业务经验和的资源，在技术、
管理、运营和规模等方面形成了一定的基础，主要客户为中国移动等移动通信运
营商及其下属公司。本次交易完成后，将广东伟通与万嘉通的相关资产、行业资
源、运营资金等进行有效整合，实现移动通信基站终端设备贸易与基站建设运营
两方面业务的互补，提升整体规模和实力，并通过专业化团队运营和规模效应，
降低运营成本、增强竞争优势，提高发展潜力，进一步提升华信天线通过本次交
易持有的万嘉通股权价值。
（三）本次交易后广东伟通不再纳入公司合并报表范围
本次交易将导致上市公司合并报表范围变更。本次交易前，广东伟通作为华
信天线全资子公司纳入公司合并报表范围；本次交易完成后，华信天线持有万嘉
通 26.143%股权，不再直接持有广东伟通股权，因此华信天线不再控制广东伟通。
综上所述，本次交易不存在损害公司及股东利益的情形，符合公司整体发展
战略，对公司长远发展具有积极作用。
五、交易风险
（一）基站租赁业务短期内盈利不达预期风险
目前通信基站租赁还存在利用效率不足的情况，致使业务盈利能力受到制约，
虽然万嘉通业务规划中包括基站共享业务，即在单个基站上通过安置多个运营商
设备以及非通讯设备实现资源共享，提升租金回报水平，以大幅提升单个基站的
盈利能力，然而在短期内基站共享业务尚未实现质的突破，仍需做进一步探索工
作。
随着国家对基站建设“共建共享”的政策继续深化落实，基站共享业务市场
规模将不断扩大，万嘉通有较大机会进一步提升基站共享业务盈利水平。
（二）移动通信基站行业竞争加剧风险
目前万嘉通所处的通信基础设施建设和运营领域面临着 4G 向 5G 过渡的技术
变革期，且由于 5G 通信技术固有的覆盖范围变小等特性，基站密度将进一步加
大，基站建设市场容量将持续提升，势必会不断有新的实力竞争者进入该领域，
万嘉通将面临移动通信基站行业竞争加剧风险。
（三）广东伟通欠款不能如期归还华信天线的风险
截至本公告披露日，广东伟通已按约定向华信天线累计归还 650 万元债务。
尚余 1,800 万元债务须在 2021 年 3 月 31 日前归还华信天线。本次交易完成后，
广东伟通存在不能按时归还上述债务的风险。
特此公告。
北京北斗星通导航技术股份有限公司董事会
2020 年 11 月 25 日
