北京北斗星通导航技术股份有限公司

                             董事会议事规则


    第一条 为了进一步规范北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称
“公司”）董事会议事和决策程序，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《深圳证劵交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规
范运作指引》等法律、法规、规范性文件和《北京北斗星通导航技术股份有限公
司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定，结合公司实际情况，制订本议事
规则。
    第二条     董事会是公司经营管理的决策机构，对股东大会负责。
    董事会下设董事会办公室，对董事会负责，协助董事会秘书工作，处理董事
会日常事务。
    第三条     董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 名。
    公司可根据经营管理需要设副董事长 1 名。
    第四条     董事会行使下列职权：
    （一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；

    （二） 执行股东大会的决议；

    （三） 决定公司的经营计划和投资方案；

    （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

    （七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更

公司形式的方案；
    （八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产

抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项。
    （九） 决定公司内部管理机构的设置；

    （十） 聘任或者解聘公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等

高级管理人员及审计监察部门负责人，并决定其报酬事项和奖惩事项。
    （十一）    制订公司的基本管理制度；
    （十二）    制订公司章程的修改方案；
    （十三）    制订公司股权激励计划方案；
    （十四）    管理公司信息披露事项；
    （十五）    向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
    （十六）    听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
    （十七）    拟定董事报酬方案；
    （十八）    拟定独立董事津贴标准；
    （十九）    法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
    超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
    第五条     董事会应当设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会等专门委员会，专门委员会对董事会负责。
    专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会成员中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独
立董事是会计专业人士并担任召集人。
    第六条     公司发生的对外投资、收购出售资产、资产抵押、融资贷款、委托
理财、慈善捐赠、关联交易达到如下标准之一的，且未达到股东大会标准的，董
事会对上述交易事项的审议权限为：
  （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面价值和评估值的，以较高者作为计算依据；
  （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
  （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
  （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
  （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额超过 100 万元。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
  （六）公司借入资金金额及申请银行授信额度不超过净资产的 30%，一年内的
累计总额不超过净资产的 50%且不超过公司总资产的 30%；
  （七）公司对外投资、收购出售资产、委托理财单次不超过公司最近经审计的
净资产的 20%或以下，一年内的累计对外投资总额不超过净资产的 40%且不超过
公司总资产的 30%；
  （八）关联交易事项
    1、公司拟与关联自然人发生的交易总额达到人民币 30 万元以上（含 30 万
元）的关联交易；
    2、公司拟与关联法人发生的交易总额（含同一标的或同一关联人在连续 12
个月内达成的关联交易累计金额）在人民币 300 万元以上（含 300 万元），且占
公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上（含 0.5%）的关联交易。
    公司直接或间接持股比例超过 50%的子公司收购、出售资产，视同公司行为，
适用上述规定。
    公司不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。
    应由董事会审批的对外担保事项，必须经出席董事会会议的 2/3 以上董事同
意并经全体独立董事 2/3 以上同意。
    公司发生的对外投资、收购出售资产、为公司借入资金等事项未达到股东大
会、董事会审议标准的，董事会授权董事长审核、批准。授权为：单项不超过公
司最近一期经审计的净资产 5%、连续 12 个月内累计不超过公司最近一期经审计
的净资产 10%。
    以上规定属于董事会决策权限范围内的事项，如法律、行政法规、《深圳证
券交易所股票上市规则》以及《公司章程》规定须提交股东大会审议通过的，按
照有关规定执行。
    以上董事会决策权限范围内的事项达到法律、行政法规、《深圳证券交易所
股票上市规则》规定的披露标准的，还应当及时披露。
    第七条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其
职务。董事每届不得超过三年，任期届满可以连选连任。董事会中独立董事不少
于全体董事人数的 1/3。独立董事的连任时间不得超过六年。
    董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得
超过公司董事总数的 1/2。
    第八条     董事长和副董事长由全体董事过半数选举产生。
    第九条     董事长主持董事会日常工作，并行使下列职权：
  （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
  （二）督促、检查董事会决议的执行；
  （三）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
  （四）董事会授予的其他职权。
    第十条     董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长或由半数以上
董事共同推举一名董事履行职务。
    第十一条     董事会会议分为定期会议和临时会议：
    （一）定期会议由董事长召集，定期会议每年度至少召开二次，于会议召开
10 日前以书面通知全体董事和监事。
    （二）有下列情形之一的，董事长应当召集临时董事会会议：
      1、代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
      2、1/3 以上董事联名提议时；
      3、监事会提议时；
      4、董事长认为必要时；
      5、1/2 以上独立董事提议时；
      6、总经理提议时；
      7、本公司《公司章程》规定的其他情形。
    第十二条     董事会提案应当符合下列条件：
    （一）内容与法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定不相抵触，并
且属于董事会的职责范围；
    （二）有明确议题和具体决议事项。
    （三）必须符合公司和股东的利益；
    （四）涉及重大关联交易的提案由独立董事认可后方可提出；
    （五）提案须以书面方式提交，与提案有关的材料应当一并提交。
    所提出的议案如属于各专门委员会职责范围内的，应首先由各专门委员会审
议后方可提交董事会审议。
    第十三条    除 1/3 以上董事、1/2 以上的独立董事、代表 1/10 以上表决权
的股东、监事会应在其提议召开临时董事会时提出临时董事会提案外，其他向董
事会提出的各项提案应经公司总经理办公会审议通过后送达董事会秘书，董事会
秘书汇集分类整理后交董事长审阅，董事长认为提案内容不明确、具体或者有关
材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
    第十四条   召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前
10 日和 5 日通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，通知全体董事和监
事以及高级管理人员、董事会秘书。
    但若出现紧急情况或特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之
目的，董事长召集临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制。
    第十五条   董事会会议通知的方式可以书面通知通过专人送达、邮寄、传真、
电子邮件或者公司章程规定的其他方式提交全体董事和监事以及高级管理人员、
董事会秘书。
    非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
    情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
    第十六条   会议通知的变更。董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果
需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原
定会议召开日之前 3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关
材料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期
召开。董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事
项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好
相应记录。
    第十七条   董事会书面会议通知应包括下列内容：
    （一） 会议时间和地点；

    （二） 会议期限；

    （三） 会议的召开方式；
    （四） 事由及议题；

    （五） 发出通知的日期。

    第十八条     董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。
    有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要
求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
    监事可以列席董事会会议。高级管理人员和董事会秘书未兼任董事的，应当
列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会
会议。
    第十九条     签收文件的董事须妥善保管会议文件，在有关信息未正式披露前，
出席或列席会议人员负有保密的责任和义务。
    第二十条     当 1/2 以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书
面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
    第二十一条     董事会秘书负责在会议召开前准备会议签到表，所有出席会议
的人员应在会议开始前在会议签到表上签字。
    第二十二条     董事会秘书报告出席会议人员情况、董事或董事委托出席会议
的情况以及是否达到出席会议的法定人数。
    第二十三条     董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席,可以书
面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：
   （一） 委托人和受托人的姓名；

   （二） 委托人对每项提案的简要意见；

   （三） 委托人的授权范围和有效期限；

   （四） 委托人的签字或盖章、日期等。

    第二十四条     董事因故不能出席董事会，委托其他董事代为出席董事会的，
授权委托书应于会议召开前提交董事会秘书。
    第二十五条     代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。委托
和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
    （一） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；

关联董事也不得接受非关联董事的委托；
    （二） 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独

立董事的委托；
    （三） 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全

权委托其他董事代为出席。董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
    （四） 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受

两名其他董事委托的董事代为出席。
    第二十六条   董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该
次会议上的表决权。
    第二十七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事代为出席董事
会会议的；独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的，均视为不能履行职责，
董事会建议股东大会予以撤换。
    第二十八条 董事会决议的表决，实行一人一票。
    第二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无管理关系董事会出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事
过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将事项提交股东大会
审议。
    第三十条 列入董事会会议议程的各项议案，应经过与会董事的充分讨论后
才能付诸表决。在进行表决之前主持人应征询全体董事意见。
    第三十一条   董事应在恪守国家有关法律、法规和《公司法》、《公司章程》
规定的各项义务的基础上认真审议各项议案，发表自己的看法和意见，审慎行使
表决权。
    第三十二条   董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述
意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求
有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，
视为弃权。
    董事表决方式可以视情况采用举手表决或投票表决。
    第三十三条   现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果，由会议
记录人将表决结果记录在案。
    第三十四条 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后
进行表决的，其表决情况不予统计。
    第三十五条   董事会会议形成决议必须以书面方式进行记载，出席会议的董
事应当在董事会决议上签字并承担责任。

    第三十六条 董事会会议必须做出会议记录，可以辅以录音。
    第三十七条 会议记录、录音由董事会秘书负责制作，董事会会议记录作为
公司档案由董事会秘书保存。
    第三十八条 出席会议的董事和记录人，须在会议记录上签名，出席会议董
事对会议记录中自己发言记录的真实性进行确认。出席会议的董事有权要求在记
录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
    第三十九条 董事会会议记录包括以下内容：
    （一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    （二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

    （三） 会议议程；

    （四） 董事发言要点；

    （五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃

权的票数）；
    （六） 其它应当在会议记录中说明和记载的事项。

    第四十条 董事会决议违反法律、法规或《公司章程》、股东大会决议，致使
公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司直接损失负赔偿责任，但经证明在
表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。
    第四十一条 董事会秘书应在董事会会议结束后，按照有关规定，及时履行
信息披露义务。
    第四十二条 董事会作出决议后，授权执行人应认真组织贯彻实施，并将执
行情况及时向董事长或董事会报告。有关书面报告资料由董事会秘书负责向董事
长及董事报送。
    第四十三条 董事会决议实施过程中，董事长应就决议的实施情况进行跟踪
检查，发现有违反决议的情况时，应要求执行人予以纠正，必要时可召集董事会
临时会议，提请董事会作出决议，对执行人违反董事会决议，造成损失的，可视
情节追究其责任。
    第四十四条 每次召开董事会，董事长可以视情况责成专人就以往董事会决
议的执行和落实情况向董事会报告。董事有权就历次董事会决议的落实情况，向
有关执行人提出质询。
    第四十五条 董事会秘书负责保存董事会会议文件。董事会秘书须保证每次
会议文件的完整、准确，并按时间顺序、届次分别存档保存。
    第四十六条 董事可以传阅、查阅董事会会议文件，经董事会同意的公司有
关人员可以查阅董事会决议，但不得离开指定的查阅场所，并不得复制。
    第四十七条 董事会会议文件的保存期不少于 10 年。
    第四十八条 本规则所称“以上”含本数；“超过”、“少于”不含本数。
    第四十九条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改的法律、法规、
规范性文件或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行。
    第五十条 本规则由董事会负责解释，自股东大会审议通过之日起生效执行。


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