北斗星通：募集资金管理制度2021-03-26
北京北斗星通导航技术股份有限公司
募集资金管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）
募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的
合法权益，根据《中华人民共国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中国人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则（2020
年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引
（2020 年修订）》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律法规和规范性文件，以
及《北京北斗星通导航技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规
定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开
发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公
司债券、权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金，但
不包括公司实施股权激励计划和员工持股计划募集的资金。
第三条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资
格的会计师事务所出具验资报告。公司对募集资金的管理遵循专户存放、规范使
用、如实披露、严格管理的原则。
第四条 募集资金原则上限定用于公司在发行申请文件中承诺的募集资金
投资项目（以下简称“募投项目”）。公司变更募集资金用途必须经过董事会、股
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东大会批准，并履行信息披露义务和其他相关法律义务。
第五条 公司董事会负责组织制定募集资金的使用计划，组织募投项目的
具体实施，做到募集资金使用的公开、透明和规范。
募投项目通过公司子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当采取适
当措施保证该子公司或被控制的其他企业遵守本制度的各项规定。
第六条 公司应根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规和
规范性文件的规定，真实、准确、完整、及时地披露募集资金实际使用情况，并
在年度审计的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。
第七条 保荐机构在持续督导期间对公司募集资金管理事项履行保荐职责，
按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指
引》及《规范运作指引》的规定进行公司募集资金管理的持续督导工作。
第二章 募集资金专户存储
第八条 为保证募集资金安全使用和有效监管，公司应当审慎选择商业银行
并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于经董事会
批准设立的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
超募资金也应当存放于募集资金专户管理。
第九条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务顾
问、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。协议至少应当包括下列内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金投资项目、存放金额；
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（三）公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元人民
币或者募集资金净额的 20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独
立财务顾问；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务
顾问；
（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、
保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务和违约责
任；
（八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者通
知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专
户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在三方监管协议签订后及时公告协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应由公司、实施募投项目的控股子
公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其
控股子公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月
内与相关当事人签订新的协议并及时公告。
第三章 募集资金使用
第十条 公司应当负责、谨慎地使用募集资金，以最低投资成本和最大产
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出效益为原则，把握好项目投资时机、投资金额、投资进度、项目效益的关系。
第十一条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明
书或者募集说明书的承诺一致，不得随意改变募集资金的投向。出现严重影响募
集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
第十二条 募集资金原则上应当用于公司主营业务，公司募集资金不得用
于委托理财（现金管理除外）、委托贷款等财务性投资以及证券投资、衍生品交
易等高风险投资或者为他人提供财务资助，不得直接或者间接投资于以买卖有价
证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押或其他变相改变募集资金
用途的投资。
第十三条 公司应采取措施确保募集资金使用的真实性和公允性，在支付
募投项目款项时应做到付款金额、付款时间、付款方式、付款对象合理、合法，
并提供相应的依据性材料供备案查询，防止募集资金被控股股东、实际控制人等
关联人占用或者挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不
正当利益。
第十四条 公司募集资金使用必须严格遵守募投项目实施主体的资金管理
制度、经费审批权限及流程和本制度的规定，履行审批手续。
超出募集资金使用计划的，应根据第十八条的规定执行。
第十五条 募投项目负责人应按照公司批准的项目可行性研究报告会同项
目承担单位及其所属财务部门结合项目实施方案编制募集资金使用计划。经公司
总经理办公会指定的项目评审组评审通过后执行。募投项目实施主体为公司下属
企业的，应经下属企业经理办公会审批通过后报公司进行审批执行。
第十六条 募投项目应按公司董事会批准的计划进度组织实施，项目承担
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部门要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向项目
管理部门、总经理办公室和财务部报送具体工作进度计划和实际完成进度情况。
第十七条 对于确因不可预见的客观因素影响，导致投资项目不能按承诺
的预期计划进度完成时，项目承担部门必须提前报告，经总经理办公会审查后报
董事会，按照规定应公开披露实际情况并详细说明原因。
第十八条 募投项目使用募集资金应严格按计划投入，因特别原因，必须超
出计划时，由募投项目负责人会同项目承担单位及其所属财务部门编制投资项目
超计划报告，详细说明超计划的原因、新计划编制说明及控制计划的措施，并按
下列程序审批:
（一）募投项目单项费用实际投资额超计划但未超募集资金使用总计划的，
由公司总经理办公会批准；
（二）募投项目实际投资额超出募集资金使用总计划后仍需使用募集资金的，
按照相关监管要求和公司内部相关制度履行审议程序和信息披露义务。
第十九条 公司董事会应当每半年全面核查募投项目的进展情况。募投项目
年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用金额差异
超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况
的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进
度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变更的原因等。
第二十条 募投项目出现以下情况之一的，公司应当对该项目的可行性、
预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露
项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如适用）：
（一）募集资金运用投资涉及的市场环境发生重大变化的；
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（二）募投项目搁置时间超过一年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达
到相关计划金额 50%的；
（四）募投项目出现其他异常情形。
第二十一条 公司决定终止原募投项目的，应当尽快、科学地选择新的投
资项目。
第二十二条 公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应
当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保
荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置
换时间距募集资金到账时间不得超过 6 个月。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预
先投入金额确定的，应当在完成置换实施前予以公告。
第二十三条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经董
事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见并
披露，且应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途；
（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
（四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（五）不使用闲置募集资金直接或间接进行证券投资、衍生品交易等高风险
投资。
闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，
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不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转
换公司债券等的交易。
第二十四条 公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当在提交董事会审议
通过后二个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金
不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目
正常进行的措施；
（五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；
（六）深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，
并在资金全部归还后两个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
第二十五条 公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董事会或者股东
大会审议通过后，按照以下先后顺序有计划的使用超募资金：
（一）补充募投项目资金缺口；
（二）用于在建项目及新项目；
（三）归还银行贷款；
（四）暂时补充流动资金；
（五）进行现金管理；
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（六）永久补充流动资金。
第二十六条 公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目
和新项目的进度情况使用；通过子公司实施项目的，应当在子公司设立募集资金
专户管理。如果仅将超募资金用于向子公司增资，参照超募资金偿还银行贷款或
者永久补充流动资金的相关规定处理。
公司使用超募资金用于在建项目及新项目，保荐机构或者独立财务顾问及
独立董事应当出具专项意见，项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还
应当按照《股票上市规则》第九章、第十章等规定及公司内部相关制度履行审议
程序和信息披露义务。
第二十七条 公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，
应当经股东大会审议通过，独立董事、保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确
同意意见并披露，且应当符合以下要求：
（一）公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、衍生品
交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露；
（二）公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金，每十二个
月内累计金额不得超过超募资金总额的 30%。
第二十八条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，投资产品的
期限不得超过十二个月，且必须符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或
者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
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第二十九条 公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在提交董事会
审议通过后两个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的保本承诺
及安全性分析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；
（五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重
大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取
的风险控制措施。
第三十条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确
保在新增股份上市前办理完毕上述资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务
所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。
第三十一条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或者募集
资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺。
第三十二条 公司募投项目涉及关联交易时，关联董事、关联股东对募投
项目的审议应回避表决。独立董事应对该项目实施的合理性、是否存在损害公司
及非关联股东利益的情形发表明确意见。
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第四章 募集资金用途变更
第三十三条 募投项目应与发行申请文件中承诺的项目相一致，原则上不
得变更。对确因市场发生变化等合理原因需要改变募集资金用途时，必须经公司
董事会审议并依照法定程序报股东大会审议批准，涉及关联交易的，关联董事或
关联股东应回避表决。
公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募投项目实施主体（实施主体在公司及其全资子公司之间变更
的除外）；
（三）变更募投项目实施方式；
（四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
第三十四条 公司变更后的募投项目原则上应投资于主营业务。
第三十五条 公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投
资项目进行可行性分析，确信募投项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防
范投资风险，提高募集资金使用效益。
第三十 六条 公司拟变更募投项目的，应当自董事会审议后及时披露并提
交股东大会审议。
公司变更募募投项目，应当向深圳证券交易所提交下列文件：
（一） 公告文稿；
（二） 董事会决议和决议公告文稿；
（三） 独立董事对变更募投项目的意见；
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（四） 监事会对变更募投项目的意见；
（五） 保荐人对变更募投项目的意见（如适用）；
（六） 关于变更募投项目的说明；
（七） 新项目的合作意向书或者协议；
（八） 新项目立项机关的批文；
（九） 新项目的可行性研究报告；
（十） 相关中介机构报告；
（十一）终止原项目的协议；
（十二）深圳证券交易所要求的其他文件。
公司应当根据新项目的具体情况，向深圳证券交易所提供上述第（六）项至
第（十一）项所述全部或者部分文件。
公司变更募投项目，应当披露以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、市场前景和风险提示；
（三）新项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（四）有关变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（五）深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及购买资产、对外投资的，还应当比照《上市规则》的相关规定进
行披露。
第三十七条 公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充
分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，
确保对募投项目的有效控制。
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第三十八条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产
（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价
政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第三十九条 公司改变募投项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并
在两个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募投项目实施造成的影响以及保
荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
第四十条 单个或者全部募投项目完成后，节余资金（包括利息收入）低
于该项目募集资金净额 10%的，公司使用节余资金（永久性补充流动资金除外）
应当经董事会审议通过，并由独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问
发表明确同意意见。
节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额 10%的，公
司使用节余资金还应当经股东大会审议通过。
节余资金（包括利息收入）低于五百万元或者低于项目募集资金净额 1%的，
可以豁免履行前述程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
第四十一条 全部募投项目完成前，因部分募投项目终止或者部分募投项
目完成后出现节余资金，将部分募集资金用于永久性补充流动资金，应当符合以
下要求：
（一）募集资金到账超过一年；
（二）不影响其他募投项目的实施；
（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务；
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第五章 募集资金管理与监督
第四十二条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募投项目的进展情
况。
第四十三条 公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记
录募集资金的支出情况和募投项目的投入情况。募投项目实施主体财务部门应按
照三方监管协议约定，履行并督促商业银行履行义务。公司内部审计部门应当至
少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会报告检查结果。
第四十四条 公司董事会应当出具半年度及年度募集资金的存放与使用情
况专项报告，并与定期报告同时披露，直至募集资金使用完毕且报告期内不存在
募集资金使用情况。并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴
证报告。公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告同时在符合条件媒
体披露。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。
当期使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应当披露本报告期的收益情况以及
期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。
会计师事务所应当对董事会出具的专项报告是否已经按照《规范运作指引》
及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行
合理保证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事
会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在
年度报告中披露。
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第四十五条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情
况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师
事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当全力配合并承担必要
的费用。
第四十六条 公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督，对违法使用
募集资金的情况有权予以制止。
第四十七条 保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金
的存放与使用情况进行一次现场检查。保荐机构或者独立财务顾问在对公司进行
现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险的，应当及时
向深圳证券交易所报告。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当
对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。公司募集资金存
放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结论”或者“ 无法提
出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应当在其核查报告中认真分
析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。
第六章 附则
第四十八条 违反国家法律、法规及公司章程等规定使用募集资金或擅自
变更募集资金用途而未履行法定批准程序，致使公司遭受损失的，相关责任人应
根据法律、法规的规定承担包括但不限于民事赔偿在内的法律责任。
公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、保荐人违反本制度规
定的，公司提请深圳证券交易所依据《上市规则》的相关规定采取监管措施或给
予处分。
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第四十九条 本制度如与国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》
相抵触时，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的规定。本
制度未尽事宜按照国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的规定执
行。
第五十条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第五十一条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效执行。
北京北斗星通导航技术股份有限公司
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