北斗星通：北斗星通智联科技有限责任公司股权激励计划及管理办法（2021年）2021-06-15
北斗星通智联科技有限责任公司股权激励计划及管理办法
北斗星通智联科技有限责任公司
股权激励计划及管理办法
第一章 总则
1.1 业务描述。北斗星通智联科技有限责任公司（以下简称“北斗智联”或“公司”）系专业从
事汽车智能网联电子产品、技术和服务等相关业务的有限公司。
1.2 激励目的。根据北斗智联的情况，为稳定与激励经营管理层及核心骨干人员，促进经营目标
实现，有效降低经营风险，完善长期激励和约束机制，增强经营管理层及核心骨干人员风险共担、
成就共享的认同意识和事业凝聚力，保持公司健康持续发展，公司特制定本《股权激励计划及管理
办法》（以下简称“股权激励计划”或“本计划”）。
1.3 适用范围。本计划适用于北斗智联的经营管理层和核心骨干人员（以下统称“激励对象”），
包括北斗智联股东方外派至公司的财务负责人或其他外派人员，但不适用于股东方委派至公司的兼
职的董事、监事。
1.4 激励对象根据本计划取得的股权不得私自转让、质押或设置其他权利限制。
1.5 本计划所指的董事会和股东会，系分别指北斗智联董事会和由北斗星通（重庆）汽车电子有
限公司、嘉兴海松守正股权投资合伙企业（有限合伙）、北京北斗海松产业发展投资中心（有限合
伙）组成的北斗智联股东会。
第二章 管理机构
2.1 公司股东会是关于本计划的批准机构，负责审批本计划,并决定如下事项：
1) 负责本计划的批准、终止事宜以及审批执行过程中异常情况处理方案；
2) 授权公司董事会依据本计划激励对象的范围，确定具体的激励对象名单，并依据本计划
禁止及约束条款的规定，决定激励对象的相关权利的中止和取消等方案；
3) 授权公司董事会在本计划规定的股权激励总额的范围内，确定激励对象的具体分配额度
以及调整方案；
4) 授权公司董事会依据本计划，确定股权认购价格；
5) 授权公司董事会在股权激励对象完成股权认购登记前，如公司发生增加或者减少注册资
本、派发红利等情况时，可重新确定股权激励的数量、认购价格等调整的方案；
6) 授权公司董事会在遵循本计划规定的前提下，审批与本计划相关的公司经营业绩核算结
果，以及退出方案（含退出价格、退出时间等）；
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7) 授权公司董事会在遵循本计划规定的前提下，审批激励股权授予协议等文件；
8) 授权公司董事会或由其指定的具体职能部门针对本计划有争议内容进行解释、具体执行
本计划等。
2.2 公司董事会，是公司关于本计划及相关事宜的日常决策和执行管理机构，其相关职责和权限
主要包括：
1) 拟订本计划，并报送股东会审批；
2) 审查激励对象资格、制定公司股权激励授予方案，在公司股东会授权范围之内，推进本
计划的实施；
3) 负责本计划的组织实施和监督管理，在计划执行过程中，监控计划的运行情况；如出现
授予人员、分配数量、方案调整等重大变化，拟定处理方案报股东会审批；
4) 审批与本计划相关的激励对象绩效考核办法及实施结果；
5) 认定激励对象是否存在本计划的禁止及约束情形；
6) 指定具体的职能部门执行本计划。
第三章 持股载体及授予数量
3.1 本股权激励计划所需授予激励对象的北斗智联股权总数为 6000 万股（按注册资本金额每 1 元
为 1 股），为实施股权激励时北斗智联注册资本的 10%（人民币 6000 万元），以实际认购登记的数
量为准。本股权激励计划所需授予激励对象的激励股权将采取分批次授予的方式分阶段进行，首次
授予不高于激励股权总数的 70%，剩余部分作为后续预留用于激励公司未来激励对象的股权份额。
激励股权授予后，如注册资本发生变化，激励对象持股比例同比稀释或放大。
3.2 激励对象共同以股权认购价款出资设立三家有限合伙企业，前述三家有限合伙企业作为有限
合伙人共同设立另一有限合伙企业作为股权激励之目的的“持股平台”。该持股平台受让现有股东
转让的激励股权成为公司股东，直接持有公司 6000 万股（对应注册资本 6000 万元），实现激励对
象通过持股平台间接持有北斗智联股权，从而实现激励之目的。
3.3 按照《合伙企业法》，作为持股平台的有限合伙企业由一名普通合伙人（以下简称“GP”）执
行合伙事务，GP 由股东方指定的有限责任公司担任。全体激励对象在各有限合伙企业中作为 GP 的
一致行动人，各有限合伙企业在持股平台中也作为 GP 的一致行动人，均由 GP 行使表决权。全体激
励对象、各有限合伙企业以及 GP 的其他权利义务将通过合伙协议来确定。
3.4 北斗智联因引入战略投资者、IPO、增加注册资本、派发现金红利、资本公积金转增注册资本、
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未分配利润转增公司注册资本或其他原因需要调整授予股权数量、价格、分配范围及其它事宜的，
公司董事会有权进行调整，并报公司股东会批准。
3.5 本计划的激励股权（即北斗智联 10%股权，对应北斗智联 6000 万股）由现有股东按照 0.5 元/
股的价格转让给持股平台，现有股东转让的激励股权由北斗星通（重庆）汽车电子有限公司、嘉兴
海松守正股权投资合伙企业（有限合伙）两方根据股东会审议通过本计划之日的相对持股比例计算。
第四章 激励对象及分配数量
4.1 本股权激励计划的激励对象原则上为同时满足以下条件的人员：
1) 北斗智联的正式员工；
2) 截至授予日，在北斗智联连续司龄满半年；
3) 公司中高级管理人员或其他核心员工；
4) 截至授予日，年龄不超过 50 周岁。
4.2 若虽未满足 4.1 所述条件，但公司股东会或董事会认为确有必要进行激励的其他人员亦可以
作为本股权激励计划的激励对象。
4.3 股权激励方案、激励对象名单及分配数量等须经公司董事会审核，报股东会批准。
第五章 激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售期
5.1 股权激励计划有效期
本股权激励计划的有效期为 7 年，自股权授予日起至股权解除限售并完成退出之日止。
5.2 授予日
授予日为公司股东会审议通过本计划之日。
5.3 限售期
激励对象于授予日之日起 72 个月内，不得转让激励股权，但下文 7.1 条约定、7.3 条约定及
第八章约定的情形（须经公司董事会评估确认）除外。
5.4 解除限售期
本计划规定的限售期满后，激励对象可以自限售期满之日起 12 个月内（以下称“解除限售期”），
根据本计划相关规定进行解售并办理退出。
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第六章 股权授予及认购程序
6.1 本股权激励计划中，每股授予价格为人民币 0.5 元。
6.2 股权激励授予时，公司与被授予人（以下或称“激励对象”）应签署《北斗星通智联科技有限
责任公司激励股权授予协议》（以下称“激励股权授予协议”或“授予协议”），授予协议可作为公
司授予被授予人激励股权的证明文件。当激励对象的被授予股权数量根据本计划其他条款规定而发
生调整时，公司董事会或其指定的职能部门应当代表公司及时向该（等）激励对象发出《北斗星通
智联科技有限责任公司激励股权调整通知书》（以下称“激励股权调整通知书”）。激励股权调整通
知书为激励股权授予协议的附件，与授予协议具有同等法律效力。
6.3 自授予日起 6 个月内，激励对象配合完成被授予股权数量的认购登记，并完成认购总价款
50%的缴款；自授予日起 18 个月内，激励对象完成认购总价款剩余 50%的缴款。未按照授予数量
足额缴纳认购款的部分，视为激励对象自愿放弃认购对应部分的授予股权。激励对象因其未足额
缴纳认购款而被视为放弃认购对应部分的授予股权，按授予价格转让给由董事会指定的合伙人。
6.4 授予日后因激励对象岗位职级调整而导致激励股权授予数量增减变动的，按照该激励对象岗
位职级调整前后对应职级的服务期限（按月计）分段计算，经公司董事会核定后执行。（服务期限
专指本计划规定的限售期内服务月数，下同）。
6.5 自授予日起 60 日内，公司完成激励对象认购登记股权的工商变更手续办理，公司股本变动和
工商变更登记以股权认购的实际数量为准。公司应当在完成工商变更登记手续后 10 个工作日内将
变更结果通知激励对象。
6.6 本次激励计划，激励对象以自筹资金认购公司股权。公司不得为激励对象提供财务资助。
第七章 退出机制
7.1 限售期内的退出机制
7.1.1 上市退出
在本计划有效期内，如北斗智联在限售期内完成首次公开发行股票并上市的，激励对象通过持
股平台持有的公司股权可以按照上市公司证券交易相关规则减持、出售，实现退出。
7.1.2 并购退出
在本计划有效期内，如北斗智联在限售期内被并购，股东北斗星通（重庆）汽车电子有限公司
或股东嘉兴海松守正股权投资合伙企业（有限合伙）将其所持有的北斗智联股权的 50%及以上转让
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给非关联第三方时，激励对象通过持股平台持有的公司股权可以按照并购同等条件通过持股平台等
比例随售激励股权，实现退出。
7.2 限售期满后的退出机制
7.2.1 公司盈利退出
1) 盈利退出条件
公司满足如下业绩考核要求时，经公司董事会审议通过后，可以按照本条规定的方式退出：
限售期满前 3 年（含当年），公司连续 2 个会计年度净利润达到人民币 5000 万元/年以上且公司该
3 个会计年度净利润累计达到人民币 10000 万元以上。
如公司未满足上述业绩考核要求，激励股权可由公司按照本计划 7.2.2 条规定予以回购。
2) 退出价格
达到盈利退出条件后，激励对象可依据授予协议要求公司以现金方式通过持股平台回购激励股
权。
退出的价格按照下列规则确定：
每股回购价格=限售期内最后 3 个会计年度的公司每股净利润的平均值×P/E
其中：本计划 P/E 值定为 12；“净利润”指北斗智联合并会计报表范围内经第三方外部审计的
期末财务会计报告的净利润（扣除一次性资产处置收益）。
7.2.2 回购退出
如限售期内未发生首次公开发行股票并上市或被并购（包括被并购时激励对象所持激励股权未
能完全出售）的情形，且限售期届满未达到盈利退出条件，经公司董事会审议通过后，可以按照本
条规定的方式退出。
7.2.2.1 激励对象持有的激励股权由公司董事会指定的合伙人按照授予价格回购。其中，激励
对象中经营管理层成员所持激励股权按下文 7.2.2.2 和 7.2.2.3 条执行。
7.2.2.2 经营管理层成员的激励股权回购方式如下：
授予经营管理层成员的激励股权分为两部分，其中 50%通过专为激励经营管理层成员设立的有
限合伙企业授予，该部分激励股权公司无回购义务，若经营管理层成员在限售期内不再担任经营管
理层岗位，则按照 7.2.2.3 第 1 款执行；另外 50%通过其他有限合伙企业授予，该部分激励股权按
照授予价格回购。
7.2.2.3 如激励对象在限售期内未能持续作为经营管理层成员的，其所持能够被回购部分激励
股权的回购价格应按如下方法区分计算：
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1）对于授予时担任经营管理层岗位，限售期内出现不再担任经营管理层岗位的情形：通过专
为激励经营管理层成员设立的有限合伙企业授予的激励股权，按照限售期内担任经营管理层岗位的
时间占全部限售期的比例乘以该部分激励股权数量计算得出的部分，公司无回购义务，除前述计算
方式之外的剩余部分按照授予价格回购；通过其他有限合伙企业授予的激励股权，仍按照授予价格
回购。
2）对于授予时未担任经营管理层岗位，限售期内出现担任经营管理层岗位的情形：在限售期
内如获得新增激励股权，其中 50%通过专为激励经营管理层成员设立的有限合伙企业授予，该部分
公司无回购义务；另外 50%通过其他有限合伙企业授予，该部分激励股权按照授予价格回购。其在
未担任经营管理层岗位时获得的激励股权，仍按照授予价格回购。
7.3 在限售期内，激励对象出现病休超过六个月、退休、因公司需要而调动或调岗、因工伤丧
失劳动能力而离职、身故但未损害公司利益的，以及公司董事会认定的丧失激励对象资格的其他
情形，其已认购的激励股权，根据该激励对象自授予日起至丧失激励对象资格之日止的服务期限
（按月计）占限售期的比例折算后的激励股权，可由董事会批准后保留，或按 7.1 和 7.2 条规定的
退出机制实现退出，或按公司认可的方式转让给其他激励对象；折算后剩余已认购的激励股权，
按授予价格由董事会指定的合伙人回购。
7.4 分红约定
北斗智联可根据实际经营情况对公司全体股东进行分红。若进行了分红，激励对象获得的分
红金额需冲抵退出时的回购金额。
第八章 禁止及约束
8.1 本章节所述“禁止及约束”专指：激励对象出现本章第 8.2 条所述的行为或离职等禁止及
约束情形时，该激励对象将不再享有后续股权激励的权利，并须按照下述退出方式条款执行。
8.2 本计划生效执行期间，激励对象如发生下述禁止行为或离职等情形（不含本计划第 7.3 条
规定的情形）时，其持有的激励股权须全部转让，并取消其享受后续股权激励的权利：
1） 因重大渎职、重大失职行为导致公司利益受到重大损失；
2） 对尚未解售的股权私自转让、出售、交换、抵押、质押、担保、偿还债务等；
3） 行贿受贿、贪污、盗窃等违法犯罪行为；
4） 在与公司存在竞争关系的其他单位工作或兼职，或未经公司许可在工作时间内从事与
公司经营管理及激励对象本人岗位职责无关的工作，造成公司利益受到重大损失；
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5） 参与和公司的业务经营有竞争性的活动，或为其他单位谋取与公司有竞争性的利益，
或从事任何有损公司名誉、形象和经济利益的活动；
6） 向任何第三人透露、披露、告知、交付、传递公司的商业秘密和技术秘密，或侵犯公
司知识产权（版权、专利、商标权等）；
7） 因损害公司利益而与公司终止或解除劳动关系；
8） 非过错主动离职；
9） 因无法胜任工作而降级导致岗位责任降低并且不再在本计划激励对象范围之内；
10）连续两年绩效考核不合格；
11）劳动服务期结束未获续约、非因工伤丧失劳动能力而离职、非因主观过错公司与其终
止或解除劳动关系；
12）存在其他有损公司利益的行为。
8.3 激励对象如因以上危害公司利益的行为造成公司损失的，公司有权通过法律途径向其索赔或
追偿，且可以在向其支付的回购价款中予以抵扣；回购价款不足以弥补激励对象给公司造成损失的，
激励对象应向公司另行支付不足部分的损失款。
8.4 退出方式及回购价格：
8.4.1 激励对象如发生上述第 8.2 条规定的第 1-7 项、第 12 项情形时，其持有的激励股权未退出
的部分，应按每 1 元注册资本对应的净资产价格或授予价格取其低者转让给董事会指定的合伙人。
8.4.2 激励对象如发生上述第 8.2 条规定的第 8-10 项情形时，其持有的激励股权未退出的部分，应
按授予价格转让给董事会指定的合伙人。
8.4.3 激励对象如发生上述第 8.2 条规定的第 11 项情形时，其持有的激励股权未退出的部分，应按
授予价格及以其未退出部分激励股权对应授予价格为基数计算的银行同期存款利息，转让给董事
会指定的合伙人。
8.4.4 担任公司经营管理层岗位的激励对象，发生上述情形的，其能够被回购部分对应的激励股权
回购价格也参照前述三类方式执行。
8.5 激励对象不配合办理转让手续的，公司和持股平台、有限合伙企业有权冻结其股东权利，包
括但不限于分红权、股东知情权等。
第九章 其 他
9.1 公司发生下列情况之一的，公司股东会可暂停或终止本计划：
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1）因经营亏损导致破产或解散的；
2）出现重大违法、违规行为；
3）公司发展过程中的重大事件导致有必要终止该计划；
4）由于不可抗力导致无法按约定实施本计划或完全丧失激励价值。
9.2 公司实施股权激励计划发生的各种管理费用，各有限合伙企业（含持股平台）各自承担其
自身的相关费用。
9.3 为了维护各方利益，各方在签署相关协议时，需约定各自的权利与义务，并明确各自的违
约责任与承担方式。各方如遇有纠纷，首先应当协商解决，协商不成的，应将争议提交公司所在
地有管辖权的人民法院裁判解决，涉及劳动纠纷的，按照国家相关劳动法规办理。
9.4 股权激励对象取得的经济收益应根据国家税务法律的有关规定依法纳税，如适用法律规定，
公司或持股平台将代扣代缴。
9.5 本计划与强制性法律法规相抵触的，以法律法规规定为准，其余则以本计划规定为准。公
司在制定公司章程、股权激励相关配套文件时，不得与本计划确定的原则和精神相违背，存在冲
突或抵触时，以本计划为准。
9.6 其他未尽事项，由公司董事会参照本计划确定的原则处理。
9.7 本计划解释权归属公司董事会。
9.8 本计划由公司董事会提出并报送股东会审批通过后生效。
北斗星通智联科技有限责任公司
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