北斗星通：上海荣正投资咨询股份有限公司关于北京北斗星通股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告2022-05-25
证券简称：北斗星通 证券代码：002151
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
北京北斗星通导航技术股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
预留授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2022 年 5 月
目录
一、释义 ....................................................................................................................... 3
二、声明 ....................................................................................................................... 4
三、基本假设 ............................................................................................................... 5
四、本次限制性股票激励计划简述 ........................................................................... 6
五、本次限制性股票激励计划的审批程序 ............................................................... 8
七、本次限制性股票预留授予条件说明 ................................................................. 15
八、本次限制性股票激励计划预留授予日 ............................................................. 16
九、独立财务顾问的核查意见 ................................................................................. 17
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一、 释义
北斗星通、本公司、公 北京北斗星通导航技术股份有限公司（含控股子公
指
司、上市公司 司）
财务顾问、独立财务顾
指 上海荣正投资咨询股份有限公司
问
北京北斗星通导航技术股份有限公司 2021 年限制性股
本激励计划、本计划 指
票激励计划（草案）
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对
象一定数量的本公司股票，该等股票设置一定期限的
限制性股票 指
限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，
方可解除限售流通。
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司管理骨
激励对象 指
干及核心技术（业务）人员
上市公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日
上市公司向激励对象授予限制性股票时所确定、激励
授予价格 指
对象获得上市公司股份的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转
限售期 指
让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持
解除限售期 指
有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售
解除限售条件 指
所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》
《公司章程》 指 《北京北斗星通导航技术股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由北斗星通提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对北斗星通股东是否
公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对北
斗星通的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产
生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态
度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入
调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、
历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产
经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本
独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司
提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可
靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本次限制性股票激励计划简述
2021 年 7 月 1 日，公司召开 2021 年度第二次临时股东大会，审议通过了
《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，其主要
内容如下：
（一）标的股票来源
本激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公
司 A 股普通股。
（二）拟授予的限制性股票数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为 565.00 万股，约占本激励计划草案
公告时公司股本总额 50,772.9997 万股的 1.1128%。其中首次授予 453.50 万股，
占本激励计划草案公告时公司股本总额 50,772.9997 万股的 0.8932%；预留
111.50 万 股， 占本 激励 计 划草 案公 告时 公司 股 本总 额 50,772.9997 万 股 的
0.2196%，预留部分占本次授予权益总额的 19.7345%。
（三）激励对象的范围及分配情况
本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计 235 人，包括公司任董事、
高级管理人员、管理骨干及核心技术（业务）人员。预留部分激励对象将于本
次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。
（四）限制性股票的授予价格
限制性股票的首次授予价格为每股 21.24 元。
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露
授予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下
列价 格较高者：
1、预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均
价的 50%；
2、预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或者
120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。
（五）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授
的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
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（六）本激励计划的解除限售安排
本激励计划授予限制性股票（包括在 2021 年度授出的预留部分限制性股
票）的限售期为完成登记之日起 12 个月、24 个月、36 个月，各期对应的解除
限售比例分别为 30%、30%、40%。若本激励计划预留部分限制性股票在 2022
年授予，则限售期为预留授予部分完成登记之日起 12 个月、24 个月，各期对
应的解除限售比例分别为 50%、50%。
（七）本激励计划的解除限售条件
1、公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会计
年度考核一次。首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标为：以 2020 年扣除
非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为基数，2021-2023 年增长率分别
不低于 10%、30%、50%，或以 2020 年归属于上市公司股东的净利润为基数，
2021-2023 年增长率分别不低于 10%、20%、35%。若预留部分限制性股票于
2021 年度授出，则各年度业绩考核目标与首次授予部分相同；若预留部分限制
性股票于 2022 年度授出，则各年度业绩考核目标为：以 2020 年扣除非经常性
损益后归属于上市公司股东的净利润为基数，2022-2023 年增长率分别不低于
30%、50%，或以 2020 年归属于上市公司股东的净利润为基数，2022-2023 年
增长率分别不低于 20%、35%。（上述“净利润”指标均剔除商誉减值，并剔
除本次及其他激励计划激励成本的影响。）
2、个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面解除限售比例，依据激励对象绩效考核系数划分为 A、
B、C 三个档次，如下：
评价标准 A B C
个人层面绩效考核系数 1 1＞个人绩效考核系数＞0 0
个人层面解除限售比例 100% 个人绩效考核系数×100% 0
若公司层面业绩考核达标，则激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层
面解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。
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五、本次限制性股票激励计划的审批程序
（一）2021 年 6 月 11 日，公司第六届董事会第四次会议、第六届监事会第
四次会议审议通过了《关于<北京北斗星通导航技术股份有限公司 2021 年限制
性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京北斗星通导航技术
股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议
案，第六届董事会第四次会议还通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办
理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。本激励计划拟授予的限制性
股票数量为 565.00 万股，其中首次授予 453.50 万股，预留 111.50 万股。首次授
予的激励对象总人数为 235 人。公司已对首次授予激励对象名单在公司内部进
行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划首次授予激励对象名单进
行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有
利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意
见。
（二）2021 年 7 月 1 日，公司 2021 年度第二次临时股东大会审议并通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公
司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公
司实施 2021 年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激
励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事
宜。
（三）2021 年 7 月 16 日，公司第六届董事会第五次会议、第六届监事会第
五次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独
立董事对相关事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定
的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进
行了核实。
（四）2021 年 8 月 27 日，公司披露《关于 2021 年限制性股票激励计划首
次授予登记完成的公告》，首次授予登记人数为 232 人，首次授予登记数量为
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447.00 万股，首次授予价格为 21.24 元/股，首次授予限制性股票上市日期为
2021 年 8 月 31 日。
（五）2022 年 5 月 23 日，公司第六届董事会第十六次会议、第六届监事
会第十五次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，
确定预留授予日为 2022 年 5 月 24 日，预留授予限制性股票 101.7 万股，预留授
予激励对象 98 人。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，认为激励对象主
体资格合法、有效，确定的预留授予日符合相关规定。监事会对预留授予限制
性股票的激励对象名单进行了核实。
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六、本次限制性股票激励的预留授予情况
（一）股票来源：本激励计划所涉及的标的股票来源为公司向激励对象定
向发行公司 A 股普通股；
（二）预留授予日：2022 年 5 月 24 日；
（三）预留授予数量：101.7 万股；
（四）预留授予人数：98 人
（五）预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占预留授予 占计划预留授 占目前公司
姓名 职务 性股票数量 限制性股票 予限制性股票 总股本的比
(万股) 总数比例 总数比例 例
管理骨干及核心技术（业
101.7 100% 91.2108% 0.1986%
务）人员（98 人）
合计 101.7 100% 91.2108% 0.1986%
注：1、本激励计划拟授予的限制性股票数量为 565.00 万股，其中首次授
予 453.50 万股，计划预留授予 111.50 万股。
2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票
均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累
计不超过股权激励计划提交股东大会审议前公司股本总额的 10%。
3、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因
所致。
（六）预留部分限制性股票授予价格
预留部分限制性股票的授予价格确定为 15.23 元/股。
预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高
者：
1、预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均价
（前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 30.46 元的
50%，为每股 15.23 元；
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2、预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日的公司股票交易均
价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 28.57 元
的 50%，为每股 14.29 元。
（七）预留限制性股票的限售期和解除限售安排
本激励计划预留部分限制性股票在 2022 年授予，预留授予的限制性股票限
售期分别为自激励对象获授的预留部分限制性股票完成登记之日起 12 个月、24
个月，各期对应的解除限售比例分别为 50%、50%。激励对象根据本激励计划
获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
预留的限制性股票 自预留授予完成登记之日起 12 个月后的首个交
易日起至预留授予完成登记之日起 24 个月内的 50%
第一个解除限售期 最后一个交易日当日止
预留的限制性股票 自预留授予完成登记之日起 24 个月后的首个交
易日起至预留授予完成登记之日起 36 个月内的 50%
第二个解除限售期 最后一个交易日当日止
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票及在上述约定期间内未申请解
除限售的限制性股票，由公司将按本激励计划规定的原则回购并注销。限制性
股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票因公司资本公积转增股本、派送股票红利、股
份拆细而取得的股份，应与限制性股票同时限售，不得在二级市场出售或以其
他方式转让，该等股份的解除限售期及解除限售比例与限制性股票相同。若公
司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，对应的该等股份将一并回购。
（八）预留授予的限制性股票解除限售条件
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
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（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一，负有个人责任的激励对象根据本激励
计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授
予价格；公司发生上述第 1 条规定情形之一，不负有个人责任的激励对象根据
本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价
格为授予价格加上银行同期活期存款利息之和；某一激励对象发生上述第 2 条
规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性
股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。
3、公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会计
年度考核一次。
预留部分限制性股票于 2022 年度授出，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
以 2020 年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为基数，
预留的限制性股票
2022 年增长率不低于 30%，或以 2020 年归属于上市公司股东的净利润
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第一个解除限售期 为基数，2022 年增长率不低于 20%；
以 2020 年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为基数，
预留的限制性股票
2023 年增长率不低于 50%，或以 2020 年归属于上市公司股东的净利润
第二个解除限售期
为基数，2023 年增长率不低于 35%。
上述“净利润”指标均剔除商誉减值，并剔除本次及其他激励计划激励成本
的影响。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的限
制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同
期活期存款利息之和。
4、个人层面绩效考核要求
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的绩效进行考评，并依照激
励对象的考评结果确定其解除限售的比例。若公司层面业绩考核达标，则激励
对象个人当年实际解除限售额度=个人层面解除限售比例×个人当年计划解除限
售额度。
激励对象个人层面解除限售比例，依据激励对象绩效考核系数划分为 A、
B、C 三个档次，如下：
评价标准 A B C
个人层面绩效考核系数 1 1＞个人绩效考核系数＞0 0
个人层面解除限售比例 100% 个人绩效考核系数×100% 0
若激励对象上一年度个人绩效考核评级为 A、B，激励对象可按照当年度本
激励计划规定的比例解除限售；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 C，
不能解除限售。激励对象当年未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购
价格为授予价格加上银行同期活期存款利息之和。
激励对象获授权益、行使权益的条件未成就时，相关权益不得递延至下
期。
（九）本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
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经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次授予限制性股票
的激励对象与公司 2021 年度第二次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中
规定的激励对象确定标准相符，公司本次预留授予事项符合《管理办法》、
《上市规则》以及《激励计划》的相关规定。
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七、本次限制性股票预留授予条件说明
根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授
权益：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
经核查，北斗星通不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告” 、“最近一个会计年度财务报告内
部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”，此外北斗星
通不存在“上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形”、“法律法规规定不得实行股权激励的”及“中国证监会认定
的其他情形”。截至目前，激励对象也未发生上述不符合获授条件的情形，公司
本次限制性股票的预留授予条件已经成就。
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八、本次限制性股票激励计划预留授予日
根据公司 2021 年第二次临时股东大会授权，公司第六届董事会第十六次会
议确定的限制性股票的预留授予日为 2022 年 5 月 24 日。
经核查，本次限制性股票激励计划预留授予日为交易日，且非为下列区间
日：
（一）公司定年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期
报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
本财务顾问认为，公司本次限制性股票激励计划的预留授予日的确定符合
《管理办法》及公司 2021 年限制性股票激励计划的相关规定。
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九、独立财务顾问的核查意见
本财务顾问认为， 北京北斗星通导航技术股份有限公司本次限制性股票激
励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票激励计划的授予日、授予
价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办
法》等法律法规和规范性文件的规定，北京北斗星通导航技术股份有限公司不
存在不符合公司 2021年限制性股票激励计划规定的预留授予条件的情形。
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星通导航技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予相
关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：刘佳
上海荣正投资咨询股份有限公司
2022 年 5 月 24 日
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