北斗星通：关于投资设立惯性业务子公司暨关联交易的公告2022-05-25
证券代码：002151 证券简称：北斗星通 公告编号：2022-045
北京北斗星通导航技术股份有限公司
关于投资设立惯性业务子公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“北斗星通”或“公司”）
第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于投资设立惯性业务子公司暨关联交
易的议案》，关联董事周儒欣先生回避表决本事项。公司同意以自有资金 3,000
万元，参与出资设立专注惯性导航基础产品和组合导航系统研发的子公司，具体
情况公告如下：
一、对外投资概述
随着人工智能和数字技术的发展，各种无人系统和智能驾驶应用突飞猛进，
传统的以单一卫星导航系统为基础的时空感知技术已不能满足要求，卫星导航与
惯性导航的融合已成为时空感知技术的新趋势。为顺应市场趋势，满足客户需求，
公司拟与海南角速度投资合伙企业（有限合伙）、加速度（天津）管理咨询中心
（有限合伙）、融感一期（天津）管理咨询中心（有限合伙）、融感二期（天津）
管理咨询中心（有限合伙）均以自有资金，共同出资 5,210 万元，设立融感科技
（北京）有限公司（暂定名，最终以登记机构核定为准，以下简称“标的公司”），
拓展惯性导航及组合导航业务。其中，公司以自有资金出资 3,000 万元；公司实
控人周儒欣先生作为主要出资人设立的海南角速度投资合伙企业（有限合伙） 以
下简称“海南角速度”）以自有资金出资 1,200 万元。
依据《北京北斗星通导航技术股份有限公司核心员工参与投资公司创新业务
子公司管理办法》（简称“管理办法”），北斗星通集团范围内核心员工(简称“集
团核心员工”)通过加速度（天津）管理咨询中心（有限合伙）（简称“集团员工
投资平台”）出资 220 万元。
同时，为鼓励核心员工积极参与业务发展，增强业务信心，拟实施核心员工
持股计划，公司核心人员通过融感一期（天津）管理咨询中心（有限合伙）出资
390 万元，融感二期（天津）管理咨询中心（有限合伙）出资 400 万元。（以下
简称“标的公司合伙平台 1”、“ 标的公司合伙平台 2”，合称“标的公司合伙平
台”），共计出资 790 万元。
上述出资中，公司出资 3,000 万元，占公司 2021 年度净资产 0.68%。其他出
资方涉及关联交易金额 1,810 万元，占公司 2021 年经审计净资产 0.41%，均属
公司董事会审批范围。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
二、出资各方介绍
（一）海南角速度投资合伙企业（有限合伙）
1、公司住所：海南省三亚市海棠区亚太金融小镇南 6 号楼 3 区 22-03-137 号
2、社会统一信用代码：91460203MA7KUDWN9W
3、经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；融资咨询服务；企业
管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；税务服务；财务咨
询；房地产咨询（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
4、执行事务合伙人：海南北斗星通投资有限公司（委派代表：李建辉）
5、执行事务合伙人统一社会信用代码：91460108MAA914TY2M
6、执行事务合伙人公司住所：海南省三亚市海棠湾区亚太金融小镇南 11 号
楼 8 区 21-08-59 号
周儒欣，身份证号：11010519**********，现任北斗星通董事长，海南角速
度的主要投资人（出资比例 69.3%），海南北斗星通投资有限公司实控人。
海南角速度参与出资设立标的公司构成关联交易，关联交易金额 1,200 万元，
占公司 2021 年度净资产 0.27%。
（二）加速度（天津）管理咨询中心（有限合伙）
1、公司住所：天津自贸试验区(空港经济区)中心大道华盈大厦 318 房间(纳
百川(天津)商务秘书有限公司托管第 406 号)
2、社会统一信用代码：91120192MA81XR1R35
3、经营范围：一般项目：企业管理咨询；企业管理；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
4、执行事务合伙人：张智超
张智超，身份证号 23082619**********，现任公司副总经理兼财务负责人，
加速度（天津）管理咨询中心（有限合伙）本次出资构成关联交易，关联交易金
额 220 万元，占公司 2021 年经审计净资产 0.05%，属公司董事会审批范围内。
（三）融感一期（天津）管理咨询中心
1、公司住所：天津自贸试验区(空港经济区)中心大道华盈大厦 318 房间(纳
百川(天津)商务秘书有限公司托管第 404 号)
2、社会统一信用代码：91120192MA81XR1Q5A
3、经营范围：一般项目：企业管理咨询；企业管理；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
4、执行事务合伙人：刘孝丰
刘孝丰，身份证号 51032119**********，现任公司副总经理，融感一期（天
津）管理咨询中心本次出资构成关联交易，关联交易金额 390 万元，占公司 2021
年经审计净资产 0.09%，属公司董事会审批范围内。
（四）融感二期（天津）管理咨询中心
1、公司住所：天津自贸试验区(空港经济区)中心大道华盈大厦 318 房间(纳
百川(天津)商务秘书有限公司托管第 405 号)
2、社会统一信用代码：91120192MA81XR1U8N
3、经营范围：一般项目：企业管理咨询；企业管理；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
4、执行事务合伙人：王志磊
王志磊，身份证号 132801197*********，现任公司导航产品事业部副总经理。
融感二期（天津）管理咨询中心作为，本次出资 400 万元，不构成关联交易。
上述共同出资方均不属于失信被执行人。
三、投资标的的基本情况
1、公司名称：融感科技（北京）有限公司（暂定，最终以登记机构核定为
准）
2、组织形式：有限责任公司
3、注册资本：3,000 万元
4、主营业务：惯性器件及组合导航系统的研制、销售
5、经营范围：电子、通信、导航技术研究、开发，技术服务、技术咨询、
技术转让；销售通讯设备、导航设备、计算机、软件及辅助设备、电子产品、仪
器仪表；软件开发；软件咨询；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；
货物进出口、技术进出口、代理进出口。（最终以登记机构核定为准）
6、股权结构：
出资金额
序号 股东名称 持股比例 资金来源 出资方式
（万元）
北京北斗星通导航技术股份
1 3,000.00 50% 自有资金 货币
有限公司
海南角速度投资合伙企业（有
2 1,200.00 20% 自有资金 货币
限合伙）
加速度（天津）管理咨询中心
3 220.00 3.67% 自有资金 货币
（有限合伙）
融感一期（天津）管理咨询中
4 390.00 13% 自有资金 货币
心（有限合伙）
融感二期（天津）管理咨询中
5 400.00 13.33% 自有资金 货币
心（有限合伙）
合 计 5,210.00 100.00%
7、本次投资的定价依据：
公司、海南角速度投资合伙企业（有限合伙）、加速度（天津）管理咨询中
心（有限合伙）对标的公司注册资本的认购价格为人民币二元/一元注册资本。
为贯彻实行公司“合伙人”机制，鼓励核心员工与公司共同创业、共同成长、
共同发展，吸引和留住人才，融感一期（天津）管理咨询中心（有限合伙）与融
感二期（天津）管理咨询中心（有限合伙）对标的公司注册资本的认购价格为前
述三个投资方的 50%，即人民币一元/一元注册资本。
8、各出资方的出资方式及资金来源
出资方式：现金。
资金来源：均为其自有或自筹的合法资金。公司承诺不为各出资方提供贷款
以及其他任何形式的财务资助。
四、本次投资涉及关联交易情况
1、 海南角速度投资标的公司涉及关联交易
周儒欣，身份证号：11010519**********，现任北斗星通董事长，为海南角
速度的有限合伙人，占海南角速度出资比例的 69.3%。鉴于，周儒欣先生系海南
角速度的主要出资人，本次海南角速度参与出资标的公司构成关联交易，关联交
易金额为 1,200 万元，占公司 2021 年经审计净资产的 0.27%，属公司董事会审
批范围。
2022 年初至本公告日，除本次关联交易外，公司与海南角速度未发生其他关
联交易。
截至本公告日，连续 12 个月内，公司与周儒欣及其子周光宇累计发生关联
交易 6,290 万元，占公司 2021 年经审计净资产的 1.42%，包括：（1）周儒欣实
际控制海南云芯增资真点科技构成关联交易，关联交易金额 1,050 万元；（2）真
点科技实施股权激励计划授予周光宇 150 万份真点科技股份（授予价格为 1 元/
股），关联交易金额 150 万元；（3）周儒欣实际控制海南真芯增资芯与物构成关
联交易，关联交易金额 3,890 万元；（4）本次投资标的公司 1,200 万元。
2、 加速度（天津）管理咨询中心（有限合伙）投资标的公司涉及关联交易
集团核心员工在集团员工投资平台的具体出资安排如下：
本次出资金额
姓名 职务 身份证号
（万元）
王建茹 监事会主席 37012119********** 60.00
张智超 副总经理、财务负责人 23082619********** 60.00
李阳 副总经理 13112119********** 40.00
其他骨干人员 60.00
合计 220.00
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及公司《关
联交易制度》的规定，因张智超担任加速度（天津）管理咨询中心（有限合伙）
(以下简称“集团员工投资平台”）执行事务合伙人，集团员工投资平台投资标的
公司构成关联交易，关联交易金额为 220 万元，占公司 2021 年度经审计净资产
的 0.05%，属公司董事会审批权限范围。同时，公司监事会主席王建茹（出资 60
万元）、副总经理兼财务负责人张智超（出资 60 万元）、副总经理李阳（出资 40
万元）作为集团员工投资平台的参与对象，间接投资标的公司构成关联交易。
2022 年初至本公告日，公司与王建茹累计发生关联交易 60 万元（即本次关
联交易），占公司 2021 年经审计净资产的 0.01%；公司与张智超累计发生关联交
易 60 万元（即本次关联交易），占公司 2021 年经审计净资产的 0.01%；公司与
副总经理李阳发生关联交易 40 万元，占公司 2021 年度经审计净资产 0.009%。
截至本公告日，连续 12 个月内，公司与上述关联自然人累计发生关联交易
情况如下：（1）与王建茹累计发生关联交易 60 万元（含本次交易），占公司 2021
年经审计净资产的 0.01%；（2）与张智超累计发生关联交易 60 万元（含本次交
易），占公司 2021 年经审计净资产的 0.01%； 3）与李阳累计发生关联交易 86.875
万元（含本次关联交易），占公司 2021 年经审计净资产的 0.02%，具体为：李阳
通过真点智汇间接投资真点科技构成关联交易，关联交易金额 9.375 万元；李阳
通过同芯和间接投资芯与物构成关联交易，关联交易金额 37.5 万元；本次关联
交易金额 40 万元。
3、 融感一期（天津）管理咨询中心（有限合伙）投资标的公司涉及关联交
易
标的公司核心员工在标的公司持股平台 1 的出资计划如下：
本次出资金额
姓名 职务 身份证号
（万元）
刘孝丰 副总经理 51032119********** 90.00
其他骨干人员 300.00
合计 390.00
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及公司《关
联交易制度》的规定，因公司副总经理刘孝丰担任标的公司合伙平台 1【融感一
期（天津）管理咨询中心（有限合伙）】执行事务合伙人，标的公司合伙平台 1
投资标的公司构成关联交易，关联交易金额为 390 万元，占公司 2021 年经审计
净资产的 0.09%，属公司董事会审批权限范围。
2022 年初至本公告日，除本次关联交易外，公司与融感一期（天津）管理咨
询中心（有限合伙）未发生其他关联交易。
同时，公司副总经理刘孝丰通过标的公司合伙平台 1 间接投资标的公司构成
关联交易，关联交易金额为 90 万元，占公司 2021 年经审计净资产的 0.02%，属
公司董事会审批权限范围。2022 年初至本公告日，公司与刘孝丰累计发生关联
交易 90 万元。截至本公告日，连续 12 个月内，除本次关联交易外，公司与刘孝
丰未发生其他关联交易。
经信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）查询本次交易涉及各
方均不属于失信被执行人。
五、《投资协议》的主要内容
1、 关于出资
（1）北斗星通、海南角速度、加速度（天津）管理咨询中心（有限合伙）、
融感一期（天津）管理咨询中心（有限合伙）应在标的公司取得营业执照后的
20 个工作日内向标的公司实缴 60%出资款，在 2023 年 12 月 31 日前向标的公司
实缴剩余 40%出资款（具体实缴时间以标的公司通知为准），标的公司持股平台 2
应在 2023 年 12 月 31 日前向标的公司实缴全部出资。各方保证出资资金为自有
资金，具有合法来源，不存在法律纠纷或潜在法律纠纷。
（2）如任一方未能如期实缴，对于逾期未实缴出资对应的股权份额可经标
的公司全体股东审议决定选择以下三种方式中任一种处理：
延长实缴期限；
全部注销或转让给其他股东；
部分注销，剩余转让给其他股东。
（3）出资仅用于标的公司正常经营需求、补充流动资金或经标的公司董事
会及/或股东会审议批准的其他用途，不得用于偿还标的公司股东债务等。
2、 各方因设立标的公司而产生的各项费用由各方各自承担；应由标的公司
承担但股东预先垫付的费用，在标的公司成立后由标的公司还付给股东。
3、 各方按照实缴出资额占比享有相应的利润分配。但根据公司要求暂时登
记在持股平台指定合伙人名下的持股平台实缴出资对应的公司股权不参与利润
分配。
4、 组织结构
4.1 股东会
（1）股东按照认缴出资比例行使表决权，集团员工投资平台、标的公司持
股平台在行使提案权、召集权、表决权时与北斗星通保持一致行动，以北斗星通
意见为准。
（2）股东会会议做出修改公司章程、重大投资、重要资产的抵押及转让、
增加或者减少注册资本的决议，公司对标的公司持股平台定向减少注册资本的决
议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二
以上表决权的股东通过。
4.2 董事会
标的公司董事会由 3 名董事组成，由北斗星通提名，经股东会选举产生，任
期 3 年，任期期满可连选连任。
4.3 监事
标的公司不设监事会，设监事 1 人，由北斗星通提名，经股东会选举产生，
任期 3 年，任期期满可连选连任。
5、 集团员工投资平台、标的公司员工持股平台的任何合伙人在北斗星通或
标的公司任职期间以及离职后 2 年内不得直接或间接投资及从事与标的公司构
成竞争的同类业务。
六、本次投资对公司的影响
标的公司的设立，有助于公司吸纳整合优质资源，聚力发展惯导业务和组合
导航业务，顺应市场趋势，更好的满足客户需求。标的公司设立后，将纳入公司
合并报表范围。
本次事项，公司涉及交易金额为 3，000 万元，占公司 2021 年度净资产 0.68%，
属董事会审批权限。涉及关联交易金额 1,810 万元，占公司 2021 年经审计净资
产 0.41%，属公司董事会审批范围。
七、本次投资的目的与意义
惯性导航系统是一种自主式独立导航系统，不依赖于任何外部信息,不向外
部辐射能量，具有隐蔽性好、不易受外界干扰、导航信息连续性好、数据更新率
高、短期精度和稳定性好等优点，可全天候工作于空中、地球表面乃至水下。
惯性导航技术因高可靠性、全场景、多参数等特点，被广泛应用于国防领域，
以及导航、测量测绘、勘测探测、铁路、智能交通、智能驾驶、无人机、无人车、
AGV 小车、机器人等民用领域，根据智研咨询发布的《2020-2026 年中国惯性导
航系统行业分析与发展策略咨询报告》显示，我国惯性导航系统行业市场规模在
2019 年已达到 173.9 亿元，且呈现快速增长趋势，具有广阔市场前景。
近年来，随着无人系统和智能化应用普及和迭代，用户对于定位精度的要求
也不断趋高，以惯性导航与卫星导航为主的组合导航解决方案成为主流需求。以
智能驾驶领域为例，传统单一卫星导航无法完全满足智能驾驶对于高精度定位的
需求，各大车厂已着眼于以“卫星导航+惯性导航”组合定位方式提供的高精度
服务，高精度组合导航产品已逐渐成为智能驾驶汽车的标配，中金公司研究院预
测到 2025 年中国车载惯导市场空间预计将达到 163 亿元。
北斗星通已在导航领域建立了一流的品牌价值和行业地位。卫星导航方面，
公司具备优秀的技术能力和市场能力，自主开发的卫星导航产品全面领跑行业；
惯性导航方面，公司通过多年的国际代理业务，积累了丰富的行业资源和市场经
验，掌握了若干惯性导航关键技术，为开展惯性业务奠定了良好基础。设立标的
公司有助于公司加快在惯性导航及组合导航方面的布局和发展步伐，与现有卫星
导航业务协同促进，推动业务高质量快速发展。
本次核心员工间接参与标的公司设立及合伙计划的实施，旨在贯彻实行公司
“合伙人”机制，鼓励核心员工与公司共同创业、共同成长、共同发展，从而吸
引和留住人才，促进业务良好发展。同时，公司实控人基于对标的公司未来发展
前景的信心，通过海南角速度间接参与标的公司设立，有利于增强标的公司员工
的信心和凝聚力。
八、独立董事事前认可意见及独立意见
事前认可意见：为顺应人工智能和数字技术的发展，把握卫星导航与惯性导
航的融合已成为时空感知技术的新趋势，满足市场、客户需要，公司与实控人、
部分高级管理人员及核心人员分别以自有资金通过合伙企业共同出资设立开展
惯性导航及组合导航业务的子公司，符合相关法规及《公司章程》的规定。本次
关联交易定价符合公允价格的要求和相关规定，不会对公司业务的独立性造成不
利影响。基于以上判断，我们认为本次关联交易不存在损害公司及其他股东，特
别是中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和公司章程的规定。同意将上述
议案提交公司第六届董事会第十六次会议审议。
独立意见：公司实控人周儒欣先生作为主要出资人的合伙企业拟以自有资金
参与投资标的公司；部分高级管理人员以自有资金共同出资设立合伙企业，分别
通过加速度（天津）管理咨询中心（有限合伙）、融感一期（天津）管理咨询中
心（有限合伙）参与投资标的公司，支持公司惯性导航业务发展，不存在损害上
市公司和全体股东利益的情形，不会对公司业务的独立性造成不利影响。审议表
决程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律和法规的规定，关联董事周儒欣
先生回避表决。综上所述，我们同意本次交易。
特此公告。
北京北斗星通导航技术股份有限公司董事会
2022 年 5 月 24 日
