证券代码：002151        证券简称：北斗星通         公告编号：2022-093


                北京北斗星通导航技术股份有限公司
关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第
二十次会议、第六届监事会第十九次会议审议通过了《关于回购注销公司 2021
年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。本次拟回购注销公司 2021 年限
制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）部分限制性股票 43.224 万股，占首
次授予限制性股票总量的 9.6698%，约占公司目前总股本的 0.0842%。本议案尚
需提交股东大会审议，现将有关事项说明如下：
     一、 激励计划实施概况
    （一）激励计划已履行的相关审批程序
    1、2021 年 6 月 11 日，公司第六届董事会第四次会议、第六届监事会第四次
会议审议通过了《关于<北京北斗星通导航技术股份有限公司 2021 年限制性股票
激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京北斗星通导航技术股份有限公
司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，第六届董事
会第四次会议还通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性
股票激励计划相关事宜的议案》。本激励计划拟授予的限制性股票数量为 565.00
万股，其中首次授予 453.50 万股，预留 111.50 万股，首次授予的激励对象总人
数为 235 人。公司已对首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满
后，监事会对本次股权激励计划首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况
进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是
否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
    2、2021 年 7 月 1 日，公司 2021 年度第二次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授
权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施 2021 年
限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件
时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
       3、2021 年 7 月 16 日，公司第六届董事会第五次会议、第六届监事会第五次
会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事
对相关事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的首次授
予日符合相关规定。监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
       4、2021 年 8 月 27 日，公司披露《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授
予登记完成的公告》，首次授予登记人数为 232 人，首次授予登记数量为 447.00 万
股，首次授予价格为 21.24 元/股，首次授予限制性股票上市日期为 2021 年 8 月
31 日。
       5、2022 年 5 月 23 日，公司第六届董事会第十六次会议、第六届监事会第十
五次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定预留
授予日为 2022 年 5 月 24 日，预留授予限制性股票 101.7 万股，预留授予激励对
象 98 人，预留授予价格为 15.23 元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意
见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的预留授予日符合相关规定。监事
会对预留授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
       6、2022 年 7 月 1 日，公司第六届董事会第十七次会议、第六届监事会第十
六次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划预留授予价格的议
案》，预留授予限制性股票的价格由 15.23 元/股调整为 15.17 元/股。公司独立
董事对相关事项发表了独立意见，认为本次调整符合相关规定，履行了必要的程
序。
       7、2022 年 8 月 4 日，公司披露《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予
登记完成的公告》，预留授予登记人数为 98 人，预留授予登记数量为 101.70 万
股，预留授予价格为 15.17 元/股，预留授予限制性股票上市日期为 2022 年 8 月
5 日。
       8、2022 年 9 月 7 日，公司第六届董事会第二十次会议、第六届监事会第十
九次会议审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第
一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整 2021 年限制性股票激励
计划首次授予限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销 2021 年限制性股票
激励计划部分限制性股票的议案》等议案。公司 2021 年限制性股票激励计划首
次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，同意为满足解除限售
条件的 219 名激励对象办理第一个解除限售期的 122.796 万股限制性股票的解除
限售手续，同意将首次授予限制性股票的回购价格由 21.24 元/股调整为 21.18
元/股，同意回购注销 63 名激励对象不符合解除限售条件的 43.224 万股限制性
股票。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，认为可解除限售的激励对象主
体资格合法、有效，调整及回购注销事项符合相关规定，履行了必要的程序。
    （二）激励计划首次授予相关情况
    1、首次授予限制性股票数量：447 万股；
    2、首次授予限制性股票股份来源：向激励对象定向发行公司 A 股普通股；
    3、首次授予限制性股票总人数：232 人；
    4、首次授予限制性股票授予日：2021 年 7 月 16 日。
    二、回购注销原因、数量、回购价格、资金来源及资金总额
    （一）回购注销原因及数量
    1、激励对象离职
    根据《上市公司股权激励管理办法》及公司2021年限制性股票激励计划的有
关规定，激励对象因辞职、劳动合同期满而离职、退休而离职、病休而离职、公
司依据《劳动合同法》第四十一条裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同
期活期存款利息之和。
    鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的激励对象中，13
名激励对象因个人原因已离职，公司拟对已离职的13名激励对象已获授但尚未解
除限售的23.6万股限制性股票进行回购注销。
    2、激励对象2021年个人绩效考核结果
    根据公司 2021 年限制性股票激励计划的规定,激励对象个人层面解除限售比
例，依据激励对象绩效考核系数划分为 A、B、C 三个档次，若激励对象上一年
度个人绩效考核评级为 A、B，激励对象可按照当年度本激励计划规定的比例解除
限售；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 C，不能解除限售。激励对象当
年未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期
活期存款利息之和。
     首次授予限制性股票的激励对象中，44 名激励对象个人绩效考核结果为 B，
公司拟对其当期不可解除限售的 4.224 万股限制性股票进行回购注销。
     3、因参与子公司股权激励计划，个人申请放弃剩余未解除限售的限制性股
票
     2021 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中，6 名激励对象于 2022
年参与了子公司股权激励计划，为避免重复激励，激励对象个人申请放弃部分尚
未解除限售的限制性股票。根据激励计划“第十三章 第二条 激励对象个人情况
发生变化：（七）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式”，公司
董事会认为，该 6 名激励对象个人情况发生变化，因其参与子公司激励计划时，
2021 年个人绩效考核已达到考核标准，公司董事会决定为其第一个解除限售期的
6.6 万股限制性股票全部办理解除限售手续，并对其剩余未解除限售的 15.4 万股
限制性股票进行回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期活期存款利息之
和。
     （二）回购注销总数量及回购价格
     前述三种原因合计需回购注销首次授予限制性股票43.224万股，占首次授予
限制性股票总量的9.6698%，约占公司目前总股本的0.0842%。
     根据公司 2021 年限制性股票激励计划的规定，前述三种原因对应的限制性
股票回购价格为授予价格加上银行同期活期存款利息之和。鉴于激励对象首次授
予限制性股票完成股份登记后，公司实施了 2021 年年度权益分派，公司于 2022
年 9 月 7 日召开第六届董事会第二十次会议及第六届监事会第十九次会议，审议
通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格的
议案》，同意将首次授予限制性股票的回购价格由 21.24 元/股调整为 21.18 元/
股。因此，本次首次授予限制性股票最终回购价格为 21.18 元/股加上银行同期
活期存款利息之和。
       （三）回购资金来源及资金总额
     公司就本次限制性股票回购注销事项支付的回购价款全部为公司自有资金，
回购资金总额约为 919 万元（含利息）。
     三、本次回购注销后股本结构变动情况
                     本次变动前              本次变动增   本次变动后
股份性质
                     数量（股）    比例      减（+，-）   数量（股）    比例

一、有限售条件股份   85,644,334    16.69%    -432,240     85,212,094    16.62%

二、无限售条件股份   427,572,663   83.31%    0.00         427,572,663   83.38%

三、股份总数         513,216,997   100.00%   -432,240     512,784,757   100.00%

    注：最终以中国登记结算有限责任公司办理完成为准。

     四、本次回购注销对公司的影响
    1、对公司2021年限制性股票激励计划的影响
    本次回购注销部分限制性股票事项不会影响公司2021年限制性股票激励计
划的继续实施，公司2021年限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行，也不
会影响公司管理团队的勤勉尽责。
    2、对相关激励对象已获授股份的处理措施
    公司将对上述63名激励对象不符合解除限售条件的43.224万股首次授予限
制性股票进行统一回购注销。
    符合解除限售条件的激励对象，本次回购注销部分限制性股票不会对其所获
授股份产生任何影响。
    3、对应的会计处理
    根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—
金融工具确认和计量》的相关规定，本次限制性股票回购并注销后，减少公司此
部分对应的因回购义务所确认的负债，并相应减少库存股、股本，差额调整资本
公积。
    4、对公司业绩的影响
    本次回购注销部分限制性股票，不会对公司的财务状况和经营业绩产生实质
性影响。
     五、监事会意见
    经审议，监事会认为：公司因13名激励对象已离职、44名激励对象个人绩效
考核结果为B、6名激励对象因参与子公司股权激励计划，个人申请放弃剩余未解
除限售的限制性股票的原因，上述股份已不符合限制性股票激励条件，监事会对
本议案涉及的激励对象名单进行了审核，公司按照《2021年限制性股票激励计划
（草案）》及有关法律、法规的相关规定，决定注销该部分激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票合计43.224万股。本事项决议程序符合规定，合法有效。
       六、独立董事意见

    根据《上市公司股权激励管理办法》、《北京北斗星通导航技术股份有限公司

2021 年限制性股票激励计划（草案）》等文件规定，同意回购注销离职的 13 名激

励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 23.6 万股；同意回购注销公司 2021

年度业绩考核未达标不符合解除限售条件的 44 名激励对象已获授但未解除限售

的限制性股票 4.224 万股；同意回购注销 6 名激励对象因参与子公司股权激励计

划，申请放弃剩余未解除限售的限制性股票 15.4 万股。此次回购注销共计 43.224

万股限制性股票的程序合法、合规，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及

全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。同意公司回购注销该部分限制性股

票。
       七、律师法律意见
    本所律师认为，公司本次回购注销已取得了现阶段必要的批准和授权，符合
《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司本次回购价格调整、本次回购注
销方案符合《管理办法》相关法律、行政法规的规定以及《激励计划》的规定，
公司尚需根据《公司法》《管理办法》等法律、法规的规定履行信息披露义务、
办理股份注销登记、减少注册资本等相关手续。
       八、备查文件

    1、公司第六届董事会第二十次会议决议；

    2、公司第六届监事会第十九次会议决议；

    3、公司独立董事关于第六届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；

    4、北京海润天睿律师事务所关于北京北斗星通导航技术股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见。


    特此公告。
北京北斗星通导航技术股份有限公司董事会
           2022 年 9 月 7 日