法律意见



                   北京海润天睿律师事务所
             关于北京北斗星通导航技术股份有限公司
                   2021 年限制性股票激励计划
                   回购注销部分限制性股票的
                             法律意见
                                                       [2021]海字第 029-5 号



致：北京北斗星通导航技术股份有限公司

    北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受北京北斗星通导航技术股
份有限公司（以下简称“北斗星通”或“公司”）的委托，就公司 2021 年限制性
股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予限制性股票回购价格调整及
回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）相关事宜出具本法律意见。

    就本法律意见，本所律师现声明如下：

    1．本所及经办律师依据《证券法》《律师证券业务管理办法》和《律师执业
规则》等法律、法规的规定及本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实，严
格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证
本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    2．为出具本法律意见，本所已得到北斗星通的如下保证，即公司向本所提供
的文件资料及所作出的陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本
法律意见的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的
文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件
相符。

    3．本法律意见仅就与本次激励计划有关的法律事项发表法律意见，并不对其
他专业事项发表意见。如涉及其他专业事项等内容时，均为严格按照有关中介机
构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性已核查或作出
任何保证。

    4．本法律意见仅供公司本次回购注销之目的使用，未经本所事先书面同意，
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不得用于任何其他用途。本所同意公司将本法律意见作为公司本次回购注销的必
备文件，随其他文件材料一同上报或公告。

    5．除本法律意见另有说明外，本法律意见所用简称与《北京海润天睿律师事
务所关于北京北斗星通导航技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划的法律
意见》的简称一致。

    基于上述，本所律师根据相关法律、法规及规范性文件和《激励计划》的规
定，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见
如下：

    一、本次回购注销的批准与授权

    （一）2021 年 7 月 1 日，公司召开 2021 年度第二次临时股东大会，审议通过
了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本次
激励计划相关的议案。

    （二）2021 年 7 月 16 日，公司召开第六届董事会第五次会议及第六届监事会
第五次会议，分别审议并通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，
公司独立董事对相关事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，
确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单
进行了核实。

    （三）2022 年 9 月 7 日，公司召开第六届董事会第二十次会议及第六届监事
会第十九次会议，分别审议并通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次
授予限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部
分限制性股票的议案》，同意将首次授予限制性股票的回购价格由 21.24 元/股调整
为 21.18 元/股，并对 63 名激励对象不符合限制性股票激励条件的 43.224 万股首次
授予限制性股票进行回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发
表了核查意见。

    本所律师认为，公司本次回购注销已取得了现阶段必要的批准和授权，符合
《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

    二、本次回购价格调整事宜

    （一）调整前的首次授予价格


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    根据公司 2021 年度第二次临时股东大会审议通过的《激励计划》，本次激励
计划限制性股票的首次授予价格为 21.24 元/股。

    （二）分红事项对回购价格的调整

    根据《激励计划》，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生
派息事项的，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格调整方法为：P＝P0-V，
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的
每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

    根据公司提供的相关材料及出具的说明，公司于 2022 年 6 月实施了 2021 年
度权益分派，以公司现有总股本剔除已回购股份 5,018,178.00 股后的 507,181,819.00
股为基数，向全体股东每 10 股派 0.585738 元人民币现金（含税）。

    鉴于上述分红事项，公司首次授予限制性股票的回购价格应扣除上述分红合
计 0.0585738 元/股，为 21.18 元/股。

    本所律师认为，公司本次回购价格调整符合《管理办法》相关法律、行政法
规的规定以及《激励计划》的规定。

       三、本次回购注销的原因、数量

    因公司首次授予限制性股票的激励对象中，部分激励对象已离职，部分激励
对象获授的部分限制性股票根据个人绩效考核结果未能解除限售，部分激励对象
申请放弃部分尚未解除限售的限制性股票，公司对部分首次授予限制性股票进行
回购注销，具体情况如下：

    （一）激励对象离职

    根据《上市公司股权激励管理办法》及本次激励计划的有关规定，激励对象
因辞职、劳动合同期满而离职、退休而离职、病休而离职、公司依据《劳动合同
法》第四十一条裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得
解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期活期存款利息之
和。

    鉴于本次激励计划首次授予限制性股票的激励对象中，13 名激励对象因个人
原因已离职，公司拟对已离职的 13 名激励对象已获授但尚未解除限售的 23.6 万股
限制性股票进行回购注销。

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    （二）激励对象 2021 年个人绩效考核结果

    根据本次激励计划的规定，激励对象个人层面解除限售比例，依据激励对象
绩效考核系数划分为 A、B、C 三个档次，若激励对象上一年度个人绩效考核评级
为 A、B，激励对象可按照当年度本激励计划规定的比例解除限售；若激励对象上
一年度个人绩效考核结果为 C，不能解除限售。激励对象当年未解除限售的限制性
股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期活期存款利息之和。

    首次授予限制性股票的激励对象中，44 名激励对象个人绩效考核结果为 B，
公司拟对其当期不可解除限售的 4.224 万股限制性股票进行回购注销。

    （三）因参与子公司股权激励计划，个人申请放弃剩余未解除限售的限制性
股票

    本次激励计划首次授予的激励对象中，6 名激励对象于 2022 年参与了子公司
股权激励计划，为避免重复激励，激励对象个人申请放弃部分尚未解除限售的限
制性股票。根据激励计划“第十三章 第二条 激励对象个人情况发生变化：（七）
其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式”，公司董事会认为，该 6 名
激励对象个人情况发生变化，因其参与子公司激励计划时，2021 年个人绩效考核
已达到考核标准，公司董事会决定为其第一个解除限售期的 6.6 万股限制性股票全
部办理解除限售手续，并对其剩余未解除限售的 15.4 万股限制性股票进行回购注
销，回购价格为授予价格加上银行同期活期存款利息之和。

    前述三种原因合计需回购注销首次授予限制性股票 43.224 万股，占首次授予
限制性股票总量的 9.6698%，约占公司目前总股本的 0.0842%；回购价格为 21.18
元/股（21.24 元/股-0.0585738 元/股）加上银行同期活期存款利息之和。

    本所律师认为，公司本次回购注销方案符合《管理办法》等相关法律、行政
法规的规定以及《激励计划》的规定。公司尚需根据《公司法》《管理办法》等法
律、法规的规定履行信息披露义务、办理股份注销登记、减少注册资本等相关手
续。

       四、结论性意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销已取得了现阶段必要的批准和
授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司本次回购价格调整、
本次回购注销方案符合《管理办法》相关法律、行政法规的规定以及《激励计划》


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的规定，公司尚需根据《公司法》《管理办法》等法律、法规的规定履行信息披露
义务、办理股份注销登记、减少注册资本等相关手续。

    本法律意见正本一式四份，无副本。

    （以下无正文）




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（本页无正文，专为《北京海润天睿律师事务所关于北京北斗星通导航技术股份
有限公司 2021 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见》的签
字盖章页）




    北京海润天睿律师事务所（盖章）




    负责人（签字）：                     经办律师（签字）：




    颜克兵：_______________              王肖东：__________________




                                         从   灿：__________________




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