法律意见



                    北京海润天睿律师事务所
             关于北京北斗星通导航技术股份有限公司
         2021 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票
             第一个解除限售期解除限售条件成就的
                              法律意见
                                                          [2021]海字第 029-4 号



致：北京北斗星通导航技术股份有限公司

    北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受北京北斗星通导航技术股份
有限公司（以下简称“北斗星通”或“公司”）的委托，就公司 2021 年限制性股票激
励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限
售（以下简称“本次解除限售”）条件成就相关事宜出具本法律意见。

    就本法律意见，本所律师现声明如下：

    1．本所及经办律师依据《证券法》《律师证券业务管理办法》和《律师执业
规则》等法律、法规的规定及本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实，严
格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证
本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    2．为出具本法律意见，本所已得到北斗星通的如下保证，即公司向本所提供
的文件资料及所作出的陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本
法律意见的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的
文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件
相符。

    3．本法律意见仅就与本次激励计划有关的法律事项发表法律意见，并不对其
他专业事项发表意见。如涉及其他专业事项等内容时，均为严格按照有关中介机
构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性已核查或作出
任何保证。

    4．本所同意将本法律意见作为本次激励计划所必备的法律文件，并依法对出
                                     1
                                                                    法律意见

具的法律意见书承担相应的法律责任。本法律意见仅供北斗星通为本次激励计划
之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。

    5．除本法律意见另有说明外，本法律意见所用简称与《北京海润天睿律师事
务所关于北京北斗星通导航技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划的法律
意见》的简称一致。

    根据上述，本所律师根据相关法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

    一、本次解除限售的批准与授权

    （一）2021 年 7 月 1 日，公司召开 2021 年度第二次临时股东大会，审议通过
了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本次
激励计划相关的议案。

    （二）2021 年 7 月 16 日，公司召开第六届董事会第五次会议及第六届监事会
第五次会议，分别审议并通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，
公司独立董事对相关事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，
确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单
进行了核实。

    （三）2022 年 9 月 7 日，公司召开第六届董事会第二十次会议及第六届监事
会第十九次会议，分别审议并通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予
限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司本次激励计划首次
授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就，董事会同意对符合解除限
售条件的 219 名激励对象持有的 122.796 万股限制性股票解除限售。公司独立董事
发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。

    本所律师认为，公司本次解除限售事宜已取得了现阶段必要的批准和授权，
符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

    二、本次解除限售条件成就情况

    （一）首次授予限制性股票的限售期及解除限售安排

    1．首次授予限制性股票的限售期

    根据《激励计划》，本次激励计划首次授予的限制性股票的限售期为完成登记
                                    2
                                                                                   法律意见

之日起 12 个月、24 个月、36 个月。

      2．首次授予限制性股票的解除限售安排

      根据《激励计划》，本次激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期
解除限售时间安排如下：
 首次授予的限制性股
                                      解除限售期间                        解除限售比例
   票解除限售安排
                       自首次授予完成登记之日起 12 个月后的首个交易
  第一个解除限售期 日起至首次授予完成登记之日起 24 个月内的最后一个             30%
                   交易日当日止
                       自首次授予完成登记之日起 24 个月后的首个交易
  第二个解除限售期 日起至首次授予完成登记之日起 36 个月内的最后一个             30%
                   交易日当日止
                       自首次授予完成登记之日起 36 个月后的首个交易
  第三个解除限售期 日起至首次授予完成登记之日起 48 个月内的最后一个             40%
                   交易日当日止


      根据公司出具的说明，公司董事会于 2021 年 8 月 31 日完成本次激励计划首
次授予限制性股票的登记工作。根据《激励计划》，首次授予的限制性股票第一个
解除限售期为自首次授予完成登记之日起 12 个月后的首个交易日至首次授予完成
登记之日起 24 个月内的最后一个交易日止。首次授予的限制性股票目前已进入第
一个解除限售期，激励对象当期可申请解除限售数量占所获首次授予的限制性股
票总数的 30%。

      （二）本次解除限售的条件及其成就情况
序号                     解除限售条件                               成就情况
         公司未发生以下任一情形：
             （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册
                                                            根据大华会计师事务所（特
         会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
                                                        殊普通合伙）于 2022 年 4 月 13
         告；
                                                        日出具的《审计报告》（大华审字
             （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被
                                                        [2022]005539 号）、《内部控制鉴
         注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计
  1                                                     证报告》（大华核字[2022]003897
         报告；
                                                        号）以及北斗星通出具的承诺，
             （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律
                                                        公司不存在《管理办法》第七条
         法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
                                                        规定的不得实行股权激励计划的
             （4）法律法规规定不得实行股权激励的情
                                                        情形。
         形；
             （5）中国证监会认定的其他情形。
         激励对象未发生以下任一情形：                          经本所律师登录中国执行信
             （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不    息公开网（http://zxgk.court.gov.cn
  2      适当人选的；                                   /）、证券期货市场失信记录查询平
             （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出    台（https://neris.csrc.gov.cn/shixin
         机构认定为不适当人选的；                       chaxun/）检索查询，本次解除限

                                         3
                                                                               法律意见

序号                      解除限售条件                            成就情况
              （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被   售的激励对象不存在《管理办法》
        中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场      第八条规定的不得成为激励对象
        禁入措施；                                      的情形。
              （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董
        事、高级管理人员情形的；
              （5）具有法律法规规定不得参与上市公司股
        权激励的情形的；
              （6）中国证监会认定的其他情形。
        公司业绩考核要求：
                                                            公司 2021 年扣除非经常损益
              首次授予限制性股票第一个解除限售期业绩
                                                        后归属上市公司股东的净利润为
        考核目标为：以 2020 年扣除非经常性损益后归属
                                                        16,485 万元，较 2020 年增长率为
        于上市公司股东的净利润为基数，2021 年增长率
  3                                                     113%，2021 年归属上市公司股东
        不低于 10%，或以 2020 年归属于上市公司股东的
                                                        的净利润为 23,646 万元，较 2020
        净利润为基数，2021 年增长率不低于 10%。（上
                                                        年增长率为 48%，公司业绩符合
        述“净利润”指标均剔除商誉减值，并剔除本次及
                                                        本次解除限售条件。
        其他激励计划激励成本的影响。）
        个人绩效考核要求：                                   根据公司提供的资料，首次
              薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核      授予登记的 232 名激励对象中，
        年度的绩效进行考评，并依照激励对象的考评结      13 名激励对象离职，已不符合激
        果确定其解除限售的比例。若公司层面业绩考核      励对象资格，其已获授尚未解除
        达标，则激励对象个人当年实际解除限售额度=       限售的限制性股票由公司回购注
        个人层面解除限售比例×个人当年计划解除限售      销。
        额度。激励对象个人层面解除限售比例，依据激           根据薪酬与考核委员会会议
  4     励对象绩效考核系数划分为 A、B、C 三个档次：     决议，本次可解除限售的 219 名
                     激励对象个人业绩考核评价表         激励对象中，175 名 2021 年个人
             评价标准      A            B        C      绩效考核为 A，44 名 2021 年个人
             个人层面            1＞个人绩效考          绩效考核为 B，可按照考核结果
                           1                     0
           绩效考核系数             核系数＞0           对应的解除限售比例进行解除限
             个人层面             个人绩效考核
                          100%                   0      售。对于 44 名个人绩效考核为 B
           解除限售比例             系数×100%
                                                        的激励对象部分未能解除限售的
                                                        限制性股票由公司回购注销。


      综上，本所律师认为，公司本次解除限售符合《激励计划》中设定的首次授
予部分第一个解除限售期部分限制性股票解除限售的条件。

      三、关于本次激励计划限制性股票解除限售安排

      根据公司提供的相关材料，公司本次激励计划首次授予限制性股票第一个解
除限售期解除限售安排如下：

      1、首次授予的限制性股票第一个解除限售期可解除限售的激励对象及限制性
股票数量

      本次首次授予的限制性股票第一个解除限售期拟解除限售的激励对象人数为
219 名，解除限售的首次授予的限制性股票数量为 122.796 万股，占公司目前总股

                                            4
                                                                             法律意见

本的 0.2393%。

    2、首次授予的限制性股票第一个解除限售期可解除限售明细表：
                                  首次授        已解除限售   本次可解除   剩余未解除
                                  予的限        的首次授予   限售的首次   解售的首次
  姓名              职务          制性股        的限制性股   授予的限制   授予的限制
                                  票数量          票数量     性股票数量   性股票数量
                                  （万股）      （万股）       （万股）   （万股）
  尤源         董事、副总经理      6.000          0.000        1.404        4.200
 潘国平    副总经理、董事会秘书    8.000          0.000        2.400        5.600
 张智超    副总经理、财务负责人    6.000          0.000        1.800        4.200
 王增印           副总经理         7.000          0.000        2.100        4.900
 刘孝丰           副总经理         7.000          0.000        2.100        0.000
 高培刚           副总经理         16.000         0.000        4.800        11.200
  黄磊            副总经理         7.000          0.000        2.100        4.900
  李阳            副总经理         6.000          0.000        1.800        4.200
 姚文杰           副总经理         8.000          0.000        2.400        5.600
  郭飚            副总经理         4.000          0.000        1.200        2.800
管理骨干及核心技术（业务）人员
                                  348.400         0.000       100.692      233.380
          （209 人）
          合计（219 人）          423.400         0.000       122.796      280.980
    注 1：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公
司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提
交股东大会审议前公司股本总额的 10%。
    注 2：本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
    注 3：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
    注 4：上表中公司董事、高级管理人员所持的限制性股票解除限售后，须遵守《公司法》、
《证券法》及其他法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所关于董事、监事、高级管
理人员买卖公司股票的相关规定。

    本所律师认为，公司本次激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解
除限售安排符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

    四、结论性意见

    本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司本次解除限售事宜已取得了现
阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司本
次解除限售符合《激励计划》中设定的首次授予部分第一个解除限售期部分限制
性股票解除限售的条件。公司本次激励计划中首次授予限制性股票第一个解除限

                                            5
                                                             法律意见

售期解除限售安排符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

   本法律意见正本一式四份，均具有同等法律效力。

   （以下无正文）




                                  6
                                                                 法律意见

（本页无正文，专为《北京海润天睿律师事务所关于北京北斗星通导航技术股份
有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除
限售条件成就的法律意见》的签字盖章页）




    北京海润天睿律师事务所（盖章）




    负责人（签字）：                     经办律师（签字）：




    颜克兵：_______________              王肖东：__________________




                                         从   灿：__________________




                                                 二 0 二二年九月七日