北斗星通：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京北斗星通导航技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就之独立财务顾问报告2022-09-08
公司简称：北斗星通 证券代码：002151
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限
公司
关于
北京北斗星通导航技术股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划首次授予限制
性股票第一个解除限售期解除限售条件成就
之
独立财务顾问报告
2022 年 9 月
目录
一、释义 ....................................................................................................................... 3
二、声明 ....................................................................................................................... 4
三、基本假设 ............................................................................................................... 5
四、本激励计划的审批程序 ....................................................................................... 6
五、本激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就情况
的说明 ........................................................................................................................... 8
六、独立财务顾问结论性意见 ................................................................................. 11
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一、释义
北斗星通、本公司、公司、上市公
指 北京北斗星通导航技术股份有限公司
司
财务顾问、独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
北京北斗星通导航技术股份有限公司 2021 年限制性股票激
本激励计划、激励计划 指
励计划（草案）
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一
定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在
限制性股票 指
达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流
通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级
激励对象 指
管理人员、管理骨干及核心技术（业务）人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
授予日 指
易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、
限售期 指
用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
解除限售期 指
限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必
解除限售条件 指
需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《北京北斗星通导航技术股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由北斗星通提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对北斗星通股东是否
公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对北
斗星通的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产
生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次
董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营
计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立
财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告仅供公司本次解除限售事项之目的使用，不得用作任
何其他目的。本独立财务顾问同意将本报告作为公司本次解除限售事项所必备
的文件，按照相关法律、法规以及深圳证券交易所有关规定进行公告。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性
文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本激励计划的审批程序
北京北斗星通导航技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划已履行必
要的审批程序：
（一）2021 年 6 月 11 日，公司第六届董事会第四次会议、第六届监事会
第四次会议审议通过了《关于<北京北斗星通导航技术股份有限公司 2021 年限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京北斗星通导航技
术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议
案，第六届董事会第四次会议还通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办
理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。本激励计划拟授予的限制性
股票数量为 565.00 万股，其中首次授予 453.50 万股，预留 111.50 万股，首次
授予的激励对象总人数为 235 人。公司已对首次授予激励对象名单在公司内部
进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划首次授予激励对象名单
进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否
有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立
意见。
（二）2021 年 7 月 1 日，公司 2021 年度第二次临时股东大会审议并通过
了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请
公司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
公司实施 2021 年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在
激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事
宜。
（三）2021 年 7 月 16 日，公司第六届董事会第五次会议、第六届监事会
第五次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司
独立董事对相关事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确
定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单
进行了核实。
（四）2021 年 8 月 27 日，公司披露《关于 2021 年限制性股票激励计划首
次授予登记完成的公告》，首次授予登记人数为 232 人，首次授予登记数量为
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447.00 万股，首次授予价格为 21.24 元/股，首次授予限制性股票上市日期为
2021 年 8 月 31 日。
（五）2022 年 5 月 23 日，公司第六届董事会第十六次会议、第六届监事
会第十五次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，
确定预留授予日为 2022 年 5 月 24 日，预留授予限制性股票 101.7 万股，预留
授予激励对象 98 人，预留授予价格为 15.23 元/股。公司独立董事对相关事项
发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的预留授予日符合
相关规定。监事会对预留授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
（六）2022 年 7 月 1 日，公司第六届董事会第十七次会议、第六届监事会
第十六次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划预留授予价格
的议案》，预留授予限制性股票的价格由 15.23 元/股调整为 15.17 元/股。公
司独立董事对相关事项发表了独立意见，认为本次调整符合相关规定，履行了
必要的程序。
（七）2022 年 8 月 4 日，公司披露《关于 2021 年限制性股票激励计划预
留授予登记完成的公告》，预留授予登记人数为 98 人，预留授予登记数量为
101.70 万股，预留授予价格为 15.17 元/股，预留授予限制性股票上市日期为
2022 年 8 月 5 日。
（八）2022 年 9 月 7 日，公司第六届董事会第二十次会议、第六届监事会
第十九次会议审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予限制性股
票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整 2021 年限制性股
票激励计划首次授予限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销 2021 年限
制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案。公司 2021 年限制性股票激
励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，同意为满
足解除限售条件的 219 名激励对象办理第一个解除限售期的 122.796 万股限制
性股票的解除限售手续，同意将首次授予限制性股票的回购价格由 21.24 元/股
调整为 21.18 元/股，同意回购注销 63 名激励对象不符合解除限售条件的
43.224 万股限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，认为可解
除限售的激励对象主体资格合法、有效，调整及回购注销事项符合相关规定，
履行了必要的程序。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，北斗星通 2021 年限制性
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股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就已经取
得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《2021 年限制性股票激励计划
（草案）》的相关规定
五、本激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条
件成就情况的说明
（一）本激励计划首次授予限制性股票第一个限售期已届满
根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》规定，首次授予限制性
股票第一个解除限售期为自首次授予完成登记之日起 12 个月后的首个交易日起
至首次授予完成登记之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，可申请解除限
售比例为获授限制性股票总量的 30%。
本次激励计划首次授予限制性股票登记完成日为 2021 年 8 月 31 日，公司
本次激励计划限首次授予限制性股票第一个限售期于 2022 年 8 月 30 日届满。
（二）激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就
的说明
解除限售条件 是否符合解除限售条件的说明
1、公司未发生如下任一情形： ①最近一个会
计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度
财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 公司未发生前述情形，满足
无法表示意见的审计报告；③上市后最近 36 个月内 解除限售条件。
出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励
的；⑤中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形： ①最近 12
个月内被证券交易所认定为不适当人选；②最近 12
个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证
激励对象未发生前述情形，
监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措
满足解除限售条件。
施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上
市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情
形。
3、公司层面业绩考核要求 公司 2021 年扣除非经常损益
本激励计划的解除限售考核年度为 2021-2023 后归属上市公司股东的净利润为
年三个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授 16,485 万元，较 2020 年增长率为
予限制性股票第一个解除限售期业绩考核目标为： 113%，2021 年归属上市公司股东
以 2020 年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东 的净利润为 23,646 万元，较 2020
的净利润为基数，2021 年增长率不低于 10%，或以 年增长率为 48%，满足解除限售条
2020 年归属于上市公司股东的净利润为基数，2021 件。
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年增长率不低于 10%。上述“净利润” 指标均剔除 注：上述“净利润” 指标均
商誉减值，并剔除本次及其他激励计划激励成本的 剔除商誉减值，并剔除本次及其
影响。 他激励计划激励成本的影响。
4、个人层面绩效考核要求 首次授予登记的 232 名激励
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度 对象中，13 名激励对象离职，已
的绩效进行考评，并依照激励对象的考评结果确定 不符合激励对象资格，其已获授
其解除限售的比例。 若公司层面业绩考核达标，则 尚未解除限售的限制性股票由公
激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面解除 司回购注销。
限售比例×个人当年计划解除限售额度。激励对象 本次可解除限售的 219 名激
个人层面解除限售比例，依据激励对象绩效考核系 励对象中，175 名 2021 年个人绩
数划分为 A、B、C 三个档次： 效考核为 A，44 名 2021 年个人绩
评价标准 A B C 效考核为 B，可按照考核结果对应
个人层面 的解除限售比例进行解除限售。
1 1＞个人绩效考核系数＞0 0
绩效考核系数 对于 44 名个人绩效考核为 B 的激
个人层面 励对象部分未能解除限售的限制
100% 个人绩效考核系数×100% 0
解除限售比例 性股票由公司回购注销。
（三）本激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期可解除限售股票
数量
1、本次可解除限售的激励对象人数：219 人。
2、本次可解除限售的限制性股票数量：122.796 万股，占目前公司总股本
的 0.2393%。
3、本次限制性股票解除限售的具体情况如下表所示：
首次授
已解除限售 本次可解除 剩余未解除
予的限
的首次授予 限售的首次 解售的首次
制性股
姓名 职务 的限制性股 授予的限制 授予的限制
票数量
票数量 性股票数量 性股票数量
（万
（万股） （万股） （万股）
股）
尤源 董事、副总经理 6.000 0.000 1.404 4.200
潘国平 副总经理、董事会秘书 8.000 0.000 2.400 5.600
张智超 副总经理、财务负责人 6.000 0.000 1.800 4.200
王增印 副总经理 7.000 0.000 2.100 4.900
刘孝丰 副总经理 7.000 0.000 2.100 0.000
高培刚 副总经理 16.000 0.000 4.800 11.200
黄磊 副总经理 7.000 0.000 2.100 4.900
李阳 副总经理 6.000 0.000 1.800 4.200
姚文杰 副总经理 8.000 0.000 2.400 5.600
郭飚 副总经理 4.000 0.000 1.200 2.800
管理骨干及核心技术（业务）人
348.400 0.000 100.692 233.380
员（209 人）
合计（219 人） 423.400 0.000 122.796 280.980
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本
的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议前公
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司股本总额的 10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
4、上表中公司董事、高级管理人员所持的限制性股票解除限售后，须遵守《公司法》、《证券法》
及其他法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的相
关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，北斗星通 2021 年限制
性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就。
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六、独立财务顾问结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，截至独立财务报告出具日，北斗星通及本次
拟解除限售的激励对象符合本激励计划规定的解除限售所必须满足的条件，且
已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》及《管理办法》等
法规的相关规定。公司本次解除限售尚需按照《管理办法》及《激励计划》的
相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。
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（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于
北京北斗星通导航技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予限制
性股票第一个解除限售期解除限售条件成就之独立财务顾问报告》的签字盖章
页）
经办人：刘佳
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
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