北京市隆安律师事务所
关于北京北斗星通导航技术股份有限公司
向特定对象发行股票的
法律意见书
二〇二三年二月
地址：北京市朝阳区建国门外大街 21 号北京国际俱乐部大厦 8 层
邮编： 100020 电话：（8610）85328000
目 录
释 义 .................................................................................................................................. 2
第一节 声明事项 .................................................................................................................. 8
第二节 法律意见书正文 ...................................................................................................... 9
一、本次发行的批准与授权 .......................................................................................... 9
二、发行人的主体资格 .................................................................................................. 9
三、本次向特定对象发行股票的实质条件 ................................................................ 10
四、发行人的设立 ........................................................................................................ 12
五、发行人的独立性 .................................................................................................... 12
六、发行人的发起人和股东 ........................................................................................ 14
七、发行人的股本及其演变 ........................................................................................ 15
八、发行人的业务 ........................................................................................................ 15
九、关联交易及同业竞争 ............................................................................................ 17
十、发行人的主要财产 ................................................................................................ 33
十一、发行人的重大债权债务 .................................................................................... 41
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 .................................................................... 42
十三、发行人章程的制定与修改 ................................................................................ 45
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作............................ 45
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化................................................ 47
十六、发行人的税务 .................................................................................................... 48
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ................................................ 48
十八、发行人募集资金的运用 .................................................................................... 49
十九、发行人业务发展目标 ........................................................................................ 55
二十、发行人的行政处罚和诉讼 ................................................................................ 55
二十一、关于本次发行的结论性意见 ........................................................................ 57
4-1-1
释 义
除本法律意见书另有所指，本法律意见书中使用的简称所对应全称或含义如下：
简称 全称或含义
北斗星通、发行人、公司 北京北斗星通导航技术股份有限公司
北斗有限公司 北京北斗星通卫星导航技术有限公司，系发行人之前身
本次发行、本次向特定对象 北京北斗星通导航技术股份有限公司 2022 年度向特定对象发行
发行股票 A 股股票的行为
本所、隆安 北京市隆安律师事务所
重庆北斗 北斗星通（重庆）汽车电子有限公司
北斗智联 北斗星通智联科技有限责任公司
深圳徐港 深圳市徐港电子有限公司
远特科技 北京远特科技股份有限公司
江苏北斗 江苏北斗星通汽车电子有限公司
奥莫软件 奥莫软件有限公司
华信天线 深圳市华信天线技术有限公司
赛特雷德 深圳市赛特雷德科技有限公司
佳利电子 嘉兴佳利电子有限公司
佳利通讯 嘉兴佳利通讯技术有限公司
凯立通信 杭州凯立通信有限公司
和芯星通 和芯星通科技（北京）有限公司
芯与物 芯与物（上海）技术有限公司
北斗装备 北京北斗星通信息装备有限公司
融宇星通 北京融宇星通科技有限公司
北斗信服 北斗星通信息服务有限公司
4-1-2
重庆智能 北斗星通（重庆）智能科技发展有限公司
北斗定位 北京北斗星通定位科技有限公司
真点科技 真点科技（北京）有限公司
融感科技 融感科技（北京）有限公司
北斗智联（南京） 北斗星通智联科技（南京）有限公司
徐港科技（香港）有限公司（英文名称：XUGANG TECHNOLOGY
徐港香港
(HONG KONG) LIMITED）
东方北斗投资（香港）有限公司（英文名称：Triones Oriented
东方投资
Investment (Hong Kong) Co., Limited）
Luxembourg Luxembourg Investment Company 134 S.àr.l.
BDStar Germany BDStar Germany GmbH
BDStar Investments (Canada) BDStar Investments (Canada) Co.,Ltd.
Rx 公司 Rx Networks Inc.
BDStar Holding (Canada) BDStar Holding (Canada) Co., Ltd.
美国和芯 Unicore Communications Technology Corporation
和 芯 星 通 （ 香 港 ） 有 限 公 司 （ 英 文 名 称 ： UNICORECOMM
香港和芯
HONGKONG CO., LIMITED）
北斗香港 北斗星通导航有限公司（英文名称：BDStar Navigation Limited）
北斗星通控股（香港）有限公司（英文名称：BDStar Holding (Hong
香港控股
Kong) Co., Limited）
北斗星通嘉兴分公司 北京北斗星通导航技术股份有限公司嘉兴分公司
远特科技深圳分公司 北京远特科技股份有限公司深圳分公司
华信天线宝安分公司 深圳市华信天线技术有限公司宝安分公司
佳利电子深圳分公司 嘉兴佳利电子有限公司深圳分公司
远特科技惠州分公司 北京远特科技股份有限公司惠州分公司
万嘉通 广东万嘉通通信科技有限公司
4-1-3
重庆晖速 重庆晖速智能通信有限公司
东莞云通 东莞市云通通讯科技有限公司
北斗海松 北京北斗海松产业发展投资中心（有限合伙）
斯润天朗 斯润天朗（北京）科技有限公司
斯润天朗（无锡） 斯润天朗（无锡）科技有限公司
上海博汽智能 上海博汽智能科技有限公司
锐驰智光 锐驰智光（北京）科技有限公司
合众北斗 合众北斗电子科技（上海）有限公司
星际导控 北京星际导控科技有限责任公司
银河微波 石家庄银河微波技术股份有限公司
华云通达 深圳市华云通达通信技术有限公司
北京华云通达 北京华云通达通信技术有限公司
国汽智能 国汽（北京）智能网联汽车研究院有限公司
中关村北斗 北京中关村北斗股权投资中心（有限合伙）
北斗天元 北京北斗天元导航系统技术有限公司
昆仑北斗 昆仑北斗智能科技有限责任公司
国汽智端 国汽智端(成都)科技有限公司
融感一期 融感一期（天津）管理咨询中心（有限合伙）
联智汇端 宿迁联智汇端企业管理合伙企业（有限合伙）
联智汇浩 联智汇浩（宿迁）科技有限公司
真点智汇 天津真点智汇管理咨询中心（有限合伙）
上海同芯和 上海同芯和企业管理合伙企业（有限合伙）
加速度 加速度（天津）管理咨询中心（有限合伙）
in-tech 公司 in-tech GmbH
4-1-4
F&W 公司 Friedrich & Wagner Holding GmbH
大基金公司 国家集成电路产业投资基金股份有限公司
海南北斗 海南北斗星通投资有限公司
海南云芯 海南云芯投资合伙企业（有限合伙）
海南真芯 海南真芯投资合伙企业（有限合伙）
海南角速度 海南角速度投资合伙企业（有限合伙）
浙江赛思 浙江赛思电子科技有限公司
和芯智汇 北京和芯智汇投资管理中心（有限合伙）
联智众成 北京联智众成科技企业（有限合伙）
广东伟通 广东伟通通信技术有限公司
广州伟通 广州伟通网络科技有限公司
正原电气 浙江正原电气股份有限公司
嘉兴正原 嘉兴市正原电气智能设备有限公司
浩宇巡天 北京浩宇巡天科技有限公司
中国证监会 中国证券监督管理委员会
深交所 深圳证券交易所
北京市工商局 北京市工商行政管理局
工商银行北京中关村支行 中国工商银行股份有限公司北京中关村支行
江苏银行宿迁宿豫支行 江苏银行股份有限公司宿迁宿豫支行
江苏银行宿迁分行 江苏银行股份有限公司宿迁分行
保荐机构 中信证券股份有限公司
方正证券 方正证券承销保荐有限责任公司
大华会计师事务所 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
4-1-5
许林律师行有限法律责任合伙、Fritz und Mark Legal 律师事务所
境外律师事务所 （Fritz und Mark Legal Rechtsanwaltsgesellschaft mbH）、布雷克
律师事务所（Blake，Cassels & Graydon LLP）
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》（中国证券监督管理委员会
《证券发行注册管理办法》
令第 206 号）
《公司章程》 公司不时修订并适用的公司章程（具体视上下文而定）
《北京市隆安律师事务所关于北京北斗星通导航技术股份有限
律师工作报告
公司向特定对象发行股票的律师工作报告》
前次募集资金 北斗星通 2019 年非公开发行股票募集资金
大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 8 月 5 日出具的
《前次募集资金使用情况鉴
《北京北斗星通导航技术股份有限公司前次募集资金使用情况
证报告》
鉴证报告》（大华核字[2022]0011385 号）
报告期、最近三年一期 2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年 1 月至 6 月
亿元、万元、元 亿元人民币、万元人民币、元人民币
4-1-6
北京市隆安律师事务所
关于北京北斗星通导航技术股份有限公司
向特定对象发行股票的法律意见书
隆证字 2022【2002】-3 号
致：北京北斗星通导航技术股份有限公司
北京市隆安律师事务所依据与北京北斗星通导航技术股份有限公司签订的《专项
法律服务合同》，担任北京北斗星通导航技术股份有限公司向特定对象发行股票的专
项法律顾问。
根据《公司法》、《证券法》、《证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和
中国证监会的其他相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范，遵循诚实、
守信、独立、勤勉、尽责的原则，本所在对北斗星通本次发行的合法性、合规性、真
实性、有效性进行核查验证的基础上，为发行人本次向特定对象发行股票出具本法律
意见书。
4-1-7
第一节 声明事项
一、本所律师根据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规、中国证监会的有关规定发表法律意见。
二、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人
的行为以及本次发行的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查验证，保
证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
三、本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他
申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
四、本所同意发行人按中国证监会和深交所审核要求部分或全部引用本法律意见
书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律
师有权对引用后的相关内容进行审阅和确认。
五、发行人保证已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实、完
整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，不存在任何遗漏、隐瞒或误导性
陈述；其所提供的副本材料与正本材料完全一致，各种材料的效力在其有效期限内均
未被有关政府部门撤销；其所提供的原始书面材料、副本材料及材料上的签名和印章
均是真实的；其所提供的原始书面材料、副本材料及所述事实均真实、准确和完整。
六、对本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖
通过尽职调查获得的有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件及走访、
访谈记录出具本法律意见书。
七、本法律意见书仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、
资产评估、投资决策等事宜发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告
等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和
准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价这些数据、结论的适当资
格。
八、本所未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
九、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
4-1-8
第二节 法律意见书正文
一、本次发行的批准与授权
经本所律师核查发行人本次发行的董事会、股东大会全套会议资料、国家国防科
技工业局关于发行人资本运作涉及军工事项审查的意见，本所律师认为，除本次发行
方案的论证分析报告尚需发行人股东大会审议外，发行人针对本次向特定对象发行股
票所作出的各项决议履行了法定程序，决议内容合法有效。本次发行的董事会召开之
前，本次发行尚未确定具体发行对象。发行人本次向特定对象发行股票方案已经发行
人股东大会批准并经国家国防科技工业局审查同意，尚需通过深交所审核及履行中国
证监会发行注册程序。
二、发行人的主体资格
（一）发行人系股票已经依法在深交所上市交易的股份有限公司
发行人是通过整体变更方式设立的股份有限公司，于 2006 年 4 月 18 日在北京市
工 商 局 领 取 了 注 册 资 本 为 4,000 万 元 的 《 企 业 法 人 营 业 执 照 》（ 注 册 号 为
1100001168906）。
根据中国证监会《关于核准北京北斗星通导航技术股份有限公司首次公开发行股
票的通知》证监发行字[2007]187 号），发行人于 2007 年 7 月首次公开发行普通股 1,350
万股；根据深交所《关于北京北斗星通导航技术股份有限公司人民币普通股股票上市
的通知》（深证上[2007]123 号），发行人首次上网定价公开发行的 1,080 万股人民币普
通股股票于 2007 年 8 月 13 日在深交所上市交易。证券简称“北斗星通”，证券代码
“002151”。
2007 年 8 月 22 日，发行人在北京市工商局领取了注册资本为 5,350 万元的《企业
法人营业执照》（注册号为 110000001689061）。
（二）发行人为依法有效存续的股份有限公司，不存在终止的情形
发行人《公司章程》规定，发行人系永久存续的股份有限公司。根据《企业信息
公示暂行条例》相关规定，发行人通过国家企业信用信息公示系统向市场监督管理部
门报送了 2019 年度、2020 年度、2021 年度报告，并向社会公示。经查询国家企业信
用信息公示系统，输入发行人名称后，显示发行人目前状态为“存续（在营、开业、
4-1-9
在册）”。
本所律师认为，发行人为其股票已经依法在证券交易所上市交易的股份有限公司，
发行人自设立至今依法有效存续，未出现根据法律、法规、规范性文件和《公司章程》
规定需要终止的情形，具备中国法律、法规和规范性文件规定的上市公司申请向特定
对象发行股票的主体资格。
三、本次向特定对象发行股票的实质条件
（一）本次向特定对象发行的股票为每股面值 1 元的人民币普通股，每股发行条
件及价格相同，符合公平、公正的原则，每一股份享有同等的权利，任何单位或个人
所认购的股份将支付相同的价额，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）本次向特定对象发行股票的种类及面值与公司已发行上市的股票相同，符
合《公司法》第一百二十七条的规定。
（三）本次发行系为发行人向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票，不采用
广告、公开劝诱和变相公开方式发行股票，符合《证券法》第九条第三款、《证券发
行注册管理办法》第三条的规定。
（四）经本所律师核查及发行人承诺，发行人本次发行不存在《证券发行注册管
理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。
1．发行人 2019 年非公开发行股票募集资金的用途变更经过发行人董事会、监事
会、股东大会审议批准，不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东
大会认可的情形；
2．发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则
或者相关信息披露规则的规定的情形，不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告的情形，不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见
的审计报告、且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形；
3．发行人现任董事、监事和高级管理人员在最近三年未受到中国证监会的行政处
罚，在最近一年未受到过证券交易所的公开谴责；
4．截至本法律意见书出具之日，发行人或其现任董事、监事和高级管理人员不存
在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的
情形；
5. 发行人的控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害发行人利益或者投资
4-1-10
者合法权益的重大违法行为；
6．发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
（五）本次向特定对象发行股票募集资金的使用符合《证券发行注册管理办法》
第十二条的规定。
1．发行人本次向特定对象发行股票按照相关规定需办理备案手续的募投项目已经
获得了相关政府部门的备案文件，本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策和有
关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定，符合《证券发行注册管理办法》第
十二条第（一）款的规定。
2．发行人本次发行募集资金不用于从事投资交易性金融资产和可供出售的金融资
产、借予他人、委托理财等财务性投资，不用于直接或间接投资于以买卖有价证券为
主要业务的公司，符合《证券发行注册管理办法》第十二条第（二）款的规定。
3．本次发行募集资金投资的项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响
公司生产经营的独立性，符合《证券发行注册管理办法》第十二条第（三）款的规定。
（六）发行人本次发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、
证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者（前述发行对象以其管
理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象）、财务公司、保险机构投资者、信托
公司（只能以自有资金认购）以及其他合格的投资者等，且发行对象不超过 35 名，符
合《证券发行注册管理办法》第五十五条的规定。
（七）本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公
司股票交易均价的百分之八十，定价基准日为发行期首日。本次发行通过竞价方式确
定发行价格。最终发行价格将在本次发行申请取得深交所审核通过、中国证监会同意
注册后，由公司董事会根据股东大会授权，按照中国证监会和深交所的相关规定，根
据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。公司股票在定价基准日至发行日期间，
如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票的发行底价
将相应调整。发行人关于本次发行股票的定价原则符合《证券发行注册管理办法》第
五十六条、第五十七条第一款的规定。
（八）本次向特定对象发行股票发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月
内不得转让。本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股
4-1-11
利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售
期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。发行人本次向特定对象发行股票关
于限售期的规定符合《证券发行注册管理办法》第五十九条的规定。
（九）截至本法律意见书出具之日，周儒欣先生持有公司 81,055,729 股股份，持
股比例为 15.81%；周儒欣先生之子周光宇先生持有公司 51,375,330 股股份，持股比例
为 10.02%。周儒欣和周光宇合计持有公司股份的比例为 25.83%。公司第三大股东大基
金公司持有公司股份的比例为 8.56%，公司第四至第十大股东持有公司股份的比例均
不足 1%。根据周儒欣先生与周光宇先生签署的《一致行动协议》，周光宇先生行使股
东权利时与周儒欣先生保持一致，并以周儒欣先生的意见为准。因此，周儒欣先生仍
为公司控股股东、实际控制人。本次发行后，若按发行数量上限测算，周儒欣先生与
其一致行动人周光宇先生持有公司股份的比例将不低于 19.87%，公司其他单一股东持
股比例与周儒欣先生仍具有较大差距，周儒欣先生能够继续保持控制地位，本次向特
定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化，不存在《证券发行注册管理办法》第
八十七条规定的情形。
综上，本所律师认为发行人具备本次向特定对象发行股票的实质条件。
四、发行人的设立
发行人的前身是北京北斗星通卫星导航技术有限公司，发行人系依据《公司法》
由北斗有限公司以整体变更方式设立。
本所律师核查后认为，发行人设立的方式、程序符合当时法律、法规和规范性文
件的规定；发行人设立过程中所签订的有关协议符合有关法律、法规和规范性文件的
规定；发行人在设立过程中履行了必要的审计、验资程序，其设立行为不存在潜在纠
纷；发行人创立大会的召开程序及作出的决议符合当时法律、法规和规范性文件的规
定。
五、发行人的独立性
（一）发行人业务独立
发行人独立开展业务活动，其业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争以及
严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易。
4-1-12
（二）发行人资产完整独立
发行人合法拥有与生产经营有关的房屋、土地使用权、机器设备、商标、专利、
非专利技术、软件著作权等资产。发行人独立拥有上述资产，资产完整，产权清晰，
独立于股东及其他关联方，不存在被控股股东及其他关联方占用资金、资产及其他资
源的情形。
（三）发行人具有完整的供应、生产、销售系统
发行人具有健全的经营管理机构，形成了完整并有效运行的研发、采购、生产、
销售体系，其内部组织机构独立于控股股东、实际控制人及其他关联方。
（四）发行人人员独立
根据本所律师核查及发行人承诺，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董
事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董
事、监事以外的其他职务；发行人总经理、副总经理及其他高级管理人员未在控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬；发行人的财务人员不存在在控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业中兼职的行为；发行人的劳动、人事及工资管理完全
独立；发行人的董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》及
股东大会、董事会、监事会议事规则规定的条件和程序产生，不存在任何股东超越公
司董事会、股东大会和监事会作出人事任免决定的情况。
综上所述，发行人的人员独立。
（五）发行人机构完整独立
发行人已经依法建立股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书及总经
理办公会制度，具有健全完整的法人治理结构，相关机构和人员能够依法履行职责，
独立于控股股东、实际控制人及其他关联方。
（六）发行人财务独立
发行人设有独立的财务部，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，
具有规范的财务会计制度和财务管理制度，并拥有独立的财务会计账簿。发行人开立
了独立的银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账
户的情形。发行人拥有独立自主筹措、使用资金的权利，不存在控股股东、关联方干
预发行人资金使用的情况。
4-1-13
综上所述，本所律师认为，发行人资产完整，人员、财务、机构、业务独立，在
独立性方面不存在严重缺陷。发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的
能力。
六、发行人的发起人和股东
（一）发行人的发起人
经本所律师核查，发行人的发起人为周儒欣、李建辉、赵耀升、秦加法、胡刚、
杨忠良、杨力壮等 7 名中国国籍的自然人。发行人的发起人符合股份有限公司发起人
的法定条件；发起人人数、住所、出资比例符合当时的法律、法规及规范性文件关于
发起设立股份有限公司的规定；发起人已投入发行人的资产产权清晰，已经完成产权
过户手续，不存在潜在法律纠纷。
（二）截至 2022 年 6 月 30 日，发行人前十名股东如下：
股东姓名或名称 持股数(股) 持股比例 股份性质
流通 A 股
周儒欣 81,055,729 15.83%
流通受限股份
周光宇 51,375,330 10.03% 流通 A 股
大基金公司 43,878,607 8.57% 流通 A 股
香港中央结算有限公司 5,387,771 1.05% 流通 A 股
李建辉 3,203,786 0.63% 流通 A 股
正原电气 2,390,000 0.47% 流通 A 股
许丽丽 2,271,262 0.44% 流通 A 股
#深圳启元资产管理有限公司-启元
2,198,900 0.43% 流通 A 股
优享 7 号私募证券投资基金
#深圳启元资产管理有限公司-启元
2,198,900 0.43% 流通 A 股
优享 11 号私募证券投资基金
#深圳启元资产管理有限公司-启元
2,198,900 0.43% 流通 A 股
优享 19 号私募证券投资基金
本所律师认为，发行人目前的股东人数、持股比例符合有关法律、法规和规范性
文件的规定，合法有效。
（三）发行人的控股股东和实际控制人
截至本法律意见书出具之日，周儒欣持有发行人 15.81%的股份，为发行人第一大
股东。周光宇持有发行人 10.02%的股份。根据周儒欣与周光宇签署的《一致行动协议》，
在股东大会及董事会层面，周光宇将始终与周儒欣保持一致行动，并以周儒欣的意见
4-1-14
为准。周儒欣与其一致行动人周光宇共持有公司 25.83%的股份，与公司第三大股东的
持股比例差距超过 17%，与公司第三至第十大股东合计的持股比例差距超过 13%，且
周儒欣目前担任发行人董事长兼总经理，因此，周儒欣为发行人的控股股东及实际控
制人。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人的股本及其演变
根据本所律师核查，自 2006 年设立以来至本法律意见书出具之日，发行人股本共
发生 24 次变更。发行人历次股本变更符合该等行为实施时法律、法规和规范性文件的
规定，均履行了必要程序和审批，股本变更合法、有效。
（二）控股股东及实际控制人股份质押情况
截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东及实际控制人周儒欣持有的公司股
份不存在质押或冻结的情况。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围及变化情况
1．发行人的经营范围
发行人目前持有北京市海淀区市场监督管理局于 2022 年 10 月 14 日核发的《营业
执照》（统一社会信用代码：91110000802017541K），登记的经营范围为：开发导航定
位应用系统及软硬件产品、基于位置的信息系统、地理信息系统和产品、遥感信息系
统和产品、通信系统和产品、计算机软硬件系统和产品、自动控制系统和产品、组合
导航系统和产品；生产和销售开发后的产品；基于位置的信息系统的系统集成、施工、
技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；技术检测；技术开发；出租办公
用房；出租商业用房；物业管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家
和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2．发行人报告期内经营范围变更情况
发行人的经营范围在报告期发生 1 次变更，具体为：
鉴于公司实际业务开展情况，经公司 2019 年度第一次临时股东大会审议通过，公
4-1-15
司经营范围增加“物业管理”，并删减“第二类增值电信业务中的信息服务业务（不
含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；因特网信息服务业务（除新闻、出版、
教育、医疗保健、药品、医疗器械和 BBS 以外的内容）”。2019 年 3 月 8 日，发行
人完成本次变更的登记手续并取得换发的《营业执照》。
（二）发行人的主营业务
根据发行人披露的年度报告以及本所律师核查，发行人从事的主要业务涵盖卫星
导航、5G 陶瓷元器件和汽车智能网联三个行业领域，主营业务包括芯片及数据服务、
导航产品、陶瓷元器件、汽车电子。报告期内发行人的主营业务未发生变更。
（三）发行人的经营资质
根据发行人提供的文件、发行人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具之日，发行人及其控股子公司已经取得在境内开展经营活动所必需的资质。
（四）发行人的主营业务突出
发行人的主营业务突出，符合国家有关法律、法规和《公司章程》规定，且发行
人所从事的业务是国家积极扶持的高新技术产业，符合国家的战略产业政策，具有广
阔的发展空间。
（五）发行人在中国大陆以外的经营
截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司对外投资 10 家境外控股子公
司、1 家境外参股子公司，具体如下：
序
公司名称 注册地 股东及持股情况 股本情况 成立日期
号
1 港元+80,000,000
1 东方投资 中国香港 重庆北斗持股 100% 2016/10/28
欧元
2 BDStar Germany 德国 东方投资持股 100% 100,000 欧元 2016/10/21
BDStar Investments
3 加拿大 真点科技持股 100% 普通股 41,000,100 股 2017/4/13
(Canada)
BDStar Investments
4 Rx公司 加拿大 普通股 56,302,207 股 2002/10/17
(Canada)持股 100%
BDStar
5 加拿大 发行人持股 100% 普通股 6,300,000 股 2015/11/16
Holding(Canada)
BDStar
6 美国和芯 美国 Holding(Canada)持股 1,000,000 股 2016/12/6
100%
4-1-16
序
公司名称 注册地 股东及持股情况 股本情况 成立日期
号
人民币 30,000,000 元
7 北斗香港 中国香港 发行人持股 100% + 2006/8/21
港币 10,000 元
8 香港控股 中国香港 北斗香港持股 100% 53,000,000 元 2016/10/24
9 香港和芯 中国香港 和芯星通持股 100% 1,000,000 美元 2018/10/24
10 徐港香港 中国香港 深圳徐港持股 100% 1 港元 2014/3/31
BDStar
Holding(Canada)持有
11 Fathom Systems Inc. 加拿大 - -
11,574,947 股 I 系列 F
级优先股
上述境外子公司的具体情况详见律师工作报告第八章“（五）发行人在中国大陆
以外的经营”。本所律师经核查后认为，发行人及其控股子公司在香港、加拿大、德
国、美国等地的投资行为，已经取得了中国政府主管部门的有效批准，被投资主体及
境外控股子公司均依据相关国家的法律规定合法注册且有效存续，其设立、股权收购
及经营活动合法、合规、真实、有效。
（六）发行人是否存在类金融业务
经本所律师核查发行人的《营业执照》、主要业务合同、报告期内会计师事务所出
具的《审计报告》等资料，发行人不存在融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业
务。
（七）发行人持续经营情况
经本所律师核查，发行人为永久存续的股份有限公司，在其经营范围内依法开展
经营，不存在《公司法》和《公司章程》规定的应当终止的情形，不存在主要生产经
营性资产被实施查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形，亦不存在现行法律、法规和
规范性文件禁止、限制公司开展目前业务的情形，不存在尚未了结的或可预见的影响
其持续经营的重大诉讼、仲裁及行政处罚。同时，发行人从事的业务为国家鼓励的产
业，不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
依据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》并参照财政部《企
4-1-17
业会计准则第 36 号—关联方披露》（财会[2006]3 号）等文件的有关规定及发行人的确
认，发行人报告期内的主要关联方包括：
1．发行人实际控制人及其他持有发行人 5%以上股份的股东
序号 关联方姓名或名称 关联关系说明
1 周儒欣 控股股东、实际控制人
2 周光宇 持有发行人 10.03%的股份（截至 2022 年 6 月 30 日）
3 大基金公司 持有发行人 8.57%的股份（截至 2022 年 6 月 30 日）
除周儒欣、周光宇、大基金公司之外，发行人不存在其他持有北斗星通股份 5%以
上的关联方。
2．发行人控股子公司
序号 关联方名称 关联关系说明
1 重庆北斗 发行人持有其 100%的股权
2 北斗智联 重庆北斗持有其 47.08%的股权1，为控股股东
3 深圳徐港 北斗智联持有其 100%的股权
4 远特科技 北斗智联持有其 99.99%的股权
5 江苏北斗 深圳徐港持有其 100%的股权
6 奥莫软件 江苏北斗持有其 100%的股权
7 华信天线 发行人持有其100%的股权
8 赛特雷德 华信天线持有其100%的股权
9 佳利电子 发行人持有其 100%的股权
10 佳利通讯 佳利电子持有其 100%的股权
11 凯立通信 佳利电子持有其 100%的股权
12 和芯星通 发行人持有其 99.40%的股权2
13 芯与物 发行人持有其 53.19%的股权3
14 北斗装备 发行人持有其 100%的股权
1 此处为截至 2022 年 6 月 30 日重庆北斗持有北斗智联股权的比例。截至本法律意见书出具之日，重庆北斗持有北
斗智联 33.212%的股权。
2 此处为截至 2022 年 6 月 30 日北斗星通持有和芯星通股权的比例。截至本法律意见书出具之日，北斗星通持有和
芯星通 100%的股权。
3 此处为截至 2022 年 6 月 30 日北斗星通持有芯与物股权的比例。截至本法律意见书出具之日，北斗星通持有芯与
物 53.2481%的股权。
4-1-18
序号 关联方名称 关联关系说明
15 融宇星通 发行人持有其 100%的股权
16 北斗信服 发行人持有其 100%的股权
17 重庆智能 发行人持有其 100%的股权
18 北斗定位 发行人持有其 100%的股权
19 真点科技 发行人持有其 64.44%的股权4
20 融感科技 发行人持有其 50%的股权
21 徐港香港 深圳徐港持有其 100%的股权
22 东方投资 重庆北斗持有其 100%的股权
23 Luxembourg 东方投资持有其 100%的股权5
24 BDStar Germany 东方投资持有其 100%的股权
25 BDStar Investments（Canada） 真点科技持有其 100%的股权
26 Rx 公司 BDStar Investments (Canada)持有其 100%的股权
27 BDStar Holding (Canada) 发行人持有其 100%的股权
28 美国和芯 BDStar Holding(Canada)持有其 100%的股权
29 香港和芯 和芯星通持有其 100%的股权
30 北斗香港 发行人持有其 100%的股权
31 香港控股 北斗香港持有其 100%的股权
3．发行人主要参股子公司及企业
序号 关联方名称 关联关系说明
1 东莞云通 华信天线参股 49%
发行人参股 33.5%，并选派郭飚担任副董事长、任徽文
2 华云通达
担任董事
华云通达全资子公司，发行人副总经理郭飚担任
3 北京华云通达
副董事长
4 银河微波 发行人参股 16%，并选派潘国平担任董事
5 星际导控 北斗定位参股 10%，并选派陈铭亮担任董事
6 台州星汉传感器科技有限公司 星际导控控股子公司
4 此处为截至 2022 年 6 月 30 日发行人持有真点科技股权的比例。截至本法律意见书出具之日，发行人持有真点科
技 73.89%的股权。
5 Luxembourg 已于 2023 年 1 月 3 日注销。
4-1-19
序号 关联方名称 关联关系说明
发行人持有 29%的合伙份额，并选派副总经理徐林浩
7 北斗海松
担任投资决策委员会的委员
4．发行人的董事、监事、高级管理人员及其控制或担任董事、高级管理人员的除
上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织
序号 关联方姓名或名称 关联关系说明
1 周儒欣 发行人董事、董事长、总经理
2 海南北斗 发行人董事长周儒欣持有 70%的股权
发行人董事长周儒欣控股的
3 海南云芯
海南北斗担任执行事务合伙人的企业
发行人董事长周儒欣控股的
4 海南真芯
海南北斗担任执行事务合伙人的企业
发行人董事长周儒欣控股的
5 海南角速度
海南北斗担任执行事务合伙人的企业
6 周光宇 发行人董事
7 尤源 发行人董事、副总经理
8 正原电气 发行人董事、副总经理尤源担任董事的公司
9 嘉兴北斗创客管理有限公司 正原电气全资子公司
湖南嘉正兴原电子科技发展
10 正原电气全资子公司
有限公司
发行人董事、副总经理尤源持有66.7%的股权且
11 嘉兴正原
担任董事的公司
12 周崇远 发行人董事
无锡芯朋微电子股份有限
13 发行人董事周崇远担任董事的公司
公司
上海爱信诺航芯电子科技
14 发行人董事周崇远担任董事的公司
有限公司
硅谷数模（苏州）半导体
15 发行人董事周崇远担任董事的公司
股份有限公司
北京智芯微电子科技
16 发行人董事周崇远担任董事的公司
有限公司
湖南国科微电子股份
17 发行人董事周崇远担任董事的公司
有限公司
思特威（上海）电子科技
18 发行人董事周崇远担任董事的公司
股份有限公司
19 江苏芯盛智能科技有限公司 发行人董事周崇远担任董事的公司
20 上海燧原科技有限公司 发行人董事周崇远担任董事的公司
4-1-20
序号 关联方姓名或名称 关联关系说明
21 刘国华 发行人独立董事
22 刘胜民 发行人独立董事
23 许 芳 发行人独立董事
同行公学教育科技（惠州）
24 发行人独立董事许芳担任董事的公司
有限公司
惠州市易联股权投资管理 发行人独立董事许芳担任执行董事、总经理，
25
有限公司 且 100%持股的公司
深圳市元音教育咨询 发行人独立董事许芳持有 40%股权且为第一大股东
26
有限公司 的公司
27 王建茹 发行人监事、监事会主席
28 叶文达 发行人监事
29 李学宾 发行人监事
30 潘国平 发行人副总经理、董事会秘书
31 徐林浩 发行人副总经理
发行人副总经理徐林浩持有99%的合伙份额且担任
32 联智汇端
执行事务合伙人的企业
发行人副总经理徐林浩持有100%的股权且担任总经理、
33 联智汇浩
执行董事的公司
34 国汽智能 发行人副总经理徐林浩担任董事的公司
35 刘孝丰 发行人副总经理
36 融感一期 发行人副总经理刘孝丰担任执行事务合伙人的企业
37 张智超 发行人副总经理、财务负责人
发行人副总经理、财务负责人张智超担任
38 加速度
执行事务合伙人的企业
39 王增印 发行人副总经理
40 郭 飚 发行人副总经理
41 李 阳 发行人副总经理
42 黄 磊 发行人副总经理
43 真点智汇 发行人副总经理黄磊担任执行事务合伙人的企业
44 上海同芯和 发行人副总经理黄磊担任执行事务合伙人的企业
45 姚文杰 发行人副总经理
46 泊兴（香港）实业有限公司 发行人副总经理姚文杰担任执行董事的公司
4-1-21
序号 关联方姓名或名称 关联关系说明
47 高培刚 发行人副总经理
镇江中箭嘉德企业管理
48 发行人副总经理高培刚担任执行事务合伙人的企业
合伙企业（有限合伙）
5．直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人或发行人董事、监事、高级管理
人员关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐
妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母），及该等家庭成员控
制或担任董事、高级管理人员的法人或其他组织（上市公司及其控股子公司除外）等
为发行人的关联方。
6．发行人报告期内其他主要的关联方
序号 关联方名称或姓名 关联关系说明
1 李建辉 2009 年 1 月 15 日至 2021 年 1 月 15 日担任发行人董事
2 高松涛 2016 年 9 月 8 日至 2020 年 2 月 21 日担任发行人董事
3 李 尧 2020 年 3 月 16 日至 2021 年 6 月 25 日担任发行人董事
4 卫 捷 2015 年 1 月 26 日至 2021 年 1 月 15 日担任发行人独立董事
5 解海中 2016 年 1 月 27 日至 2020 年 4 月 3 日担任发行人副总经理
2016 年 9 月 2 日至 2021 年 5 月 25 日担任发行人副总经理、
6 刘光伟
财务负责人
7 张 锋 2016 年 11 月 7 日至 2019 年 4 月 2 日担任发行人副总经理
8 杨学兵 2021 年 1 月 15 日至 2021 年 8 月 31 日担任发行人副总经理
9 张正烜 2017 年 12 月 27 日至 2021 年 1 月 15 日担任发行人副总经理
10 浩宇巡天 发行人董事长周儒欣 2021 年 12 月 9 日之前持有 80%的股权
浙江天遁航空科技
11 发行人董事尤源曾担任副董事长，2021 年 7 月 19 日注销
有限公司
发行人副总经理王增印于 2016 年 11 月 24 日至
12 浙江赛思
2019 年 11 月 15 日担任董事
北京汇众动力科技 发行人副总经理高培刚曾担任执行事务合伙人，
13
发展中心（有限合伙） 2021 年 7 月 28 日注销
发行人副总经理李阳曾担任执行事务合伙人，
14 联智众成
2021 年 5 月 7 日注销
南京北斗星通信息服务
15 曾为发行人全资子公司，2020 年 12 月 10 日注销
有限公司
Wain Oriented Investment
16 曾为 Luxembourg 全资子公司，2019 年 6 月注销
(Hungary) Kft.
4-1-22
序号 关联方名称或姓名 关联关系说明
曾为 BDStar Germany 控股子公司，已于 2021 年 12 月
17 in-tech公司
对外转让
18 广东伟通 曾为华信天线全资子公司，于 2020 年 12 月对外转让
19 广州伟通 广东伟通全资子公司
江苏合众北斗星通 江苏北斗曾经参股 30%，并选派 2 名董事、1 名监事的公司，
20
电子科技有限公司 于 2021 年 9 月 29 日注销
21 斯润天朗 发行人参股 4.35%，曾选派 1 名董事（2021 年 12 月 6 日离任）
江苏斯润天朗科技
22 斯润天朗全资子公司
有限公司
23 斯润天朗(无锡) 斯润天朗全资子公司
斯润天朗(合肥)科技
24 斯润天朗全资子公司
有限公司
斯润天朗（上海）网络
25 斯润天朗控股子公司，已于 2021 年 3 月注销
科技有限公司
（二）发行人报告期内的关联交易
1．购销商品、提供劳务的关联交易
（1）报告期内，发行人及其控股子公司向关联方销售产品或提供劳务的情况
单位：万元
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
关联方 交易内容
发生额 发生额 发生额 发生额
销售商品
浙江赛思 - - - 0.21
提供劳务
销售商品
华云通达 - 157.41 22.08 29.79
提供劳务
销售商品
嘉兴正原 - 0.01 6.20 -
提供劳务
销售商品
正原电气 6.85 27.14 206.60 261.12
提供劳务
斯润天朗 销售商品 - 311.87 653.32 332.42
星际导控 销售商品 1.27 7.77 17.08 24.62
销售商品
广东伟通 0.96 - 3.16 -
提供劳务
销售商品
东莞云通 125.78 41.14 - -
提供劳务
销售商品
银河微波 0.01 28.61 - -
提供劳务
4-1-23
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
关联方 交易内容
发生额 发生额 发生额 发生额
斯润天朗 销售商品
65.14 - - -
（无锡） 提供劳务
合计 200.01 573.95 908.44 648.16
（2）报告期内，发行人及其控股子公司向关联方采购商品或接受劳务的情况
单位：万元
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
关联方 交易内容
发生额 发生额 发生额 发生额
采购商品
嘉兴正原 18.67 34.84 20.86 103.10
接受劳务
采购商品
正原电气 67.38 266.61 301.19 85.65
接受劳务
采购商品
星际导控 308.23 651.66 195.46 578.59
接受劳务
斯润天朗 采购商品
- 0.21 - -
（无锡） 接受劳务
采购
国汽智能 163.72 - - -
固定资产
合计 558.00 953.32 517.51 767.34
（3）报告期内，发行人控股子公司作为承租方向关联方租赁房屋的情况
单位：万元
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
关联方 租赁资产种类
金额 金额 金额 金额
正原电气 房产 374.17 564.59 517.26 145.41
合计 374.17 564.59 517.26 145.41
2．关联担保
报告期内，发行人为子公司提供担保的具体情况如下：
担保责任
最高担保金
被担保方 担保起始日 担保到期日 是否已经
额（万元）
终止
东莞云通 2,000 2016/12/6 主债权发生期间届满之日起两年 是
主合同项下债务人的所有债务履行期限届满
广东伟通 1,700 2017/5/25 是
之日后两年
主合同项下债务人的所有债务履行期限届满
广东伟通 1,200 2018/6/4 是
之日后两年
4-1-24
担保责任
最高担保金
被担保方 担保起始日 担保到期日 是否已经
额（万元）
终止
佳利电子 6,000 2017/8/9 主合同债务履行期届满之日后两年 是
佳利电子 10,000 2018/9/4 主合同约定的债务履行期限届满之日起二年 是
佳利电子 8,000 2019/5/16 主合同约定的债务履行期限届满之日起二年 是
主合同项下债务到期（包括展期到期）后满
江苏北斗 2,600 2019/11/29 是
三年之日止
《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或招
华信天线/
5,000 2019/8/12 商银行深圳分行受让的应收账款债权的到期 是
赛特雷德
日或每笔垫款的垫款日另加三年
主合同项下债务履行期限届满之日起三年，
华信天线 15,000 2019/8/30 是
每一具体业务合同项下的保证期间单独计算
远特科技 10,000 2019/12/27 主合同项下的债务履行期限届满之日后三年 是
债务人在该主合同项下的债务履行期限届满
佳利电子 5,500 2020/3/26 否
日后三年止
主合同及其补充协议项下的债务履行期限届
远特科技 10,000 2020/5/25 是
满之日后三年
江苏北斗 3,000 2020/6/1 主债权发生期间届满之日起两年 是
根据主合同约定的各笔主债务的债务履行期
佳利电子 7,700 2020/6/2 限分别计算，每一笔主债务项下的保证期间 否
为自该笔债务履行期限届满之日后两年
主合同项下被担保债务的履行期届满之日起
和芯星通 5,000 2020/7/2 是
三年
主合同项下债务履行期限届满之日起三年，
华信天线 15,000 2020/12/16 否
每一具体业务合同项下的保证期间单独计算
保证合同项下所担保的债务逐笔单独计算保
江苏北斗 3,000 2021/6/9 证期间，各债务保证期间为该笔债务履行期 是
限届满之日起三年
主合同项下债务到期（包括展期到期）后满
江苏北斗 2,000 2021/2/4 是
三年之日止
主合同约定的债务履行期限届满之日起三
佳利电子 10,000 2021/9/4 否
年，每一主合同项下的保证期间单独计算
主合同项下债务履行期（包括展期、延期）
和芯星通 3,000 2021/11/5 否
届满之日后满三年之日止
《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或招
北斗智联 5,000 2021/11/25 商银行受让的应收账款债权的到期日或每笔 否
垫款的垫款日另加三年
北斗智联 10,000 2022/1/5 主合同项下债务履行期限届满之日起三年 否
保证合同项下所担保的债务逐笔单独计算保
江苏北斗 1,695 2022/6/28 否
证期间，各债务保证期间为该笔债务履行期
4-1-25
担保责任
最高担保金
被担保方 担保起始日 担保到期日 是否已经
额（万元）
终止
限届满之日起三年
主合同项下债务履行期（包括展期、延期）
江苏北斗 1,130 2022/2/18 否
届满之日后满三年之日止
《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或招
和芯星通 3,000 2022/1/7 商银行受让的应收账款债权的到期日或每笔 否
垫款的垫款日另加三年
三年，自被担保债权的确定日和单笔债务的
北斗智联 8,000 2022/6/8 否
履行期限届满日孰晚者起算
3．关联方借款
单位：万元
关联方 金额 起始日 到期日 说明
2021 年 11 月 25 日，华信天线与东莞云通签署《财
务资助协议》，约定华信天线向东莞云通提供 500
万元的财务资助用于补充东莞云通流动资金，东
东莞云通 500 2021/11/25 2022/6/30 莞云通按照银行同期基准利率向华信天线按月支
付借款利息。2022 年 6 月 30 日，东莞云通以电
子银行承兑汇票的方式向华信天线偿还财务资助
本金 500 万元。
4．关键管理人员薪酬
单位：万元
关联方 2022 年 1-6 月金额 2021 年度金额 2020 年度金额 2019 年度金额
关键管理人员 531.46 1,695.91 1,657.38 1,448.87
5．关联方应收应付情况
（1）报告期各期末，发行人应收关联方款项情况
单位：万元
期末账面余额
科目名称 关联方名称 2022 年 6 月 2021 年 12 月 2020 年 12 月 2019 年 12 月
30 日 31 日 31 日 31 日
应收票据 斯润天朗 - - 95.00 -
斯润天朗
应收账款 50.44 - - -
(无锡)
应收账款 斯润天朗 - 199.99 31.35 126.42
4-1-26
期末账面余额
科目名称 关联方名称 2022 年 6 月 2021 年 12 月 2020 年 12 月 2019 年 12 月
30 日 31 日 31 日 31 日
应收账款 正原电气 - 4.58 60.14 204.40
应收账款 嘉兴正原 - 0.02 - -
应收账款 华云通达 - - 23.40 -
应收账款 东莞云通 100.77 88.64 - -
预付账款 星际导控 530.76 536.81 23.00 -
预付账款 华云通达 - - 0.84 -
预付账款 嘉兴正原 - 20.05 - -
预付账款 浩宇巡天 23.55 - - -
预付账款 国汽智能 62.01 - - -
应收股利 银河微波 160.00 640.00 - -
其他应收款 华云通达 - - - 4.91
其他应收款 广东伟通 - - 1,500.00 -
其他应收款 in-tech 公司 7,078.48 7,219.70 - -
其他应收款 东莞云通 8.07 507.69 - -
合计 8,014.08 9,217.48 1,733.73 335.73
（2）报告期各期末，发行人应付关联方款项情况
单位：万元
期末账面余额
科目名称 关联方名称 2022 年 6 月 2021 年 12 月 2020 年 12 月 2019 年 12 月
30 日 31 日 31 日 31 日
预收账款 斯润天朗 - - 0.05 -
预收账款 华云通达 - - - 79.90
应付账款 斯润天朗 - - 4.41
应付账款 嘉兴正原 - - 1.83 25.44
应付账款 正原电气 39.56 38.71 41.65 -
应付账款 星际导控 - - - 51.49
应付账款 浙江赛思 - - - 102.51
应付账款 银河微波 - 224.11 - -
合计 39.56 262.82 47.94 259.34
4-1-27
报告期内，发行人不存在控股股东及其他关联方非经营性资金占用的情形。
经本所律师核查，发行人上述关联交易已按照相关法律、法规、规章、规范性文
件以及《公司章程》和《关联交易制度》的要求履行了必要的内部决策程序。
6．发行人收购导航产品事业部核心员工持有的子公司股权
（1）2019 年，发行人收购副总经理李阳先生所持北斗定位股权
2019 年，公司以自有资金收购核心员工通过联智众成持有的北斗定位 10%的股权。
公司副总经理李阳先生因参与该激励计划，通过联智众成持有北斗定位 906,533 元出
资，涉及收购价款金额 4,301,952 元，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次股
权收购构成关联交易，该交易经发行人第五届董事会第二十七次会议审议通过。
（2）2020 年，发行人收购副总经理李阳先生所持北斗定位股权
2020 年，公司以自有资金收购核心员工通过联智众成持有的北斗定位 10%的股权。
公司副总经理李阳先生因参与该激励计划，通过联智众成持有北斗定位 906,532 元出
资，涉及收购价款金额 4,671,178.08 元，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次
股权收购构成关联交易，该交易经发行人第五届董事会第四十二次会议审议通过。
经核查，上述交易属于公司董事会审批权限范围，无需提交股东大会审议，上述
交易均经公司全体董事审议通过。公司独立董事对上述关联交易发表了事前认可意见
及独立意见。
7．2020 年，北斗海松向发行人控股子公司北斗智联增资
2020 年，北斗智联接受北斗海松以其自有资金 1 亿元的现金形式增资。由于公司
委派副总经理徐林浩担任北斗海松投资决策委员会委员，根据《深圳证券交易所股票
上市规则》、《公司章程》等规定，本次股权收购构成关联交易，该交易经发行人第五
届董事会第三十九次会议审议通过。
经核查，上述交易属于公司董事会审批权限范围，无需提交股东大会审议，交易
方案经公司全体董事审议通过。公司独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见及
独立意见。
8．2021 年，发行人控股子公司北斗智联实施股权激励计划授予徐林浩股份
2021 年，公司控股子公司北斗智联依据经营情况并经股东方协商约定，实施股权
4-1-28
激励计划。本股权激励计划中，北斗智联董事长徐林浩先生作为激励对象、公司副总
经理，被授予不超过 800 万股北斗智联股份，涉及金额不超过 400 万元。该部分股份
在本次授予中涉及关联交易。该交易经发行人第六届董事会第四次会议审议通过。
经核查，上述交易属于公司董事会审批权限范围，无需提交股东大会审议，交易
方案经公司全体董事审议通过。公司独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见及
独立意见。
9．发行人收购控股子公司和芯星通员工所持的和芯星通股权
（1）2019 年，发行人收购副总经理黄磊所持和芯星通股权
2019 年，黄磊作为和芯星通核心员工股权认购计划激励对象，通过股权激励对象
持股平台和芯智汇向发行人转让和芯星通股权共计 288,892 股，转让价款金额为
733,785.68 元。鉴于黄磊担任发行人副总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》
相关规定，本次收购黄磊通过和芯智汇持有的和芯星通股权构成关联交易，该交易经
发行人第五届董事会第二十七次会议审议通过。
（2）2021 年，发行人收购副总经理黄磊所持和芯星通股权
2021 年，黄磊作为和芯星通核心员工股权认购计划激励对象，通过股权激励对象
持股平台和芯智汇向发行人转让和芯星通股权共计 43,889 股，转让价款金额为
436,256.66 元。鉴于黄磊担任发行人副总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》
相关规定，本次收购黄磊通过和芯智汇持有的和芯星通股权构成关联交易，该交易经
发行人第六届董事会第五次会议审议通过。
（3）2021 年，发行人收购副总经理黄磊所持和芯星通股权
2021 年，黄磊作为和芯星通核心员工股权认购计划激励对象，通过股权激励对象
持股平台和芯智汇向发行人转让和芯星通股权共计 200,000 股，转让价款金额为
1,078,000 元。鉴于黄磊担任发行人副总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》
相关规定，本次收购黄磊通过和芯智汇持有的和芯星通股权构成关联交易，该交易经
公司第六届董事会第十次会议审议通过。
经核查，上述交易属于公司董事会审批权限范围，无需提交股东大会审议，上述
交易经公司全体董事审议通过。公司独立董事对上述关联交易发表了事前认可意见及
独立意见。
4-1-29
10．2021 年，发行人控股股东、控股股东之子、部分高级管理人员分别通过企业
间接向控股子公司真点科技增资
2021 年，发行人以自有资金 7,250 万元对真点科技进行增资，同时，公司控股股
东周儒欣先生作为主要出资人的海南云芯以自有资金 1,050 万元参与本次增资；公司核
心员工以自有资金 227.5 万元，通过真点智汇间接对真点科技进行增资；参与真点科技
核心员工持股计划的员工通过持股平台天津真点智星管理咨询中心（有限合伙）和天
津真点合绩管理咨询中心（有限合伙）分别以 1,200 万元和 1,800 万元对真点科技增资。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及公司《关联
交易制度》的规定，公司控股股东、董事长周儒欣先生系海南云芯主要出资人，本次
海南云芯增资真点科技构成关联交易；参与出资真点智汇的集团核心员工中，高培刚、
潘国平、黄磊、徐林浩、李阳、姚文杰系公司董事或高级管理人员，以上人员间接投
资真点科技构成关联交易；真点智汇的执行事务合伙人黄磊系公司高级管理人员，真
点智汇增资真点科技构成关联交易；周光宇先生系公司董事长周儒欣先生之子，参与
真点科技核心员工持股计划构成关联交易，上述交易分别经发行人第六届董事会第八
次会议、第六届董事会第九次会议、第六届董事会第十次会议审议通过，关联董事均
回避了表决。
经核查，上述交易属于公司董事会审批权限范围，无需提交股东大会审议，公司
独立董事对上述关联交易均发表了事前认可意见及独立意见。
11．2021 年，发行人副总经理徐林浩向发行人控股子公司北斗智联增资
2021 年，发行人副总经理徐林浩以 12,244,898 元认购发行人控股子公司北斗智联
注册资本 12,244,898 元。鉴于徐林浩先生任公司副总经理，根据《深圳证券交易所股
票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易，该交易经发行人第六届董事会第十
次会议审议通过。
经核查，上述交易属于公司董事会审批权限范围，无需提交股东大会审议，公司
独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见及独立意见。
12．2021 年，发行人控股股东投资的企业、部分高级管理人员参与投资的员工持
股平台向发行人控股子公司芯与物增资
2021 年，公司控股子公司芯与物引入增资方对其增资 6,800 万元，其中海南真芯
增资 3,890 万元，集团员工投资平台上海同芯和增资 910 万元。根据《深圳证券交易所
4-1-30
股票上市规则》相关规定，公司董事长周儒欣先生系海南真芯主要出资人，本次海南
真芯增资芯与物构成关联交易；公司高级管理人员高培刚、潘国平、黄磊、徐林浩、
李阳、姚文杰通过集团员工投资平台上海同芯和对芯与物增资构成关联交易。本次交
易经发行人第六届董事会第十次会议审议通过，关联董事回避表决。
经核查，上述交易属于公司董事会审批权限范围，无需提交股东大会审议。公司
独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见及独立意见。
13．2022 年，发行人与控股股东投资的企业、部分高级管理人员参与投资的员工
持股平台共同投资设立融感科技
2022 年，发行人与海南角速度、加速度、融感一期、融感二期（天津）管理咨询
中心（有限合伙）共同出资 5,210 万元，设立融感科技，其中海南角速度出资 1,200 万
元，加速度出资 220 万元，融感一期出资 390 万元。根据《深圳证券交易所股票上市
规则》相关规定，海南角速度的主要出资人为公司实际控制人周儒欣先生，其本次出
资构成关联交易；公司副总经理、财务负责人张智超先生担任加速度执行事务合伙人，
加速度投资融感科技构成关联交易；同时，公司监事会主席王建茹女士、副总经理兼
财务负责人张智超先生、副总经理李阳先生作为集团员工投资平台的参与对象，间接
投资融感科技构成关联交易；公司副总经理刘孝丰先生担任融感科技员工持股平台融
感一期执行事务合伙人，融感一期投资融感科技及刘孝丰先生通过融感一期间接投资
融感科技构成关联交易。上述交易经发行人第六届董事会第十六次会议审议通过，关
联董事回避表决。
经核查，上述交易属于公司董事会审批权限范围，无需提交股东大会审议。公司
独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见及独立意见。
（三）发行人关于关联交易的相关制度
根据本所律师核查，发行人的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事
规则》及《关联交易制度》中均明确规定了关联交易的决策程序等事项。
综上所述，发行人现行有效的《公司章程》及其他相关内部治理制度中已规定了
关联交易的决策程序。发行人前述重大关联交易已按照相关法律、法规、规章、规范
性文件、《公司章程》及相关制度的要求履行了必要的内部决策程序。
4-1-31
（四）同业竞争
1．发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争
根据控股股东、实际控制人周儒欣的说明，并经本所律师核查，截至本法律意见
书出具之日，除持有发行人股份外，周儒欣持有海南北斗 70%的股权，并通过海南北
斗控制海南云芯、海南真芯、海南角速度三家有限合伙企业。海南北斗的主营业务为
投资，其他三家有限合伙企业为海南北斗开展投资业务的持股平台，除投资发行人控
股子公司真点科技、芯与物、融感科技外，不存在其他对外投资。上述企业均不存在
与发行人有同业竞争的情形。
2．发行人控股股东、实际控制人及第二大股东均已做出避免与发行人同业竞争承
诺
发行人控制股东、实际控制人周儒欣于 2007 年 3 月 18 日作出承诺，承诺内容为：
本人在本承诺有效期内将不会以任何方式直接或间接从事与北斗星通相竞争的投资及
业务，如出现因违反上述承诺而导致北斗星通及其他股东权益受到损害的情况，本人
将依法承担相应的法律责任。上述承诺在本人作为北斗星通股东期间内及在转让所持
全部股份之日起一年内持续有效，并且不可变更或者撤销。
除此之外，发行人第二大股东周光宇于 2022 年 6 月 10 日作出承诺，承诺内容为：
本人在本承诺有效期内不会以任何方式直接或间接从事与北斗星通相竞争的投资及业
务（北斗星通控制的企业除外），如出现因违反上述承诺而导致北斗星通及其他股东权
益受到损害的情况，本人将依法承担相应的法律责任。上述承诺在本人作为北斗星通
股东期间内及在转让所持全部股份之日起一年内持续有效。
本所律师经核查后认为，发行人的控股股东、实际控制人以及第二大股东目前与
发行人不存在同业竞争，其均已出具了不同业竞争的承诺，上述措施能够有效地避免
与发行人之间可能产生的同业竞争。
4-1-32
十、发行人的主要财产
（一）截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司拥有的房屋所有权、国有
土地使用权
1．发行人及其控股子公司拥有的国有土地使用权
序 土地面积 土地 使用权
权利人 土地使用权证号 土地座落 使用期限
号 （m2） 用途 类型
北京市海淀区永丰
京海国用（2010）
1 发行人 产业基地Ⅱ－5－A 17,827.67 工业 出让 2059.11.30 止
出第 5028 号
（南侧）地块
渝（2017）渝北 渝北区回兴街道服装
重庆
2 区不动产第 城大道 83 号 2 号厂房 4,561.566 工业 出让 2054.11.08 止
北斗
000600465 号 2-1
苏（2017）宿迁
江苏 宿迁高新技术产业开
3 市不动产权第 41,586.00 工业 出让 2061.02.28 止
北斗 发区峨眉山路 1 号
0040225 号
佳利 嘉土国用（2014）
4 正原路 66 号 8,193.30 工业 出让 2047.01.07 止
电子 第 586036 号
佳利 嘉土国用（2014）
5 正原路 39 号 8,586.10 工业 出让 2051.09.13 止
电子 第 586037 号
佳利 嘉土国用（2014）
6 正原路 39 号 8,994.20 工业 出让 2051.09.13 止
电子 第 586040 号
佳利 嘉土国用（2015）
7 中环北路 1856 号 3,001.30 工业 出让 2061.07.05 止
电子 第 626754 号
渝（2018）渝北
重庆 渝北区唐家沱组团 C
8 区不动产权第 64,774.20 工业 出让 2068.04.04 止
智能 分区 C3-22 号宗地
000720969 号
2．发行人及其控股子公司拥有的房屋所有权
序 房屋面积
权利人 房产证号 房屋座落 规划用途
号 （m2）
X 京房权证海字第 北京市海淀区丰贤东路
1 发行人 36,814.83 工业厂房
421995 号 7 号 1 幢房屋
重庆 渝（2017）渝北区不动 渝北区回兴街道服装城
2 2,453.00 工业
北斗 产第 000600465 号 大道 83 号 2 号厂房 2-1
江苏 苏（2017）宿迁市不动 宿迁高新技术产业开发
3 31,301.26 工业
北斗 产权第 0040225 号 区峨眉山路 1 号
佳利 嘉房权证禾字
4 嘉兴市正原路 66 号 1,625.83 工业（配套）
电子 第 00719444 号
6 该土地地上建筑物共计 2 层，共有宗地面积 4,561.56 平方米。
4-1-33
序 房屋面积
权利人 房产证号 房屋座落 规划用途
号 （m2）
佳利 嘉房权证禾字
5 嘉兴市正原路 66 号 3,682.82 工业
电子 第 00719445 号
佳利 嘉房权证禾字
6 嘉兴市正原路 66 号 3,944.22 工业
电子 第 00719446 号
佳利 嘉房权证禾字 嘉兴市正原路
7 13,261.22 工业（配套）、工业
电子 第 00719447 号 39 号 1 幢、2 幢
佳利 嘉房权证禾字 嘉兴市正原路 39 号
8 7,190.40 工业、工业（配套）
电子 第 00719448 号 5 幢、18 幢
佳利 嘉房权证禾字
9 嘉兴市正原路 66 号 4 幢 1,019.68 工业
电子 第 00701563 号
佳利 嘉房权证禾字 嘉兴市中环北路
10 4,805.66 工业
电子 第 00834725 号 1856 号 1、2 幢
重庆 渝（2021）渝北区不动 渝北区桐桂大道 81 号
11 7,166.79 工业用地/其他用房
智能 产权第 000982862 号 1幢
重庆 渝（2021）渝北区不动 渝北区桐桂大道 81 号
12 25,965.90 工业用地/工业
智能 产权第 000983138 号 2幢
重庆 渝（2021）渝北区不动 渝北区桐桂大道 81 号
13 9,321.09 工业用地/停车用房
智能 产权第 000983423 号 A 区车库
3．发行人及其控股子公司拥有的土地房产抵押情况
2018 年 4 月 12 日 ， 北 斗 星 通 与 工 商 银 行 北 京 中 关 村 支 行 签 署 编 号 为
0020000087-2017 年中关（抵）字 0051 号的《最高额抵押合同》，发行人将其“京海国
用（2010）出第 5028 号”土地使用权及“X 京房权证海字第 421995 号”房屋抵押给
工商银行北京中关村支行，担保的主债权期限自 2018 年 4 月 23 日至 2023 年 7 月 31
日。2022 年 4 月 14 日，北斗星通与工商银行北京中关村支行签署《抵押合同解除/终
止协议》，由于担保的主债权已消灭，约定注销前述抵押权登记，并于同日办理完成抵
押登记注销。
2023 年 2 月 10 日，江苏北斗与江苏银行宿迁分行签署编号为 DY131323000010 号
《最高额抵押合同》，江苏北斗将苏（2017）宿迁市不动产权第 0040225 号不动产抵押
给江苏银行宿迁分行，为江苏银行宿迁分行与江苏北斗签订的《最高额综合授信合同》
（编号：SX131323000676）项下实际发生的债权提供担保，担保的最高债权数额为 6500
万元，债权确定期间为 2023 年 2 月 10 日至 2024 年 2 月 1 日。
4-1-34
（二）截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司拥有的商标、专利、计算
机软件著作权等无形资产
1．发行人及其控股子公司拥有的注册商标
（1）发行人及其控股子公司合计拥有 255 项境内注册商标
根据发行人提供的《商标注册证》、国家知识产权局出具的商标档案、中国商标网
上的公开信息、发行人确认及本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其控
股子公司在境内拥有 255 项注册商标，详见律师工作报告附件一“发行人及其控股子
公司境内注册商标”。
根据发行人说明和本所律师核查，发行人及其控股子公司合法拥有上述注册商标，
该等商标不存在任何质押或权利限制。
（2）发行人及其控股子公司合计拥有 26 项境外注册商标
根据发行人提供的资料及发行人确认，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其控股
子公司在境外拥有 26 项注册商标，详见律师工作报告第十章“（二）截至 2022 年 6
月 30 日，发行人及其控股子公司拥有的商标、专利、计算机软件著作权等无形资产 1.
发行人及其控股子公司拥有的注册商标”。
2．发行人及其控股子公司拥有的专利
（1）发行人及其控股子公司合计拥有 567 项境内专利
根据发行人提供的《发明专利证书》、《实用新型专利证书》及《外观设计专利证
书》、国家知识产权局出具的证明，并经发行人确认及本所律师核查，截至 2022 年 6
月 30 日，发行人及其控股子公司拥有 567 项已获授权的专利，详见律师工作报告附件
二“发行人及其控股子公司已获授权的境内专利”。
根据发行人说明和本所律师核查，发行人及其控股子公司已获授权的上述专利上
不存在任何质押或权利限制，发行人及其控股子公司合法拥有上述专利。
（2）发行人及其控股子公司合计拥有 50 项境外发明专利
根据发行人提供的资料及发行人确认，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其控股
子公司在境外拥有 50 项发明专利，详见律师工作报告第十章“（二）截至 2022 年 6
月 30 日，发行人及其控股子公司拥有的商标、专利、计算机软件著作权等无形资产 2.
4-1-35
发行人及其控股子公司拥有的专利”。
3．发行人及其控股子公司拥有的计算机软件著作权
根据发行人提供的《计算机软件著作权登记证书》、《计算机软件著作权登记事项
变更或补充证明》、发行人确认及本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其
境内控股子公司取得 679 项计算机软件著作权，详见律师工作报告附件三“发行人及
其境内控股子公司拥有的计算机软件著作权”。
根据发行人说明和本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其境内控股
子公司拥有的上述计算机软件著作权上不存在任何质押或其他权利限制，发行人及其
境内控股子公司合法拥有上述计算机软件著作权。
（三）发行人拥有的主要生产经营设备
根据发行人《2021 年度报告》及发行人提供的材料，发行人拥有的主要生产经营
设备包括生产机器设备、仪器设备、电脑电器设备、运输工具等。
根据发行人确认及本所律师核查，发行人前述主要生产经营设备为发行人及其控
股子公司合法取得，不存在设置抵押、质押或被查封的情形，不存在产权纠纷或潜在
纠纷。
（四）发行人及其控股子公司的分支机构
根据发行人提供的文件、发行人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具之日，发行人及其控股子公司目前运营中的分支机构的基本情况如下：
序 分支机构 统一社会信用
负责人 经营范围 成立日期
号 名称 代码
第二类增值电信业务中的信息服务业
务（不含固定网电话信息服务和互联网
信息服务）；因特网信息服务业务（除
新闻、出版、教育、医疗保健、药品、
医疗器械和 BBS 以外的内容）；开发
北斗星通 导航定位应用系统及软硬件产品、基于
91330401MA2
1 胡元云 位置的信息系统、地理信息系统和产 2018/7/27
嘉兴分公司 BB07F88
品、遥感信息系统和产品、通信系统和
产品、计算机软硬件系统和产品、自动
控制系统和产品、组合导航系统和产
品；生产和销售开发后的产品；基于位
置的信息系统的系统集成、施工、技术
服务；货物进出口、技术进出口、代理
4-1-36
序 分支机构 统一社会信用
负责人 经营范围 成立日期
号 名称 代码
进出口；技术检测；技术开发。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
一般经营项目是：通讯产品、计算机软
硬件、电子产品的技术开发、销售，网
络设备的安装（以上均不含限制项目）；
卫星定位设备、导航、测量、测绘、计
算机软件领域内的技术开发、技术咨
询、技术服务、技术转让和销售；通信
工程的咨询和相关的技术服务；系统集
成产品的技术开发和销售、导航与测控
华信天线 91440300MA5 系统工程的技术开发和销售；国内贸易
2 姚文杰 2017/6/2
宝安分公司 EJT2E9H （不含专营、专控、专卖商品）；经营
进出口业务（法律、行政法规、国务院
决定禁止的项目除外，限制的项目须取
得许可后方可经营）。许可经营项目是：
通讯天线的组装生产（主要工艺为检
测）；通讯产品、电子产品、系统集成
产品、卫星定位设备、导航、测量、测
绘产品的生产和加工；导航与测控系统
工程安装服务、监测服务。
一般经营项目是：销售无绳电话专用双
佳利电子 914403005685 工器、压电陶瓷、微波高频电子元器件、
3 杨广 2011/1/19
深圳分公司 108396 电子产品；计算机软件、科技产品的研
发；经营进出口业务。
一般经营项目是：汽车用品的技术开发
远特科技 914403005627 和销售，汽车零部件、电子产品的销售
4 戴瑾 2010/10/14
深圳分公司 94527Q （以上均不含专营、专控、专卖商品及
限制项目）。
（五）发行人对外投资的股权
1．发行人投资的境内控股子公司
截至本法律意见书出具之日，发行人对外投资 21 家境内控股子公司，具体如下：
序
公司名称 统一社会信用代码 法定代表人 注册资本 持股情况
号
北斗星通持有
1 重庆北斗 9150011257717032XY 徐林浩 30,000 万元
100%股权
重庆北斗持有
2 北斗智联 91500112MA60ERHW86 徐林浩 74,846.1149 万元
33.2125%股权
4-1-37
序
公司名称 统一社会信用代码 法定代表人 注册资本 持股情况
号
北斗智联持有
3 深圳徐港 91440300746624434D 徐林浩 1,000 万元
100%股权
深圳徐港持有
4 江苏北斗 91321311566857150W 徐林浩 20,000 万元
100%股权
江苏北斗持有
5 奥莫软件 91500112MAABWGUX44 徐林浩 5,000 万元
100%股权
北斗智联持有
6 远特科技 91110108665874482K 徐林浩 37,990.1144 万元
99.9975%股权
北斗星通持有
7 华信天线 914403006803743126 姚文杰 21,000 万元
100%股权
华信天线持有
8 赛特雷德 9144030006497404XU 姚文杰 5,000 万元
100%股权
北斗星通持有
9 佳利电子 91330401609454993N 尤源 30,000 万元
100%股权
佳利电子持有
10 佳利通讯 91330401MA28ANHR4E 尤源 500 万元
100%股权
佳利电子持有
11 凯立通信 913301047517448364 俞鹰 7,000 万元
100%股权
北斗星通持有
12 和芯星通 91110108686900942M 周儒欣 33,479.2371 万元
100%股权
北斗星通持有
13 芯与物 913101125630587161 黄磊 2,817 万元
53.2481%股权
北斗星通持有
14 北斗装备 911101083066198771 高培刚 156 万元
100%股权
北斗星通持有
15 融宇星通 91110108MA009L740C 黄磊 1,500 万元
100%股权
北斗星通持有
16 北斗信服 91460100774288933F 郭飚 5,100 万元
100%股权
北斗星通持有
17 重庆智能 91500112MA5YR11T0F 潘国平 10,000 万元
100%股权
北斗星通持有
18 北斗定位 91110108MA00BWE2X5 李阳 5,000 万元
100%股权
北斗星通持有
19 真点科技 91110108MA01W6DJ73 周儒欣 20,976.25 万元
73.89%股权
北斗星通持有
20 融感科技 91110108MABP0D5A9A 刘孝丰 3,000 万元
50%股权
北斗智联 北斗智联持有
21 91320111MAC62F4E6K 徐林浩 4,000 万元
（南京） 100%股权
2．发行人投资的境外控股子公司及参股子公司
截至本法律意见书出具之日，发行人对外投资 10 家境外控股子公司、1 家境外参
4-1-38
股子公司，具体情况详见律师工作报告第八章“（五）发行人在中国大陆以外的经营”。
3．发行人及其控股子公司直接投资的境内参股子公司及企业
截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司在境内直接投资了 13 家参股
公司、2 家合伙企业，具体如下：
注册资本/
序 公司/企 法定代表人/
统一社会信用代码 合伙财产 出资情况
号 业名称 执行事务合伙人
情况
北京北斗融创股权 北斗星通持有
中关村北
1 91110108306774770J 投资管理中心（有限 11,883 万元 58.91%的合伙
斗
合伙） 份额
北斗星通持有
2 华云通达 914403006925232315 王 丹 300.75 万元
33.50%的股权
北京北斗融创股权
北斗星通持有
投资管理中心(有限
3 北斗海松 91110108MA01NULB93 50,000 万元 29.00%的合伙
合伙)（委派张工为
份额
代表）
北斗星通持有
4 北斗天元 911101087433120567 张科斌 700 万元
28.57%的股权
北斗星通持有
5 银河微波 911301007387208217 张世勇 3,700 万元
16.00%的股权
110,000 万 北斗星通持有
6 国汽智能 91110302MA01AUHX2M 张进华
元 4.55%的股权
2,705.58 万 北斗星通持有
7 斯润天朗 911101080765656652 高丹枫
元 4.35%的股权
北斗定位持有
8 星际导控 91110106348334052D 练 涛 511.78 万元
10.00%的股权
华信天线持有
9 重庆晖速 91500110MA5U6Q0E1Y 余小红 2,600 万元
13.75%的股权
6,821.0795 华信天线持有
10 万嘉通 91440101MA59T2K642 陈渭安
万元 26.14%的股权7
华信天线持有
11 东莞云通 91441900096031281N 陈少凤 2,000 万元
49.00%的股权
上海博汽 1,111.1111 北斗智联持有
12 91310230MA1JYR2836 宁永胜
智能 万元 10.00%的股权
190.5373 万 北斗智联持有
13 锐驰智光 91110108MA0068UC08 姜波
元 1.14%的股权
7 2021 年 3 月 30 日 ， 华 信 天 线 与 中 电 投 融 和 融 资 租 赁 有 限 公 司 签 署 《 股 权 质 押 合 同 》（ 合 同 编 号 ：
RHZL-2019-101-0704-GDWJT-19），约定华信天线将持有万嘉通的 26.14%的股权出质给中电投融和融资租赁有限公
司，用于担保 2019 年 9 月 19 日万嘉通与中电投融和融资租赁有限公司签署的《融资租赁合同（回租）》项下的主
债 权 ， 担 保 金 额 与 华 信 天 线 与 中 电 投 融 和 融 资 租 赁 有 限 公 司 另 行 签 署 的 《 保 证 合 同 》（ 合 同 编 号 ：
RHZL-2019-101-0704-GDWJT-17）项下保证担保金额合计上限为 4,000 万元。
4-1-39
注册资本/
序 公司/企 法定代表人/
统一社会信用代码 合伙财产 出资情况
号 业名称 执行事务合伙人
情况
北斗星通持有
14 昆仑北斗 91110114MABY4D3C22 杨勇 10,000 万元
34%的股权
北斗智联持有
15 国汽智端 91510100MA7N37E3XU 王博 3,000 万元
17%的股权
根据发行人说明、境外律师事务所出具的法律意见书及本所律师核查，本所律师
认为，发行人下属控股子公司和参股子公司及企业是分别根据注册地国家和地区的法
律依法设立，目前处于有效存续状态，不存在根据法律、行政法规及其公司章程或合
伙协议规定需要解散或终止的情形，发行人对外投资已经履行了必要的法律程序，符
合《公司章程》的要求。发行人合法拥有控股和参股子公司及企业的股权或出资份额，
除华信天线持有的万嘉通股权进行了质押外，发行人对外投资的其他股权未设置任何
担保或其他权利限制。
（六）发行人控股子公司租赁房屋情况
1．发行人控股子公司承租的境内房屋
根据发行人提供的文件及确认，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人控股子公司在境
内租赁的用于生产及办公的房产共 21 处。该等租赁房产的基本情况详见律师工作报告
第十章“（六）发行人控股子公司租赁房屋情况 1．发行人控股子公司承租的境内房
屋”。经本所律师核查，发行人控股子公司签署的房屋承租合同是当事人真实意思表
示，合同条款符合法律、法规规定，合同合法有效，目前履行正常。
（1）租赁房产出租方的权属
根据发行人说明，就律师工作报告第十章“（六）发行人控股子公司租赁房屋情
况 1．发行人及其控股子公司承租的境内房屋”中第 12 项至第 21 项共计 10 处租赁房
屋，出租方未能提供租赁物业的权属证明文件。根据出租方出具的说明及发行人的确
认，出租方对未取得权属证明文件的租赁房屋均具有出租权，发行人自使用上述租赁
房屋以来，未因租赁房产的权属瑕疵问题发生任何纠纷或受到任何政府部门的调查、
处罚，亦未影响到发行人的实际使用。发行人租赁上述房屋的主要用途系办公，如发
行人对该等租赁物业的使用因出租人无权出租该等物业而受到影响，则发行人可以及
时另行更换所涉及的经营场所，该等房屋搬迁不会对其经营造成重大不利影响。
4-1-40
综上所述，上述租赁房产的权属瑕疵不会对发行人生产经营造成重大不利影响，
亦不会对本次发行构成实质性障碍。
（2）租赁登记/备案
根据发行人的确认及本所律师核查，发行人控股子公司的租赁房产未办理租赁登
记或备案。
根据《商品房屋租赁管理办法》第十四条第一款，房屋租赁合同订立后三十日内，
房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管
部门办理房屋租赁登记备案。
根据《民法典》第七百零六条规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁
合同登记备案手续的，不影响合同的效力。故相关房屋租赁合同不会因为未办理租赁
登记而无效。
综上所述，发行人控股子公司未就其在境内租赁房屋相应办理登记备案，不会影
响租赁合同的效力，不会对发行人生产经营造成重大不利影响，亦不会对本次发行构
成实质性障碍。
2．发行人控股子公司承租的境外房屋
根据境外律师事务所出具的法律意见书，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人控股子
公司在境外租赁的用于办公的房产共计 1 处，该等租赁房产的基本情况如下：
序号 出租方 承租方 房产地址 面积 租赁期限
7,413 平方英
Mansa Suite 800, 1201 West Pender 2020/7/1-
1 Rx 公司 尺（折合
Holdings Ltd. Street, Vancouver, BC 2022/6/308
688.69m2）
根据发行人提供的文件及确认，发行人控股子公司已就其在境外租赁的上述房屋
签署租赁协议并正常履行。
十一、发行人的重大债权债务
（一）本所律师核查了截至 2022 年 6 月 30 日发行人及其控股子公司正在履行中
的对发行人业务有重大影响的银行授信及借款合同、担保合同、重大业务合同、房屋
对外出租合同等合同条款及履行情况，对该等重大合同是否存在潜在风险进行了核查。
本所律师经核查后认为，上述发行人及其控股子公司正在履行的重大合同的内容和形
8 2022 年 1 月 17 日，Mansa Holdings Ltd.与 Rx 公司签署续租协议，约定续租期限为 2022 年 7 月 1 日至 2027 年 6
月 30 日。
4-1-41
式均符合合同签署地及履行地国家法律、行政法规的规定，截至 2022 年 6 月 30 日，
上述合同均在正常履行之中，未发生潜在风险。
（二）经本所律师核查发行人及境内控股子公司住所地市场监督管理、海关、税
务、社保、公积金中心、环保、安监等相关主管部门出具的证明及发行人提供的资料，
除发行人、东莞云通、远特科技、远特科技惠州分公司、华信天线、佳利电子在报告
期内存在行政处罚，但不属于重大违法违规情形外（详见律师工作报告第二十章“发
行人的行政处罚和诉讼”），发行人及境内控股子公司在报告期内未受到其他重大行
政处罚。根据境外律师事务所出具的法律意见书，发行人境外控股子公司合法经营。
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、
人身权利等原因产生的重大侵权之债。
（三）根据大华会计师事务所出具的最近三年年度《审计报告》、发行人提供的资
料及发行人披露的最近三年年度报告、2022 年半年度报告，经本所律师核查，发行人
报告期内金额较大的其他应收款和其他应付款均因发行人正常生产经营活动而产生，
合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）增资扩股及减少资本
发行人设立以来的历次增资扩股及减少资本情况详见律师工作报告第七章“发行
人的股本及其演变”。本所律师经核查后认为，发行人自首次公开发行后的历次增资
扩股、减少注册资本均履行了必要的程序，符合法律、法规、规范性文件及《公司章
程》的相关规定，股本变动行为合法有效。
（二）发行人重大资产重组
本法律意见书所述的重大资产重组是指根据《上市公司重大资产重组管理办法》
的规定，发行人及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的情形：
1．购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报
告期末资产总额的比例达到 50%以上；
2．购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审
计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；
3．购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报
告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币。
4-1-42
根据发行人披露的公告并经本所律师核查，发行人报告期内不存在达到上述标准
的重大资产重组。
（三）报告期内发行人收购、出售资产等重大资产变化
1．发行人二级控股子公司北斗智联投资 2.98 亿元收购远特科技 99.9966%的股权
2019 年 7 月 15 日，发行人召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过《关于对
外投资的议案》。根据该议案，2019 年 7 月 18 日，发行人、重庆北斗、山西华瑞星辰
通讯科技有限公司、华瑞世纪控股集团有限公司、北斗智联签订《关于北斗星通智联
科技有限责任公司增资及资产收购协议》，山西华瑞星辰通讯科技有限公司和华瑞世纪
控股集团有限公司与北斗智联签订《北斗星通智联科技有限责任公司收购北京远特科
技股份有限公司股份协议书》，北斗智联收到发行人以自有资金通过对全资子公司重庆
北斗现金增资暨由重庆北斗向北斗智联现金增资、山西华瑞星辰通讯科技有限公司和
华瑞世纪控股集团有限公司现金增资款后，以现金 2.98 亿元收购山西华瑞星辰通讯科
技有限公司和华瑞世纪控股集团有限公司持有的远特科技 99.9966%股权。本次收购完
成后，北斗智联持有远特科技 99.9966%股权。经本所律师核查，本次交易已经完成。
2．华信天线以全资子公司广东伟通股权投资万嘉通
广东伟通原系华信天线全资子公司，发行人间接持有广东伟通 100%的股权。
2020 年 11 月 12 日，华信天线与万嘉通及其股东签订增资协议，协议约定，华信
天线将其持有的广东伟通全部股权作价 2.16 亿元，认购万嘉通新增注册资本 1,913.9495
万元，出资比例 26.143%，该协议经发行人董事会批准后生效。2020 年 11 月 25 日，
发行人召开第五届董事会第四十四次会议，审议通过《关于以全资子公司广东伟通股
权投资万嘉通的议案》。本次投资完成后，发行人通过华信天线间接持有万嘉通 26.143%
的股权，广东伟通的股东由华信天线变更为万嘉通。经本所律师核查，本次交易已经
完成。
3．华信天线出售东莞云通 51%的股权
东莞云通原系华信天线全资子公司，发行人间接持有东莞云通 100%的股权。
2021 年 12 月，华信天线与万嘉通签订《关于东莞云通通讯科技有限公司股权转让
协议》，华信天线将其所持东莞云通 51%的股权以 2,063.97 万元的价格转让给广东万嘉
通控股有限责任公司。本次股权转让完成后，华信天线仍持有东莞云通 49%的股权。
4-1-43
本次投资按照公司投资审批权限经发行人董事长审批同意。经本所律师核查，华信天
线于 2021 年 12 月 10 日收到广东万嘉通控股有限责任公司支付的股权转让价款
1,052.62 万元，根据协议约定剩余股权转让款 1,001.1003 万元不迟于 2023 年 5 月 31
日支付完毕。
4．发行人出售银河微波 47.95334%的股权
银河微波原系发行人控股子公司，发行人持股比例为 63.95334%。
2021 年 12 月 9 日，发行人召开第六届董事会第十一次会议，审议通过《关于出售
控股子公司部分股权的议案》。同日，天津兴勇汇富企业管理合伙企业（有限合伙）等
6 家企业和 5 名自然人与发行人签订《关于石家庄银河微波技术有限公司之股权转让协
议》，协议约定，发行人将其所持银河微波 47.95334%的股权以 19181.336 万元的价格
分别转让给天津兴勇汇富企业管理合伙企业（有限合伙）等 6 家企业和 5 名自然人。
本次交易完成后，发行人持有银河微波 16%的股权。经本所律师核查，本次交易已经
完成。
5．发行人出售境外控股子公司 in-tech 公司 57.14%的股权
in-tech 公司系发行人于 2017 年通过间接控股公司 BDStar Germany 以收购及增资
的方式在德国投资的公司，发行人间接持有 in-tech 公司 57.14%的股权。
2021 年 7 月 28 日，发行人召开第六届董事会第六次会议，审议通过《关于拟减少
对境外控股子公司投资的议案》，2021 年 7 月 30 日，BDStar Germany 与 in-tech 公司
的少数股东 F&W 公司签署《股东协议》，协议约定，in-tech 公司以 14,130,562.90 欧
元的价格，回购 BDStar Germany 持有的 in-tech 公司 18,721 股股份并注销。股份回购
注销完成后，BDStar Germany 对 in-tech 公司的持股比例由 57.14%减少至 49%，in-tech
公司不再纳入公司合并报表范围。同时，F&W 公司有权一次性或分批行使购买选择权，
以 34,869,437.10 欧元以及自 2021 年 1 月 1 日起至各行权日之前结束的季度应享受的投
资收益一次性购买 BDStar Germany 持有的 in-tech 公司剩余 49%股权。
经本所律师核查，BDStar Germany 分别在 2021 年 8 月、2022 年 7 月收到 in-tech
公司支付的股份回购款 4,130,562.90 欧元、5,000,000 欧元。根据《股东协议》约定，in-tech
公司还需在 2023 年 7 月向 BDStar Germany 支付剩余股权回购款 5,000,000 欧元。
2021 年 12 月，F&W 公司根据《股东协议》行使一次性购买选择权并向 BDStar
Germany 支付了行权基本对价 34,869,437.10 欧元，BDStar Germany 不再持有 in-tech
4-1-44
公司的股份。2021 年 1 月，in-tech 公司向 BDStar Germany 支付了 BDStar Germany 按
其持股比例 49%应享有的 2021 年 1-9 月的净利润 2,655,296.33 欧元。
6．重庆北斗出售厂房
2022 年 1 月 20 日，重庆北斗与重庆影美印务有限公司、重庆安基印务有限公司、
重庆卓烨印务有限公司签订《重庆市房屋买卖合同》，协议约定，重庆北斗将其拥有的
坐落于渝北区回兴街道服装城大道 83 号 2 号厂房 1-1，不动产权证书号为渝（2017）
渝北区不动产第 000600584 号，用途为工业，建筑面积为 2,453 平方米的厂房出售给重
庆影美印务有限公司、重庆安基印务有限公司、重庆卓烨印务有限公司，成交价为
9,394,990 元。该房屋已于 2022 年 1 月 20 日办理完成产权过户手续。
（四）发行人拟进行的重大资产变化及兼并收购
根据发行人确认，截至本法律意见书出具之日，发行人尚不存在进行资产置换、
资产剥离、重大资产出售或收购的明确安排或计划。
经本所律师核查，除以上披露的信息外，发行人近三年不存在其他合并、分立的
行为，也未发生导致发行人的业务发生重大变化的购买、出售、置换资产以及其他重
大资产重组行为。
十三、发行人章程的制定与修改
经本所律师核查，2006 年 4 月 8 日，发行人召开创立大会，审议并通过了《公司
章程》。自 2019 年 1 月 1 日至本法律意见书出具之日，发行人的《公司章程》经过 9
次修改。本所律师核查后认为，发行人现行的《公司章程》系根据《公司法》、《证券
法》及中国证监会和深交所的有关规定制定。发行人报告期内历次《公司章程》的修
改和制定，均由股东大会以特别决议方式通过并及时披露，履行了法定程序，其内容
符合法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人根据《公司法》及有关法律、法规、规范性文件的规定，具备健全
的法人治理结构
根据《公司章程》及本所律师核查，发行人已按照《公司法》及现行《公司章程》
的规定，建立了股东大会、董事会、监事会及三会制度，其中董事会下设董事会战略
委员会、董事会提名委员会、董事会审计委员会和董事会薪酬与考核委员会等 4 个专
4-1-45
门委员会。此外，发行人还按照《公司法》及现行《公司章程》的规定设置了独立董
事、董事会秘书、总经理、副总经理和财务负责人等高级管理人员，各组织机构的人
员及职责明确，组织机构健全并具有规范的运行制度。
综上所述，发行人具有健全独立的法人治理结构，符合《公司法》、《上市公司章
程指引》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
（二）发行人制定了股东大会、董事会、监事会议事规则及其他与公司治理相关
规则、制度，并根据法律法规、政策的要求和公司的具体情况及时进行修改完善
根据发行人提供的会议文件并经本所律师核查，发行人制定了《北京北斗星通导
航技术股份有限公司股东大会议事规则》、《北京北斗星通导航技术股份有限公司董事
会议事规则》和《北京北斗星通导航技术股份有限公司监事会议事规则》、《董事会审
计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作
细则》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会秘书工作制度》、《独立董事工作制度》、
《经理人员工作细则》，以及《对外担保管理制度》、《关联交易制度》、《募投项目实施
管理办法》、《募集资金管理制度》、《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理工作
制度》、《内部审计制度》、《审计委员会对公司年度财务报告审议工作规则》、《独立董
事年报工作制度》、《证券投资管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《董事、监事和
高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》、《子公司管理制度》、《内幕信息知
情人管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《规范与关联方资金往来管
理制度》等其他与公司治理相关规则、制度，并根据法律法规、政策的要求和公司的
具体情况及时进行修改完善。
经本所律师核查，发行人上述议事规则与相关制度的制定和修改，履行了必要的
程序，其内容符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，符合公司
治理的需要。
（三）发行人股东大会、董事会、监事会召开情况
经本所律师核查，自 2019 年 1 月 1 日起至本法律意见书出具之日，发行人共召开
了 19 次股东大会（含 4 次年度会议、15 次临时会议）、55 次董事会会议（包括第五届
董事会 29 次会议、第六届董事会 26 次会议）和 47 次监事会会议（包括第五届监事会
24 次、第六届监事会 23 次）。上述发行人的历次股东大会、董事会、监事会的召集和
召开程序、决议内容均符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，合法、合规、真
4-1-46
实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员任职情况
发行人现任第六届董事会由周儒欣、周光宇、尤源、周崇远、许芳、刘国华、刘
胜民 7 名董事组成，其中许芳、刘国华、刘胜民为独立董事，周儒欣为董事长。
发行人现任第六届监事会由王建茹、叶文达、李学宾 3 名监事组成，其中，李学
宾为职工推举的监事，王建茹为监事会主席。
发行人现任高级管理人员如下：
总 经 理： 周儒欣
尤源、潘国平、张智超、王增印、刘孝丰、徐林浩、高培刚、
副总经理：
黄磊、姚文杰、李阳、郭飚、范晓冬
董事会秘书： 潘国平
财务负责人： 张智超
（二）发行人董事、监事和高级管理人员的任职资格
1. 经核查现任公司董事、监事、高级管理人员简历和有关人员承诺，本所律师认
为发行人现任董事、监事、高级管理人员的资格、人数符合法律、法规、规范性文件、
《公司章程》的规定。
2. 经本所律师核查，发行人董事、高级管理人员均未兼任发行人监事，发行人的
总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书等高级管理人员，均未在关联股东单位
担任职务；发行人的董事、监事和总经理的每届任期为 3 年；上述人员的任职均经法
定程序产生，合法有效。
（三）发行人董事、监事和高级管理人员的任职变化情况
本所律师认为，发行人报告期内董事、监事和高级管理人员任职的变化均履行了
必要的法律程序，符合当时法律、法规和发行人《公司章程》的规定。
（四）发行人的独立董事制度
根据发行人出具的说明及本所律师核查，发行人现任董事会成员中有三名独立董
事，超过发行人董事会成员的三分之一，其中一名独立董事为会计专业人士。上述三
名独立董事具备法律要求的独立性，符合独立董事的任职条件，均已经通过深交所组
4-1-47
织的上市公司独立董事培训并取得资格证书，任职资格符合《公司法》和《上市公司
独立董事规则》的规定。
十六、发行人的税务
（一）报告期内，发行人及其控股子公司执行的主要税种及税率
税 种 计税依据 税率
简易计税方法；技术服务；境内销售；
增值税 提供加工、修理修配劳务；提供有形 3%、5%、6%、9%、13%
动产租赁服务
10%、12.5%、15%、25%、26%、
企业所得税 应纳税所得额
27%、28%
城市维护建设税 实缴流转税税额 5%、7%
教育费附加 实缴流转税税额 3%
地方教育费附加 实缴流转税税额 2%
经核查，本所律师认为发行人及其控股子公司近三年执行的主要税种、税率符合
其住所地国家法律、法规的规定。
（二）报告期内，发行人及其控股子公司享受的税收优惠
经核查，本所律师认为发行人及其控股子公司所享受的税收优惠符合法律、法规
和相关政策的规定。
（三）发行人及其控股子公司依法纳税情况
根据发行人及其境内控股子公司主管税务机关出具的证明文件及发行人承诺，报
告期内，除发行人、远特科技、远特科技惠州分公司、华信天线受到的行政处罚（详
见律师工作报告第二十章“（一）发行人及其控股子公司受到的行政处罚”）外，发
行人及境内控股子公司依法纳税，不存在重大违法违规行为，不存在尚未了结的重大
行政处罚案件。根据境外律师事务所出具的法律意见书及发行人承诺，发行人境外控
股子公司合法经营，不存在违反住所地国家法律法规的情况。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
发行人制定了一套完善的环境保护管理体系，充分重视环保管理体系建设、环保
设施管理以及相关许可证的办理业务等工作。在生产经营活动中，发行人及其控股子
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公司严格遵守国家有关环保法律法规的要求，按规定缴纳排污费，在污染治理设施管
理方面能落实专人操作，环保设施运行良好，“三废”达标排放。另外，发行人还制
定了相关环保制度等，采取有效的预防措施，最大限度地消除或减轻因环境污染事故
造成的影响或损失。
根据政府部门出具的证明、发行人的确认并经本所律师适当核查，报告期内，发
行人及其控股子公司没有发生环境污染事故和纠纷，也没有因违反环保法律规定而受
到当地环保主管部门的行政处罚。
（二）发行人的产品质量、技术监督标准
公司依据 ISO9001 质量管理体系、IATF16949 汽车行业质量管理体系等要求，建
立了以“顾客至上、质量第一、强化管理、持续改进”为质量方针、以“为顾客提供
满意的产品”为质量目标的质量管理体系，形成了健全的质量管理体系文件，并加以
实施和保持。
根据政府部门出具的证明、发行人的确认并经本所律师适当核查，报告期内，发
行人及其控股子公司不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处
罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人 2019 年非公开发行股票募集资金及运用
1．根据中国证监会《关于核准北京北斗星通导航技术股份有限公司非公开发行股
票的批复》（证监许可[2020]1486 号），发行人 2020 年 9 月向特定对象非公开发行股票
募集资金总额为 756,999,826.75 元，扣除发行费用后，募集资金净额为 746,025,096.23
元，并经大华会计师事务所以“大华验字[2020]000601 号”《验资报告》验证确认。
本次募集资金扣除发行费用后，计划用于以下四个项目：
（1）5G 通信用核心射频元器件扩能及测试验证环境建设项目；
（2）智能网联汽车电子产品产能扩建项目；
（3）智能网联汽车电子产品研发条件建设项目；
（4）补充流动资金。
2．发行人 2019 年非公开发行募投项目进行过 1 次置换、1 次变更，具体为：
（1）2020 年 12 月，发行人使用募集资金 10,073,901.72 元置换佳利电子预先投入
“5G 通信用核心射频元器件扩能及测试验证环境建设项目”的自筹资金。本次置换经
4-1-49
过公司第五届董事会第四十四次会议、第五届监事会第三十九次会议审议批准，发行
人 独 立 董 事发表意见 同意本次置换，大华 会计师事务所专门出 具了 “ 大华核字
[2020]008552 号”《北京北斗星通导航技术股份有限公司以自筹资金预先投入募集资
金投资项目的鉴证报告》，保荐机构方正证券出具了《关于北京北斗星通导航技术股份
有限公司使用募集资金置换先期投入资金的核查意见》，同意该次募集资金置换事项。
（2）2021 年 11 月，发行人终止公司 2019 年非公开发行股份募集资金投资项目中
的“智能网联汽车电子产品产能扩建项目”、“智能网联汽车电子产品研发条件建设
项目”，将募集资金项目资金共计 182,217,567.36 元（占募集资金总额 24.07%）用于
永久补充流动资金。本次变更经过发行人第六届董事会第十次会议、第六届监事会第
十次会议、2021 年度第四次临时股东大会审议批准，发行人独立董事、保荐机构方正
证券均发表意见同意本次变更。
3．发行人 2019 年非公开发行募投项目闲置募集资金使用情况
（1）2020 年 11 月 25 日，公司第五届董事会第四十四次会议和第五届监事会第三
十九次会议审议通过了《关于使用 2019 年度非公开发行部分闲置募集资金暂时补充流
动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金项目正常进行的前提下，使用不超过
390,000,000.00 元闲置募集资金暂时补充流动资金，以满足公司日常经营的需要，使用
期限自董事会批准之日起不超过 12 个月，到期归还至公司募集资金专户。独立董事和
保荐机构方正证券发表了同意意见。
（2）2021 年 11 月 12 日，公司第六届董事会第十次会议和第六届监事会第十次会
议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不
影响募集资金项目正常进行的前提下，使用不超过 150,000,000.00 元闲置募集资金暂时
补充流动资金，以满足公司日常经营的需要，使用期限自董事会批准之日起不超过 12
个月，到期归还至公司募集资金专户。独立董事和保荐机构方正证券发表了同意意见。
（3）2022 年 11 月 17 日，公司第六届董事会第二十二次会议和第六届监事会第二
十一次会议审议通过了《关于使用 2019 年度非公开发行部分闲置募集资金暂时补充流
动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，
使用不超过 120,000,000.00 元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准
之日起不超过 12 个月，到期归还至公司募集资金专户。独立董事和保荐机构发表了同
意意见。
4．发行人在非公开发行募集资金到位及变更部分募投项目后，与承担项目的实施
4-1-50
主体分别开设了募集资金专项账户，并同保荐机构方正证券及募集资金专户开户银行
分别签订了《募集资金三方监管协议》，募集资金的使用和监督执行情况良好。
5．在使用募集资金期间，发行人每年均披露了公司董事会《关于募集资金年度存
放与使用情况的专项报告》以及会计师事务所出具的《募集资金存放与使用情况鉴证
报告》。
6．根据发行人《前次募集资金使用情况鉴证报告》、2022 年 10 月 25 日第六届董
事会第二十一次会议、第六届监事会第二十次会议审议通过的《关于部分募投项目延
期的议案》，发行人非公开发行募集资金投资项目中：
（1）“5G 通信用核心射频元器件扩能及测试验证环境建设项目”，受全球疫情
爆发和反复以及各地区防控政策的影响，引进和购置设备交付周期拉长，进口精密设
备原厂安装调试人员行动受限，加之上游原料、核心部件供应受限的影响，导致项目
设备购置与建设进度整体放缓，项目实施时间落后于原计划。公司基于审慎性原则， 结
合项目实际进展情况，在保持该募投项目的实施主体、投资总额和资金用途等均不发
生变化的情况下，将该募投项目达到预期可使用状态的时间延长至 2023 年 12 月 31 日。
（2）“智能网联汽车电子产品产能扩建项目”、“智能网联汽车电子产品研发条
件建设项目”，由于疫情和“缺芯”影响，客户出货量降低，且北斗智联因核心物料
缺货及涨价影响部分产品交付，公司暂缓了募投项目建设及募集资金投入使用进度。
同时，北斗智联通过引入外部产业投资者，构建生态链并实现具备快速应对汽车智能
网联产业发展的能力，加速北斗智联的业务发展，综上，北斗智联通过对外融资，获
取了用于支持其发展的资金。公司经审慎判断决定终止“智能网联汽车电子产品产能
扩建项目”、“智能网联汽车电子产品研发条件建设项目”并将剩余募集资金永久补
充流动资金。
（3）截至 2022 年 6 月 30 日，募集资金专项账户尚有 51,382,392.23 元资金未使用，
其中活期存款 1,382,392.23 元，7 天通知存款 50,000,000.00 元，未来将继续用于“5G
通信用核心射频元器件扩能及测试验证环境建设项目”实施。
根据大华会计师事务所于 2022 年 8 月 5 日出具的《北京北斗星通导航技术股份有
限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（大华核字[2022]0011385 号），北斗星通董
事会编制的《前次募集资金使用情况专项报告》符合中国证监会《关于前次募集资金
使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的规定，在所有重大方面公允反映
了北斗星通截至 2022 年 6 月 30 日前次募集资金的使用情况。
4-1-51
本所律师经核查后认为，发行人及时、完整地披露了前次募集资金使用情况，信
息披露内容与实际情况不存在重大差异。除补充流动资金、“智能网联汽车电子产品
产能扩建项目”与“智能网联汽车电子产品研发条件建设项目”终止并使用募集资金
永久补充流动资金外，“5G 通信用核心射频元器件扩能及测试验证环境建设项目”仍
处于建设中，尚未产生效益。发行人关于前次募集资金的使用和调整，符合法律法规
和规范性文件的规定。
（二）本次募集资金的运用
1．预计募集资金总额及拟投资项目
根据发行人第六届董事会第十九次会议、2022 年度第二次临时股东大会审议通过
的《北京北斗星通导航技术股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案》，发行
人第六届董事会第二十三次会议审议通过的《北京北斗星通导航技术股份有限公司
2022 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》以及发行人第六届董事会第二十六次
会议审议通过的《北京北斗星通导航技术股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股
股票预案（二次修订稿）》，本次向特定对象发行股票预计募集资金（含发行费用）
不超过 94,500.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将投资以下项目：
单位：万元
拟使用募集
序号 项目名称 投资总额
资金金额
1 面向综合 PNT 应用的北斗/GNSS SoC 芯片研制及产业化项目 42,335.20 23,157.72
2 车载功能安全高精度北斗/GNSS SoC 芯片研制及产业化项目 23,067.59 13,567.34
3 研发条件建设项目 45,191.42 29,774.94
4 补充流动资金 34,000.00 28,000.00
合 计 144,594.21 94,500.00
项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由发行人自筹解决；同时，若本
次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于上述募集资金拟投入金额，发行人将根据
实际募集资金净额以及募集资金投资项目的轻重缓急，按照相关法规规定的程序对上
述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由发行人以自筹资金或
通过其他融资方式解决。
在本次发行募集资金到位之前，发行人将根据募集资金投资项目进度的实际需要
以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
4-1-52
2．本次募集资金投资项目备案及环评批复情况
本次募集资金投资项目取得项目备案及环评批复的具体情况如下：
序号 项目名称 项目备案 环评批复
面向综合 PNT 应用的北斗/GNSS SoC
1 无需办理投资项目备案手续 不适用
芯片研制及产业化项目
车载功能安全高精度北斗/GNSS SoC
2 无需办理投资项目备案手续 不适用
芯片研制及产业化项目
取得《北京市非政府投资工业和信
3 研发条件建设项目 息化固定资产投资项目备案证明》 不适用
（京海科信局备[2022]143 号）
4 补充流动资金 不适用 不适用
根据《企业投资项目核准和备案管理条例》、《企业投资项目核准和备案管理办
法》的规定，企业在中国境内投资建设的固定资产投资项目应向政府投资主管部门办
理核准或备案手续。根据北京市海淀区发展和改革委员会的指导意见，面向综合 PNT
应用的北斗/GNSS SoC 芯片研制及产业化项目、车载功能安全高精度北斗/GNSS SoC
芯片研制及产业化项目不属于固定资产投资项目，无需办理内资企业投资项目备案手
续。
根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》第五条的规定，本次
募集资金投资项目均属于该名录未做规定的建设项目，不纳入建设项目环境影响评价
管理，无需办理建设项目环境影响评价手续。
3. 本次募集资金投资项目实施主体
本次募集资金投资项目中，面向综合 PNT 应用的北斗/GNSS SoC 芯片研制及产业
化项目、车载功能安全高精度北斗/GNSS SoC 芯片研制及产业化项目的实施主体为发
行人全资子公司和芯星通，研发条件建设项目的实施主体为发行人，不存在通过控股
公司或参股公司实施募投项目的情形。
4. 研发条件建设项目的建设场地
（1）研发条件建设项目的建设场地购买进展情况
本次募投研发条件建设项目的建设地点拟定于北京市海淀区中关村翠湖科技园
A1 地块，该地块土地用途为研发设计用地。截至本法律意见书出具之日，发行人已与
北京实创科技园开发建设股份有限公司（以下简称“北京实创”）签订了《购房框架协
4-1-53
议》。根据《购房框架协议》，北京实创是专业从事北京市海淀区中关村科学城北区
开发建设、运营管理和产业服务的国有控股企业，主要承担以上地信息产业基地、永
丰高新技术产业基地和中关村翠湖科技园三大园区为核心的中关村科学城北区建设、
运营和服务工作。北京实创设立的全资项目公司正在办理中关村翠湖科技园 A1 地块部
分地块项目的供地手续，在发行人与相关部门签订产业监管协议后，北京实创在同等
条件下优先保证发行人的购房需求。根据发行人说明，截至本法律意见书出具之日，
相关部门正在就发行人购买中关村翠湖科技园 A1 地块内部分面积的办公用房事项履
行审批程序。
综上，本所律师经核查认为，公司自成立以来深耕卫星导航领域，主营业务和本
次募投项目建设符合中关村科学城北区相关产业定位，与中关村翠湖科技园 A1 地块的
相关规划不存在重大差异，发行人购买建设场地预计不存在重大不确定性和实质性法
律障碍，不会对募投项目的实施造成重大不利影响。
（2）无法取得研发条件建设项目建设场地的相关替代措施
根据发行人提供的资料及说明，为了保障募投项目的顺利实施，发行人也同步寻
找了市场上可购买的、符合研发条件建设项目要求的其他研发办公场所。经过初步考
察和筛选，截至本法律意见书出具之日，发行人已与符合研发条件项目建设要求、区
位条件相近的其他商业办公楼宇开发商就购买意向进行了深入沟通，并与北京德成置
地房地产开发有限公司就购房意向签署了《备忘录》，作为研发条件建设项目的备选
建设场地。
因此，如因客观原因导致发行人无法购买原拟用于研发条件建设项目的中关村翠
湖科技园 A1 地块研发办公用房，发行人可以较为便捷地选择其他场地替代，确保不会
对本次募投项目的实施产生重大不利影响。
本所律师认为，本次向特定对象发行股票募集资金的运用，符合法律、法规和规
范性文件要求、符合国家有关产业政策以及公司整体战略发展方向，不涉及高耗能高
排放行业或产能过剩行业、限制类及淘汰类行业。本次向特定对象发行股票按照相关
规定需办理备案手续的募投项目已经获得了相关政府部门的备案文件。募集资金投资
项目实施后，不会与发行人的控股股东和实际控制人产生同业竞争，不会导致公司与
控股股东及其关联人之间新增关联交易，也不会影响发行人生产经营的独立性。本次
募集资金的用途合理、可行，符合发行人及全体股东的利益。
4-1-54
十九、发行人业务发展目标
（一）发行人的业务发展目标
公司坚定贯彻落实《北斗星通新十年发展纲要（2020 年-2030 年）》提出的“跃
升期”（2020 年-2023 年）、“巩固提高期”（2024 年-2026 年）、“引领发展期”（2027
年-2030 年）三步走的发展战略，顺势抓机遇、聚焦主业提质增效、全面推动高质量发
展，致力于到 2030 年建成客户信赖、员工自豪、受人尊重的有文化的国际领先的科技
产业集团。公司将沿“三轴”积极深化“芯片、天线、云服务、惯性、汽车智联”五
子联动格局。其中，“芯、天线、惯性”以硬件形态呈现，“云”以平台、数据和服
务形态呈现，“智联”是“芯、云、天线、惯性”的应用载体和场景。五子各自深化，
相互赋能，共同打造智能时代的“位置数字底座”。
（二）经本所律师核查，发行人的业务发展目标与发行人的主营业务一致。
（三）经本所律师核查，发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件
的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、发行人的行政处罚和诉讼
（一）发行人及其控股子公司受到的行政处罚
序 主管机关处
主体 时间 主管机关 违法行为内容
号 理结果
未按期申报 2018 年 12 月
国家税务总局北京市海
1 日至 2018 年 12 月 31 日 罚款
1 发行人 2019.01 淀区税务局第一税务所
财产租赁合同、借款合同 50 元
（办税服务厅）
印花税
中华人民共和国蛇口海 出口货 物规格与海关 申 罚款
2 东莞云通 2019.01
关 报不符 1,000 元
国家税务总局北京市海
罚款
3 远特科技 2019.06 淀区税务局第一税务所 丢失增值税专用发票 3 份
1,200 元
（办税服务厅）
2017 年 5 月 1 日至 2017
国家税务总局惠州仲恺
远特科技惠 年 5 月 31 日期间，未按 罚款
4 2021.06 高新技术产业开发区税
州分公司 期申报个人所得税（工资 2,000 元
务局
薪金所得）
国家税务总局深圳市南 未按规 定期限办理纳 税 罚款
5 华信天线 2020.08
山区税务局第一税务所 申报和报送纳税资料 50 元
浙江省嘉兴市卫生健康 未按规 定进行职业病 危
6 佳利电子 2020.12 警告
委员会 害预评价
上述行政处罚的具体情况详见律师工作报告第二十章“（一）发行人及其控股子
4-1-55
公司受到的行政处罚”。
根据作出行政处罚的主管部门出具的证明文件，发行人的说明，并经本所律师核
查，上述行政处罚均已执行完毕，涉及的行为均不属于对本次发行具有重大不利影响
的重大违法违规行为或者严重损害投资者合法权益、社会公共利益的行为，不构成本
次发行的实质性障碍。
（二）发行人及其控股子公司的诉讼
根据发行人及其控股子公司提供的资料，截至 2022 年 6 月 30 日，本所律师核查
发现尚未了结的重大诉讼（诉讼标的额 500 万元以上）情况如下：
序 涉案金额
原告 被告 事由 案件进展
号 （万元）
2021 年 12 月 13 日，北京知识产权法院作出（2020）
京 73 民初 180 号民事判决，判决解除《产品开发
技术 /采购合同》，上海思致汽车工程技术有限公司向远
上海思致汽车 委托 特科技支付合同款 6,205,230 元，赔偿 721,100 元，
远特
1 工程技术有限 开发 1,016.72 赔偿逾期付款利息损失。2022 年 3 月，远特科技
科技
公司 合同 向法院申请强制执行。2023 年 1 月，因被执行人
纠纷 上海思致汽车工程技术有限公司进入破产清算程
序且无财产可供执行，该案被法院裁定终结本次
执行程序。
侵害
钱镱、北京清
和芯 技术 目前北京知识产权法院一审已开庭审理该案，尚
2 冕科技有限公 760.50
星通 秘密 未作出一审判决。
司
纠纷
2022 年 4 月 15 日，中国台湾地区智慧财产及商业
太盟 侵害
佳宏电子股份 法院作出 110 年度民专诉字第 6 号判决，判决驳
光电 专利
有限公司、吴 回原告太盟光电科技股份有限公司的全部诉讼请
科技 权有
3 培信、吴亮城、 1,629.829 求及假执行申请，诉讼费用由原告负担。一审判
股份 关财
林芝映、佳利 决后，原告太盟光电科技股份有限公司向法院提
有限 产权
电子 起上诉，法院已受理，佳利电子尚未收到法院送
公司 争议
达的相关文件。
一审判决被告合众北斗给付原告江苏北斗货款
12,396,418.7 元及逾期利息，驳回原告江苏北斗其
买卖
江苏 他诉讼请求。合众北斗提起上诉，二审法院判决
4 合众北斗 合同 1,239.64
北斗 驳回上诉，维持原判。2022 年 8 月，合众北斗履
纠纷
行判决向江苏北斗支付货款、逾期利息、一审诉
讼费及保全费共计 14,350,266.58 元。
上述重大诉讼的具体情况详见律师工作报告第二十章“（二）发行人及其控股子
9 该案诉讼请求标的金额为新台币 72,275,959 元，暂按 1 新台币=0.2255 人民币的汇率换算。
4-1-56
公司的诉讼”。经本所律师核查，上述发行人控股子公司的重大诉讼均不会影响发行
人的持续经营能力，对本次发行没有重大不利影响。
（三）根据相关主管机关出具的证明文件、发行人承诺，除以上披露的行政处罚
和诉讼外，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司近三年不存在其他尚未了
结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
（四）根据发行人及相关人员的确认，并经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30
日，发行人的控股股东、实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及
行政处罚事项。
（五）根据发行人董事、监事、总经理及其他高级管理人员的确认，并经本所律
师核查，发行人董事、监事、总经理及其他高级管理人员不存在尚未了结的或可预见
的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
二十一、关于本次发行的结论性意见
本所律师认为：
（一）发行人是经市场监督管理机关注册登记的股份有限公司，其设立存续合法
有效；其所发行的股票在深交所挂牌交易，具备本次发行的主体资格。
（二）除本次发行方案的论证分析报告尚需发行人股东大会审议外，发行人已根
据《公司法》和《公司章程》的有关规定，就本次发行的有关事宜履行了必要的内部
批准程序，所作出的决议内容合法有效。并且，本次发行方案已经取得了国家国防科
技工业局审查同意。
（三）发行人本次发行已具备《公司法》、《证券法》、《证券发行注册管理办法》
等法律法规规定的关于上市公司向特定对象发行股票的实质性条件。
（四）发行人本次向特定对象发行股票方案符合《公司法》、《证券法》、《证券发
行注册管理办法》等法律法规关于上市公司向特定对象发行股票的相关规定。
本次发行尚需通过深交所审核及履行中国证监会发行注册程序。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市隆安律师事务所关于北京北斗星通导航技术股份有限公司
向特定对象发行股票的法律意见书》之盖章、签字页）
北京市隆安律师事务所
负责人： 刘晓明
经办律师： 江迎春
周日利
张莉荔
2023 年 2 月 23 日
4-1-58
