证券代码：002152 证券简称：广电运通
广州广电运通金融电子股份有限公司
二〇二〇年度
非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）
二〇二〇年十二月
声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对预案的真实性、准确性、完整性承担个
别和连带的法律责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声
明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
者其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的
实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生
效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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重大事项提示
本部分所述词语与简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第五届董事会第三十次（临时）
会议审议通过，已获得广州市国资委批准，并已经公司 2020 年第四次临时股东
大会审议通过；公司对本次非公开发行股票方案中决议有效期的修订已经公司第
五届董事会第三十五次（临时）会议和 2020 年第六次临时股东大会审议通过；
公司对本次非公开发行股票方案的修订，已经公司第六届董事会第一次会议审议
通过，尚需公司 2020 年第七次临时股东大会审议通过。根据有关规定，尚需中
国证监会核准后方可实施。
2、广州城发以其控制的广州国寿城市发展产业投资企业（有限合伙）作为
认购对象，以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。若国家法律、法规对非
公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
3、经第五届董事会第三十次（临时）会议审议通过，本次发行股票价格为
9.41 元/股。本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第三十次（临
时）会议决议公告日。本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个
交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行的发行价格将作出相应调整。
4、本次非公开发行股票的数量不超过 74,388,947 股（含本数），未超过本
次发行前公司总股本 2,408,993,951 股的 30%，符合中国证监会《发行监管问答
——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2020 年修订）的相关规定。
公司最终发行股份数量以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。
若公司股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本
公积金转增股本等除权事项，则本次非公开发行的股票数量上限将作出相应调整。
5、本次发行对象认购的股票自本次非公开发行股票结束之日起十八个月内
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不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
6、本次非公开发行募集资金总额不超过 70,000 万元，募集资金扣除发行费
用后拟全部用于补充流动资金。
7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关法规的要求，公司章程
对公司的利润分配政策进行了明确规定。关于公司利润分配政策、最近三年现金
分红情况以及未来分红规划等详细情况，详见本预案“第七节公司利润分配政策
和现金分红情况”部分相关内容。
8、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》等相关法规的要求，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了
分析，相关情况详见本预案“第八节公司本次发行对即期回报的摊薄及填补措施”
部分相关内容。制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
9、本次非公开发行股票发行完毕后，不会导致公司股权分布不具备上市条
件，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
10、本次非公开发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次非公开发行完成
后的新老股东共同享有。
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释义
在本预案中，除非文义另有说明，下列词语具有如下特定含义：
公司、本公司、发行
指 广州广电运通金融电子股份有限公司
人、广电运通
无线电集团/控股股东 指 广州无线电集团有限公司
广州市国资委 指 广州市人民政府国有资产监督管理委员会
广州城发 指 广州市城发投资基金管理有限公司
国寿城发 指 广州国寿城市发展产业投资企业（有限合伙）
本次发行、本次非公
指 本次公司以非公开发行的方式向特定对象发行 A 股股票的行为
开发行
广州广电运通金融电子股份有限公司 2020 年度非公开发行 A
本预案 指
股股票预案（二次修订稿）
《股份认购协议》 指 公司与国寿城发签署的《附条件生效的股份认购协议》
《合作协议》 指 公司与广州城发签署的《战略合作协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
公司章程 指 广州广电运通金融电子股份有限公司章程
股东大会、董事会、 广州广电运通金融电子股份有限公司股东大会、董事会、监事
指
监事会 会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，系四舍五入
所致。
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第一节本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
公司名称：广州广电运通金融电子股份有限公司
英文名称：GRG Banking Equipment Co., Ltd.
注册资本：240,899.395万人民币
法定代表人：黄跃珍
成立时间：1999年7月8日
上市地：深圳证券交易所
上市日期：2007年8月13日
股票代码：002152
股票简称：广电运通
经营范围：计算机外围设备制造；计算机零部件制造；计算机整机制造；技
术进出口；自动售货机、售票机、柜员机及零配件的批发；计算机应用电子设备
制造；货物进出口（专营专控商品除外）；计算器及货币专用设备制造；软件开
发；计算机技术开发、技术服务；计算机和辅助设备修理；信息系统集成服务；
信息技术咨询服务；智能化安装工程服务；安全技术防范系统设计、施工、维修；
工程勘察设计；室内装饰、装修；室内装饰设计服务。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、“科技新基建”成为国家经济战略高地，以“人工智能+”驱动的新科
技产业化将是我国高质量经济发展的重要引擎
在世界贸易摩擦频发、国内坚持房地产调控、制造业及消费升级尚需时日、
新冠病毒疫情冲击等背景下，我国亟需大力培育和发展经济新动能。中央经济工
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作会议着重突出了“新型基础设施建设”的重要意义，强调：“我国发展现阶段
投资需求潜力仍然巨大，要发挥投资关键作用，加大制造业技术改造和设备更新，
加快 5G 商用步伐，加强人工智能、工业互联网、物联网等新型基础设施建设，
加大城际交通、物流、市政基础设施等投资力度”。
在此情况下，加大对科技产业化为代表的新基建，既是解决传统产业转型升
级的基础性工作，又可为新产业、新模式和新业态的形成与商业化提供必要支撑。
发展新型基础设施，支撑以“人工智能+”驱动的新科技产业化落地，是未来一
段时间我国经济内生增长的重要引擎。
2、我国高度重视人工智能技术，人工智能研发水平处于世界领先地位
人工智能产业竞争是各国政策、基础研究、技术、资本等各方面综合实力的
竞争。大国科技实力是国家实力的核心，能否抓住智能时代的变革机遇，是中国
建设现代化强国的关键。我国政府高度重视人工智能技术的发展。自 2015 年起，
我国人工智能相关政策经历了从智能制造时期，到“互联网+”时期（《“互联
网+”人工智能三年行动实施方案》），到“智能+”国家战略时期的演变（《新
一代人工智能发展规划》）。政策重心也从核心技术攻克发展到实际场景应用，
从特定行业发展到跨界融合，从单项技术发展到人机协同。
我国人工智能的研发与应用水平均处于世界前列，人工智能产业蓬勃发展。
2018 年，我国发布人工智能方向论文 1.6 万篇，全球占比 18.2%；代表论文质量
的 FWCI 指数 1.39，即论文被引用次数超出世界平均水平约 40%。我国人工智能
领域的专利申请量呈逐年上升趋势，据国家工业信息安全发展研究中心《人工智
能中国专利技术分析报告》数据，2018 年国内专利申请量达 94,539 件，为 2010
年申请量的 10 倍。
3、银行业作为公司智能金融“主战场”，其智能化改造已成为大趋势
当前，在互联网金融的冲击下，银行网点智能化升级已成大趋势。目前，网
点的智能化升级改造已成为业内共识，国内银行业 2018/2019 年报显示，目前国
内大部分银行都在积极推进网点智能化转型，更多业务通过将智能化设备实现自
助办理，这既能改造业务流程提升流畅度，又能改善客户体验，在很大程度上提
升了网点运作效率，能有效延缓客户流失。中国银行业协会《2018 年中国银行
6
业服务报告》显示。在此趋势下，2016 至 2018 年，我国银行业的平均离柜率分
别为 84.31%、87.58%、88.68%，银行柜面交易替代率不断上升，就 2018 年来看，
我国在年内完成营业网点改造 8,006 个，网点智能升级正在持续推进。
银行网点改造价格较高，催生千亿级新市场。相较于放置在银行网点营业区
之外传统 ATM 设备,新一代智能金融设备更多放置在银行网点之内，符合银行
当前智能化升级改造需求。根据中国银行业协会发布的《2018 年中国银行业服
务报告》显示，截至 2018 年末全国银行业金融机构营业网点总数达到 22.86 万
个，近两年，全国银行网点数量均维持在 22.8 万个左右，网点数量相对稳定。
虽然银行网点数量放缓扩张已成事实，但各网点的升级改造需求正在爆发，典型
的银行网点改造项目体量在数十万元不等，按照单个网点的改造费用以 50 万元
和全国 22.8 万个网点计算，市场整体空间将超过 1,000 亿元。
4、智慧交通有效解决城市交通问题，增量市场与存量市场并存
轨道交通是目前城市公共交通的主要发展方向。经历了建设初期的硬件扩张
阶段，越来越多的城市管理者意识到“同质化”的硬件无法解决“个性化”的城
市交通问题。智慧交通通过引入大数据及人工智能技术，能够为每个不同的城市、
不同的线路、不同的车站提供个性化解决方案，是解决城市交通问题的有效手段。
目前，智慧交通仅在一线城市北京、上海、广州、深圳的部分车站建设了示
范项目，覆盖率较低；但智慧车站所应用的技术具有通用性，可迅速在同类型车
站推广。截至 2019 年底，北京、上海地铁均超过 400 站，广州、深圳地铁超过
200 站，一线城市存量市场巨大；二线城市中，重庆、福州、济南等地已开启智
慧车站研发建设项目，二线城市市场增量潜力巨大。整体而言，全国智慧车站增
量与存量市场并存，行业业务机会前景广阔。
5、国内智能安防行业景气度持续
根据中国安全防范协会编制的《中国安全防范统计年鉴 2018》公布的数据
显示，近年来，安防市场规模保持了持续快速增长势头，截至 2017 年年末中国
安防企业约为 3 万家，安防企业年收入达到 6,016 亿元。2018 年将会达到 7,200
亿元，增速进一步提升至 20%水平。近年安防市场规模如下图所示：
7
6、无人售货重塑零售行业业态，智能便民市场规模前景广阔
近年来，经济发展带动了消费升级，消费者对于更加便捷的购物需求激增，
共享经济模式盛行，无人零售也趋势渐起，智能零售作为新零售的一种重要形式
也必然迎来快速发展时期。
相较于传统的人工便利店，无人便利店及自动售货机提供了更加丰富的
SKU，是可以满足消费者中度日常需求的购物场景。其次，无人便利店在地段试
错成本、人力成本、运营成本上具有优势；自动售货机在更加发扬无人便利店优
势的同时，也补足了无人店在服务及 SKU 上的短板。
2020 年无人零售终端市场规模有望突破 450 亿元。目前智能售货机主要分
布在日本，美国以及欧洲，根据前瞻产业研究院数据，2016 年全球销售额超过
1,100 亿美元，其中美国占比全球总数的 27.51%，日本 26.14%，欧洲 20.11%，
中国目前占比仅 1.01%。据艾瑞咨询统计，截至 2017 年 11 月底，无人零售终端
设备存量 30 余万台，整体市场规模约 180 亿元，预计到 2020 年市场规模将突破
450 亿元。
相较于日本市场，国内的智能零售渗透率依然偏低。日本早在 20 世纪 70
年代开始发展自动售货机，根据 JVMA 的数据，截止 2016 年 12 月，日本就已
有 490 万台自动售货机，大约为 25 人/台，而在中国，截至 2017 年底自助售货
机数量仅约为 23 万台，约 4,500 人/台（仅考虑城镇人口），其中主要是友宝在
线、上海米源等第三方运营商进行运营，而电商、品牌商运营的自助售货机数量
8
较少。若按照中国自动售货机市场两倍于日本计算，中国则可容纳 1,000 万台以
上自动售货机，保守假设平均每台自动售货机售价为 2 万元，对应 2,000 亿市场
空间。
7、公司进入 AI+战略升级新阶段，开启业务规模新一轮增长
2018 年，公司开启了 AI+战略升级之路，以“领先的行业人工智能解决方案
提供商”作为新时期的战略方向，着力打造“智能终端+大数据”的产业布局，
经过两年的发展，公司已经进入新一轮快速增长阶段。
（二）本次非公开发行的目的
1、募集资金有利于为公司中长期发展战略提供坚实的资金保障
2018 年，广电运通开启了 AI+战略升级之路，经过两年向人工智能战略转
型升级，公司业务已逐步进入新一轮的快速增长期，迫切需要进一步加大投入，
推出更多场景的解决方案，助力产业价值链延伸，支撑新的产品形态与服务模式
落地。
本次非公开发行股票融资，有利于公司加快推动各项业务发展，进一步夯实
业务基础、加强研发投入，有利于公司在行业和市场的快速增长浪潮中进一步发
展主营业务、提升市场地位，为长远发展提供坚实的资金保障。
2、引入投资者有利于发挥协同效应，进一步提升综合竞争力
本次非公开发行股票拟向特定投资者发行。引入投资者有利于双方在技术、
市场、渠道、品牌等多方面进行资源融合，发挥协同效应，实现共赢，有利于公
司加快在人工智能领域和各大应用场景的产业布局，深化提高综合能力，有利于
公司在人工智能领域进一步形成核心竞争力，将主营业务做大做强，提升盈利能
力。
3、有利于优化股权结构，进一步优化公司治理机制，促进公司长远发展
从股权结构来看，公司控股股东持股比例为 52.96%，其他股东持股比例均
未超过 3%，公司股权结构较集中。引入投资者有利于优化公司的股权架构和治
理机制，进一步提升公司治理水平，为公司的长远发展奠定坚实基础。
9
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行对象为国寿城发，符合中国证监会规定的发行对象不超过
35 名的要求。
国寿城发为广州城发控制的私募基金，是上市公司实际控制人广州市国资委
控制的企业，且广州城发的董事长林耀军为上市公司的董事，根据《深圳证券交
易所股票上市规则》的规定与实质重于形式的原则，与上市公司构成关联关系。
因此，国寿城发作为广州城发控制的私募基金，为上市公司实际控制人控制的关
联方，符合《实施细则》的要求。
发行对象的基本情况详见本预案“第二节发行对象基本情况”。
四、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
（二）发行方式
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在获得中国证监会
关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为国寿城发，拟以现金方式认购本次发行的
股份。
（四）发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第三十次（临时）会
议决议公告日。本次发行价格为 9.41 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日
10
前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行的发行价格将作出相应调整。
（五）发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过 74,388,947 股（含本数），未超过本次发
行前公司总股本 2,408,993,951 股的 30%，符合中国证监会《发行监管问答——
关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2020 年修订）的相关规定。公
司最终发行股份数量以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。
若公司股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本
公积金转增股本等除权事项，则本次非公开发行的股票数量上限将作出相应调整。
（六）限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象认购本次公司非公开发行的股份，自
本次非公开发行结束之日起 18 个月内不得转让。若相关法律、法规、规章等对
发行对象所认购股票的限售期另有规定的，从其规定。
发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积
转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（八）滚存利润的安排
本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照
本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
（九）发行决议有效期
本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
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五、募集资金金额及用途
本次非公开发行募集资金金额为不超过 70,000.00 万元（含本数），在扣除
发行相关费用后全部用于补充公司流动资金。
六、本次非公开发行是否构成关联交易
本次非公开发行 A 股的发行对象为国寿城发。国寿城发为广州城发控制的
私募基金，广州城发的董事长林耀军为上市公司董事，根据《深圳证券交易所股
票上市规则》的规定与实质重于形式的原则，国寿城发为上市公司的关联方，本
次非公开发行构成关联交易。
七、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前后，公司的控股股东和实际控制人没有变化，控股股东仍为无线
电集团，实际控制人仍为广州市国资委。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
八、本次非公开发行的审批程序
本次非公开发行股票的相关事项已经公司第五届董事会第三十次（临时）会
议审议通过，已获得广州市国资委批准，并已经公司 2020 年第四次临时股东大
会审议通过；公司对本次非公开发行股票方案中决议有效期的修订已经公司第五
届董事会第三十五次（临时）会议和 2020 年第六次临时股东大会审议通过；公
司对本次非公开发行股票方案的修订，已经公司第六届董事会第一次会议审议通
过，尚需公司 2020 年第七次临时股东大会审议通过。根据有关规定，尚需中国
证监会核准后方可实施。在获得中国证监会核准后，公司将向证券登记结算机构
和证券交易所申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票所需的全
部审批程序。
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第二节发行对象基本情况
一、本次发行对象概况
本次非公开发行对象为国寿城发，系广州城发控制的私募基金，为上市公司
实际控制人控制的关联方，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求。
二、本次发行对象的基本信息
（一）广州国寿城市发展产业投资企业（有限合伙）
1、基本情况
国寿城发的基本情况如下：
名称 广州国寿城市发展产业投资企业（有限合伙）
统一社会信用代码 914401013043062527
类型 合伙企业（有限合伙）
私募基金备案编码 S21060
住所 广州市天河区珠江西路 5 号 6001 房 B 单元
广州国寿城市发展产业投资咨询企业（有限合伙）（委派代表：黄纪
执行事务合伙人
元）
注册资本 1,780,000.00 万元
合伙人及 广州国寿城市发展产业投资咨询企业（有限合伙）29.78%
持有份额比例 中国人寿保险股份有限公司 70.22%
经营范围 股权投资；企业自有资金投资；投资咨询服务
成立日期 2014 年 7 月 17 日
经营期限 2014 年 7 月 17 日至 2026 年 7 月 16 日
登记机关 广州市市场监督管理局
2、股权控制关系结构图
截至本预案出具日，国寿城发的股权控制关系如下：
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广州市国有资产监督管理委员会
100%
广州市城市建设投资集团有限公司
100%
广州产业投资基金管理有限公司
100%
1.96% 广州广泰城发规划咨询有限公司
98.04%
广州市城发投资基金管理有限公司
100%
广州国寿城市发展产业投资咨询企 中国人寿保险股份有限公司
业（有限合伙）GP LP
29.78% 70.22%
广州国寿城市发展产业投资企业
（有限合伙）
3、主要业务情况
国寿城发是经中国证券投资基金业协会备案的私募基金，充分利用保险资金
长期投资的独特优势，支持广州市重大基础设施建设、棚户区改造、民生工程和
重大产业发展项目，并且积极参与广州市属国企的混改项目。
4、最近一年简要财务数据
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
总资产 1,889,825.70
净资产 1,886,710.62
营业收入 44,873.41
净利润 87,623.05
注：以上数据已经审计
5、发行对象及其董事、监事、高管人员、主要负责人最近五年处罚、诉讼
14
情况
国寿城发及其董事、监事、高管人员及主要负责人最近五年未受过与证券市
场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁。
6、本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争、关联交易情况
本次发行完成后，国寿城发所从事的业务与上市公司不会产生同业竞争或潜
在同业竞争。
国寿城发参与本次发行构成关联交易。公司已按照《公司法》、《证券法》、
证监会和深圳证券交易所相关规定建立了完善的关联交易规章制度体系，如未来
发生关联交易，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易审批程
序，公司独立董事将依据法律法规及《公司章程》的规定对重大关联交易发表独
立意见。
本次交易完成后，国寿城发持有上市公司 74,388,947 股股票，无法对公司独
立经营决策施加重大影响，谋取不当利益，损害公司和其他股东的合法权益。同
时，公司作为上市公司，拥有健全的法人治理结构，重要事项均由股东大会决策、
董事会和高级管理人员负责贯彻实施。而且，国寿城发及其控制的企业和公司在
资产、人员、财务机构、业务等方面相互独立，严格依法运作，因此不会损害上
市公司及其广大中小股东的利益。
7、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与
公司之间的重大交易情况
本预案披露前 24 个月内，公司与国寿城发及其控股股东、实际控制人不存
在重大交易。
8、关于本次认购资金来源的说明
国寿城发拟以自有资金或自筹资金参与认购本次非公开发行的股票，不存在
对外公开募集、代持、结构化安排或直接间接使用上市公司及其关联方（广州城
发除外）资金情形，不存在上市公司及其控股股东或实际控制人直接或通过其利
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益相关方向其提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
（二）广州市城发投资基金管理有限公司
1、基本情况
广州城发的基本情况如下：
名称 广州市城发投资基金管理有限公司
统一社会信用代码 91440101094100730B
类型 有限责任公司
私募基金管理人备
P1001234
案编码
住所 广州市天河区珠江西路 5 号 6001 房 A 单元
法定代表人 林耀军
注册资本 1,250,200.00 万元
经营范围 股权投资；基金管理服务
成立日期 2014 年 3 月 19 日
经营期限 2014 年 3 月 19 日至长期
登记机关 广州市市场监督管理局
2、股权控制关系结构图
截至本预案出具日，广州城发的股权控制关系如下：
16
广州市国有资产监督管理委员会
100%
广州市城市建设投资集团有限公司
100%
广州产业投资基金管理有限公司
100%
1.96% 广州广泰城发规划咨询有限公司
98.04%
广州市城发投资基金管理有限公司
3、主要业务情况
广州城发是是广州产业投资基金管理有限公司旗下的专业基金管理机构，旨
在通过市场化方式募集资金，以灵活、高效的投资模式推动广州市城市基础设施
及重点产业快速发展，实现国有资产的保值增值。
4、最近一年简要财务数据
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
总资产 1,349,096.06
净资产 1,238,474.89
营业收入 16,879.29
净利润 8,825.46
注：以上数据已经审计
5、广州城发及其董事、监事、高管人员、主要负责人最近五年处罚、诉讼
情况
广州城发及其董事、监事、高管人员及主要负责人最近五年未受过与证券市
场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
17
裁。
6、本次发行完成后，广州城发与公司的同业竞争、关联交易情况
本次发行完成后，广州城发所从事的业务与上市公司不会产生同业竞争或潜
在同业竞争。
广州城发参与本次发行构成关联交易。公司已按照《公司法》、《证券法》、
证监会和深圳证券交易所相关规定建立了完善的关联交易规章制度体系，如未来
发生关联交易，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易审批程
序，公司独立董事将依据法律法规及《公司章程》的规定对重大关联交易发表独
立意见。
本次交易完成后，广州城发及其控制的企业和公司在资产、人员、财务机构、
业务等方面相互独立，严格依法运作，因此不会损害上市公司及其广大中小股东
的利益。
7、本次发行预案披露前 24 个月内广州城发及其控股股东、实际控制人与
公司之间的重大交易情况
本预案披露前 24 个月内，公司与广州城发及其控股股东、实际控制人不存
在重大交易。
18
第三节本次发行相关协议摘要
2020 年 6 月 28 日，公司与广州城发签署了《合作协议》，并与国寿城发签
署了《附条件生效的股份认购协议》，主要内容摘要如下：
一、《合作协议》
（一）协议主体和签署时间
甲方：广州广电运通金融电子股份有限公司
乙方：广州市城发投资基金管理有限公司
签署时间：2020 年 6 月 28 日
（二）合作领域和目标
乙方凭借自身优势及广州城投的背景，与甲方持续在智慧城市建设、大数据
运用等领域进行合作。在智慧城市建设领域，利用甲方在人工智能领域的先进技
术和产品，共同推动在广州市乃至粤港澳大湾区智慧城市建设项目，并提升甲方
服务广州人工智能和数字经济试验区建设的能力。
（三）合作方式
1、战略发展方面
甲方作为从事智慧金融、智慧交通、智慧安全和智慧便民领域的企业，围绕
“智能终端+大数据”，积极推进人工智能在各个领域的运用。乙方凭借自身优
势及股东背景，与甲方将在推进粤港澳大湾区智慧城市建设、大数据运用等领域
进行战略合作，共同努力推动粤港澳大湾区人工智能产业发展。
2、市场拓展方面
乙方凭借广州城投的资源优势，将与甲方在广州市智慧城市建设领域深入合
作，积极推动相关方与甲方展开业务合作，研究引入甲方人工智能技术和产品，
共同推动广州市乃至粤港澳大湾区的智慧城市建设。
19
3、公司治理方面
完成本次交易后，乙方作为甲方股东，将依照法律法规及公司章程的规定，
积极参与上市公司治理，参与公司股东大会并表决意见，充分发挥战略协同作用。
将依照法律法规及公司章程的规定向甲方提名 1 名董事候选人，经上市公司履行
必要审议程序后，担任上市公司董事，助力甲方治理水平持续提升、经营管理持
续优化。甲方将尽力促成该等议案获得甲方董事会和股东大会审议通过。
（四）合作期限
合作期限为 3 年，自乙方参与甲方本次定增发行完成之日起算，合作期满经
双方协商一致可以延长。
（五）持股安排、持股期限及未来退出安排
甲方拟于 2020 年度采用非公开方式发行人民币普通股股票（A 股），乙方
控制的广州国寿城市发展产业投资企业（有限合伙）作为本次公司非公开发行的
特定认购对象之一，已与甲方签订《附条件生效的股份认购协议》，约定乙方以
不超过 70,000.00 万元现金认购甲方本次非公开发行的股票。
乙方作为本次非公开发行的投资者，愿意长期持有甲方的股份。
乙方承诺遵守相关法律法规关于本次认购股份的锁定期的规定，自本次发行
完成之日起 18 个月不转让本次认购的股份。
锁定期届满后，乙方拟减持股票的，亦将遵守中国证监会、深交所关于股东
减持的相关规定，结合甲方经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划。
（六）违约责任
1、本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履
行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保
证或承诺，均构成违约；同时，如违约行为对守约方造成损害，违约方应就其违
约行为使其他方遭受的全部直接经济损失承担赔偿责任。
20
2、未行使或延迟行使本协议或法律规定的某项权利并不构成对该项权利或
其他权利的放弃。单独或部分行使本协议或法律规定的某项权利并不妨碍其进一
步继续行使该项权利或其他权利。
（七）协议生效、解除及终止
1、协议生效
（1）本协议经各方签字、盖章之日起成立。
（2）自下列条件均具备的情况下方始生效：
①甲方董事会及股东大会均已批准本协议约定的相关事项。
②甲方与乙方签署的《附条件生效的股份认购协议》生效，且甲方按照《附
条件生效的股份认购协议》约定完成向乙方发行股份登记手续。
2、协议解除、终止
各方同意，本协议可依据以下任一情形而终止：
（1）本协议签署后 18 个月内约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无
法生效且不能得以履行，各方有权以书面通知方式终止本协议；
（2）本协议履行过程中出现不可抗力事件，一方根据本协议约定终止本协
议；
（3）《附条件生效的股份认购协议》终止；
（4）各方协商一致同意终止本协议；
（5）有管辖权的政府部门作出限制、禁止或废弃完成本次交易的永久禁令、
法规、规则、规章和命令已属终局和不可上诉，则各方均有权以书面通知方式终
止本协议；
（6）根据法律法规规定应终止本协议的其他情形。
21
二、《附条件生效的股份认购协议》
（一）协议主体与签署时间
甲方：广州广电运通金融电子股份有限公司
乙方：广州国寿城市发展产业投资企业（有限合伙）
签署时间：2020 年 6 月 28 日
（二）认购方式
乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的 A 股股票。
（三）认购价格调整机制
甲方本次非公开发行股票的发行价格为 9.41 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日甲方股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=
定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量）。
若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，标的股票的发行价格将参照下述规则进行调整：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派发现金股
利为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1= P0/（1 + N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1 + N）
若甲方在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，募集资金总额和
乙方的认购金额不作调整，发行股票数量随发行价格的变化进行调整，调整后由
乙方认购的股票数量按如下公式确定：
乙方认购的股票数量=乙方认购金额÷标的股票调整后的发行价格
22
如调整后发行股票数量存在不足 1 股的部分，则向下取整数确定发行数量；
认购金额超过调整后的标的股票的发行价格与调整后的乙方认购股票数量之乘
积的部分款项，计入公司的资本公积。
（四）认购金额及认购数量
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股(A 股)，每股面值为人民
币 1.00 元。乙方承诺本次非公开认购金额为 70,000.00 万元和认购数量为
74,388,947 股。
认购股数为认购款总金额除以本次非公开发行股票确定的发行价格所折算
的股份数。如发行价格按股份认购协议第 3.1 条之规定进行调整的，认购数量亦
按照股份认购协议第 3.1 条之规定相应予以调整。
为保证股份认购协议的履行，乙方须在本协议签署之日起 10 个工作日内分
别将下表所列示的认购保证金以现金方式足额支付至甲方银行账户。认购保证金
按乙方认购款总金额的 5%计算，即 3,500.00 万元。
（五）股款的支付时间、支付方式
乙方同意在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准且乙方收到甲方
和本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）发出的认购款缴纳通知后，按照
甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期，以现金方式一次性将股份认
购协议第 3.2 条或第 3.4 条确定的认购款划入保荐机构（主承销商）为甲方本次
非公开发行股票所专门开立的账户。上述认购资金在具有证券从业资格的会计师
事务所完成验资并扣除相关费用后，再划入甲方的募集资金专项存储账户。
乙方将全部股票认购价款支付至主承销商为甲方本次非公开发行股票开立
的专用银行账户之日起 10 个工作日内，甲方应将保证金及其在银行账户中产生
的相应利息或收益退回乙方账户。
23
（六）限售期
标的股票自甲方本次非公开发行股票结束之日起 18 个月内不得转让，其后
按照中国证监会和深交所的规定执行。法律法规对非公开发行的股份限售期另有
规定的，依其规定。乙方应于本次非公开发行股票结束后办理相关股份锁定事宜，
甲方将对此提供一切必要之协助。
（七）协议生效条件
协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日成立，在同时满足下
列全部条件之日生效：
1、甲方本次非公开发行股票获得公司董事会审议通过；
2、甲方本次非公开发行股票获得广州市国资委批准；
3、甲方本次非公开发行股票获得公司股东大会审议通过；
4、甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准。
若股份认购协议第 15.1 条所述之生效条件未能成就，致使股份认购协议无
法生效并得以正常履行的，则股份认购协议自始不生效，双方各自承担因签署及
准备履行股份认购协议所支付的费用，双方互不追究相对方的法律责任。甲方自
确认上述生效条件不能成就后 10 个工作日内将保证金及其在银行账户中产生的
相应利息或收益退回乙方账户。为避免疑义，如股份认购协议签署后 18 个月内
上述生效条件未能成就，则甲方应当确认上述生效条件不能成就。
（八）违约责任
1、乙方未按股份认购协议的约定向甲方指定账户支付认购保证金的，则构
成乙方违约，每逾期一日，乙方应按认购保证金金额的万分之五向甲方支付违约
金；如乙方逾期支付认购保证金超过五个工作日的，甲方有权解除本协议，并有
权要求乙方赔偿甲方的损失。
2、乙方未按照股份认购协议约定及中国证监会核准的发行方案履行认购义
务的（包括但不限于本次非公开发行股票事宜获得发行核准后拒不履行股份认购
24
协议项下之认购义务；或不按本协议约定如期参与认购；或参与认购的股票数量
未达到本协议所约定的股票数量等），则构成对于股份认购协议的根本违约，甲
方有权解除合同，除本协议另有约定外，乙方缴纳的认购保证金将不予以退还。
3、若中国证监会要求甲方调整本次发行的方案，则甲方有权根据中国证监
会的要求对发行方案进行调整，如调整方案涉及募集资金金额减少，则乙方应按
照认购金额同比例调减（若需签署补充协议的，乙方同意予以签署），不构成甲
方违约。若乙方拒绝接受前述金额调减的，或因此拒绝履行认购义务的，甲方将
不予退还乙方的认购保证金。
如甲方因有关法律、法规、规章、政策或相关主管部门的规定/要求未能向
乙方发行股份认购协议约定的乙方认购的全部或者部分股票，进而导致乙方未能
认购股票或最终认购数量与本协议约定的认购数量有差异的，不构成乙方违约，
甲方应在上述情形发生之日起 10 个工作日内将未能认购额度对应的保证金及其
在银行账户中产生的相应利息或收益退回乙方账户。
4、若甲方未按照本协议约定退还乙方支付认购保证金或其所产生的相应利
息或收益的，则构成甲方违约，每逾期一日，甲方应按未退还金额的万分之五向
乙方支付违约金。
5、在相关监管规则和程序许可的情况下，若甲方未按照本协议的约定完成
验资及提交股份登记资料的义务，导致乙方认购的股份未能在登记机构登记的，
则乙方有权要求甲方承担继续履行、赔偿损失等违约责任，并有权决定终止履行
本协议。
6、股份认购协议任何一方在股份认购协议中作出的陈述和保证存在虚假、
不真实、对事实有隐瞒或重大遗漏的情形，即构成违约；违约方应负责赔偿相对
方因此而受到的损失，守约方有权要求违约方继续履行义务，并及时采取补救措
施以保证股份认购协议的继续履行。
7、股份认购协议任何一方受自然灾害或国家政策的调整等不可抗力的影响，
不能履行或部分不能履行股份认购协议项下义务，将不视为违约，但应在条件允
许的情况下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗
25
力的一方，应及时将事件的情况以书面形式通知相对方，并在事件发生之日起
15 日内，向相对方提交不能履行、部分不能履行、需迟延履行股份认购协议项
下义务的理由及有效证明。
26
第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行募集资金金额预计不超过 70,000.00 万元（含本数），在扣
除发行相关费用后全部用于补充公司流动资金。
公司已建立募集资金专项存储制度，本次非公开发行募集资金将存放于公司
董事会决定的专项账户。
二、本次募集资金的必要性与可行性
（一）本次募集资金的必要性
1、募集资金有利于为公司中长期发展战略提供坚实的资金保障
2018 年，公司开启了 AI+战略升级之路，经过两年向人工智能战略转型升级，
公司业务已逐步进入新一轮的快速增长期，迫切需要进一步加大投入，推出更多
场景的解决方案，助力产业价值链延伸，支撑新的产品形态与服务模式落地。
本次非公开发行股票融资，有利于公司加快推动各项业务发展，进一步夯实
业务基础、加强研发投入，有利于公司在行业和市场快速增长的浪潮中进一步发
展主营业务、提升市场地位，为长远发展奠定更为坚实的基础。
2、引入投资者有利于发挥协同效应，进一步提升综合竞争力
本次非公开发行股票拟向特定投资者发行。引入投资者有利于双方在技术、
市场、渠道、品牌等多方面进行资源融合，发挥协同效应，实现共赢，有利于公
司加快在人工智能领域和各大应用场景的产业布局，深化提高综合能力，有利于
公司在人工智能领域进一步形成核心竞争力，将主营业务做大做强，提升盈利能
力。
3、有利于优化股权结构，进一步优化公司治理机制，促进公司长远发展
从股权结构来看，公司控股股东持股比例为 52.96%，其他股东持股比例均
未超过 3%，公司股权结构较集中。引入投资者有利于优化公司的股权架构和治
27
理机制，进一步提升公司治理水平，为公司的长远发展奠定坚实基础。
（二）本次募集资金的可行性
公司的法人治理结构完善，内部控制制度健全并能够有效执行，建立了较为
完备的风险控制体系，具备了较强的风险控制能力。公司主营业务定位清晰，资
产质量优良，财务状况良好。公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十
九条规定的上市公司权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除、上市公
司及其附属公司违规对外担保且尚未解除等情形，符合法律法规和规范性文件关
于非公开发行的条件。
在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，对
募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次非公开
发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保
障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行
和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范
募集资金使用不当的风险。
三、项目涉及报批事项情况
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，不涉及
投资项目的报批事项。
四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行募集资金将使公司资本实力进一步增强，有利于公司抓住产
业发展的契机，为主营业务扩张和外延式发展奠定坚实基础。公司的核心竞争力
和长期盈利能力也将得到提升，有利于公司的可持续发展。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司资本实力可以得到进一步提升，总股
28
本扩大，总资产和净资产增加，资产负债率和流动性得到改善，增强了公司的偿
债能力和抗风险能力，有利于公司稳定经营和持续发展。
五、本次非公开发行募集资金使用可行性分析结论
经审慎分析，董事会认为：本次非公开发行股票募集资金使用计划符合相关
政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，具备必要性和可行性。本次
募集资金的到位和投入使用，有利于提升公司整体实力及盈利能力，增强公司可
持续发展能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利
益。
29
第五节董事会关于本次非公开发行
对公司影响的讨论与分析
一、本次非公开发行后公司业务及收入结构、公司章程、公
司股东结构、高管人员结构变动情况
（一）本次非公开发行对公司业务及收入结构的影响
本次非公开发行不涉及对公司现有业务及资产的整合，不会导致公司主营业
务及收入结构发生变化。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次非公开发行股票完成后，公司的股本总额将增加，股东结构将发生一定
变化，公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相应的条款进行修改，并
办理工商变更登记。除此之外，公司暂无其他因本次发行而修改或调整公司章程
的计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化，将增加与发行数量等量的
有限售条件流通股份，而不参加本次非公开发行的原有股东持股比例将有所下降。
但是上述变化不会导致公司实际控制权的变更。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案签署日，公司尚无对高级管理人员结构进行重大调整的计划；本
次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。本次发行后，若公司拟调整高级
管理人员，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
30
二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量
的变动情况
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司总资产和净资产规模将进一步扩
大，财务状况将得到一定改善，整体实力将得到增强。
（一）财务状况变动情况
本次发行完成后，公司总资产与净资产规模将同时增加，资产负债率水平将
有所下降，有利于增强公司抵御财务风险的能力，进一步优化资产结构，降低财
务成本和财务风险，增强未来的持续经营能力。
（二）盈利能力变动情况
本次非公开发行募集资金用于补充公司流动资金，其经营效益短期内不一定
能得到完全体现。本次发行完成后，随着资金实力的增强，公司将加大业务投入，
公司有望进一步提升业务规模和市场地位，不断增强核心竞争力，进一步巩固自
身行业地位。随着竞争优势的加强，公司将进一步提高营业收入，提升盈利能力。
（三）现金流量变动情况
本次发行完成后，募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金，公司筹
资活动产生的现金流入量将相应增加，有利于公司业务拓展，提升未来经营活动
产生的现金流量。
三、本次非公开发行后公司与实际控制人、控股股东及其关
联人控制的企业之间的业务和管理关系、关联交易及同业竞
争变化情况
本次非公开发行完成后，无线电集团仍为公司控股股东，广州市国资委仍为
公司实际控制人。本次非公开发行募集资金用于补充流动资金，不会使公司与控
股股东之间产生同业竞争或潜在同业竞争，亦不会对公司与控股股东之间现有的
业务关系和管理关系产生影响，不会导致公司与控股股东等关联人产生其他关联
31
交易。
四、本次非公开发行完成后，公司是否存在资金、资产被实
际控制人、控股股东及其关联人占用情况或公司为实际控制
人、控股股东及其关联人提供担保情况
本次非公开发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响
本次非公开发行完成后，公司资产负债率将下降，公司资产负债结构将更加
稳健，抗风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括
或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
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第六节本次发行相关的风险说明
一、行业及市场风险
（一）宏观经济波动的风险
公司产品被广泛运用于金融、政务、交通等众多行业，因此公司所处行业的
发展与国民经济的发展具有较高的正相关关系。未来若中国经济状况发生重大不
利变化，如经济增长放缓或停滞，下游行业的消费意愿及能力均会受到一定影响，
进而会影响整个行业及公司的经营与发展。
此外，新冠肺炎疫情在我国以外的其他国家尚未得到有效控制，在我国国内
亦存在反复的可能性，受其冲击，我国经济特别是出口将受到一定的负面影响，
且影响程度及持续时间均有一定的不确定性。如前所述，公司业务及行业与国民
经济的发展具有较高的正相关关系，且存在一定比例的出口业务及境外业务，如
新冠肺炎影响持续扩大，将会对公司的业务产生一定不利影响。
（二）市场风险
随着人工智能、大数据、云计算、物联网等智能化技术的逐步成熟，公司不
仅面临行业现有竞争者的竞争，还要应对新进入者的竞争，市场竞争形势也将变
得更加广泛而复杂。虽然公司自 2018 年以来，开启了 AI+战略升级之路，经过
两年发展，已经逐步成功向人工智能战略转型升级，但如果公司未能持续顺应市
场需求推出符合市场需求的新型设备或业务，将面临市场竞争日益加剧带来的风
险。
二、业务经营风险
（一）技术创新风险
公司的主要业务属于知识密集型行业，对技术产品及解决方案的创新开发有
较高要求，技术门类涉及较广、更新速度快，尤其在进入以人工智能、云计算、
大数据等新技术为代表的时代，产品技术优势、研发技术水平对公司核心竞争优
33
势的影响越发深刻。公司技术发展趋势研判、研发体系与机制、研发团队培育等
方面的能力直接影响业务的发展。如果错误判断技术发展趋势，或者研发投入的
产出效益不及预期，公司可能发生业绩下滑、产品及解决方案失去竞争力的风险。
（二）经营规模迅速扩张导致的管理风险
随着公司各业务板块规模的扩大及投资并购的逐步开展，公司资产规模、经
营规模、人员规模将迅速扩大，下设的分、子、孙公司增多且分布分散，公司经
营管理的复杂程度大大提高，这对公司的内部控制能力、各分子公司之间的协同
管理能力、经营管理层的战略管理和全面协调能力提出了更加严格的考验。如果
公司不能妥善、有效地解决高速成长带来的管理问题，将对公司生产经营造成不
利影响，制约公司未来的可持续发展。
（三）应收账款发生坏账损失的风险
2017 年末、2018 年末、2019 年末以及 2020 年 6 月末，公司应收账款账面
价值分别为 80,026.26 万元、131,154.60 万元、151,807.13 万元和 176,144.65 万元，
占当期期末资产总额的比例分别为 6.31%、9.76%、10.70%和 12.31%，期末余额
较大，且占比逐年升高。公司围绕“智能终端+大数据”产业核心，以智能终端
为载体、以行业应用场景建设为路径，加强核心技术攻关，围绕战略聚焦赛道场
景需求，落地智慧网点、智慧财政、智慧车站及智慧警务等领域场景，搭建起互
联网服务、智能新零售运营两大平台，营收规模不断扩大，从而应收账款随之增
加。公司主要客户为银行、财政、政府等部门，客户资信情况良好，应收账款发
生大额坏账损失的可能性较低，但如果公司不能维持应收账款的有效管理，应收
账款可能面临的损失将对公司财务状况和经营成果产生不利影响。
（四）商誉减值风险
截至 2020 年 6 月末，公司商誉账面余额为 100,650.94 万元，系对外并购所
形成。未来在发展方式上，公司将继续坚持产业与资本的双轮驱动，通过重点把
握战略领域并购机会，拓宽公司产业空间。公司在投资过程中可能面临宏观经济
波动影响、对新领域不熟悉、收益不及预期、未来团队整合及运营管理不畅等情
34
况。公司在开展各类并购时多采用收益法对并购标的进行评估，由此协定的并购
对价会形成较高的商誉。若公司并购项目成本过高或经营状况不及预期，因并购
形成的商誉存在计提减值的风险。
（五）汇率波动风险
公司国际业务主要以美元、欧元、土耳其里拉等外币进行结算，随着公司国
际业务的不断拓展，当汇率出现较大波动时，公司可能存在较大的汇率风险。
三、股东即期回报被摊薄的风险
本次非公开发行完成后，公司的股本规模、净资产规模较发行前将有一定幅
度增长，经营风险将得到有效降低，财务状况将得到改善。但补充流动资金给公
司带来的效益难以准确测量，可能导致净利润增长速度可能低于净资产增长速度，
从而使得公司每股收益及净资产收益率等指标将在短期内出现一定程度的下降，
股东即期回报存在着被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
四、审批风险
本次非公开发行股票的相关事项已经公司第五届董事会第三十次（临时）会
议审议通过，已获得广州市国资委批准，并已经公司 2020 年第四次临时股东大
会审议通过；公司对本次非公开发行股票方案中决议有效期的修订已经公司第五
届董事会第三十五次（临时）会议和 2020 年第六次临时股东大会审议通过；公
司对本次非公开发行股票方案的修订，已经公司第六届董事会第一次会议审议通
过，尚需公司 2020 年第七次临时股东大会审议通过。根据有关规定，尚需中国
证监会核准后方可实施。能否获得中国证监会核准、最终核准时间均存在不确定
性。
五、股票价格波动风险
股票投资本身带有一定的风险。股票价格不仅取决于公司的经营业绩和发展
前景，还受到国际和国内政治经济形势、国家的经济政策、经济周期、通货膨胀、
股票市场的供求状况、重大自然灾害的发生、投资者心理预期等多种因素的影响。
35
因此，公司的股票价格存在若干不确定性，并可能因上述风险因素而出现波
动，提请投资者注意相关风险。
36
第七节公司利润分配政策和现金分红情况
一、公司利润分配政策
公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东
利益的基础上，正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分
配方案。
（一）利润分配原则
公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维
护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规
的相关规定；
（二）利润分配方式
公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式；
在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司将优先采用
现金分红的方式分配股利；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金利润分配；
（三）现金分红的条件及最低比例
在公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，公司在任何三个连续
年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分
之三十；当公司经营活动现金流量连续两年为负数时，不得进行高比例现金分红；
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定
的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
37
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
（四）分配股票股利的条件及最低比例
在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公
司可以发放股票股利；每次分配股票股利时，每 10 股股票分得的股票股利不少
于 1 股；
（五）利润分配需履行的决策程序
具体分配预案由董事会根据公司经营状况和中国证监会和证券交易所的有
关规定拟定，独立董事对分配预案发表独立意见，分配预案经董事会审议通过后
提交股东大会审议批准；董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公
司股东征集其在股东大会上的投票权；公司在制定现金分红具体方案时，董事会
应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决
策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的
意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进
行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，
充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年分红情况
公司最近三年利润分配情况如下：
单位：元
占合并报表
中归属于母
分红年度合并报表中归属于
年度 现金分红金额 公司股东的
母公司股东的净利润
净利润的比
率
38
占合并报表
中归属于母
分红年度合并报表中归属于
年度 现金分红金额 公司股东的
母公司股东的净利润
净利润的比
率
2019 年度 289,079,274.12 757,975,682.12 38.14%
2018 年度 402,072,222.14 670,297,043.52 59.98%
2017 年度 485,777,145.00 899,485,037.43 54.01%
最近三年累计现金分红金额 1,176,928,641.26
最近三年年均合并报表归属于母公司股东的
775,919,254.36
净利润
最近三年累计现金分红金额占最近三年合并
报表中归属于母公司股东的年均净利润的比 151.68%
例
（二）最近三年未分配利润使用情况
最近三年，公司当年实现利润扣除现金分红后的剩余未分配利润均用于公司
日常生产经营。
三、公司未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划
（一）本规划考虑的因素
公司着眼于长远的和可持续的发展，公司未来三年股东回报规划是在综合分
析企业经营发展实际、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑
公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求等
情况，平衡股东的短期利益和长期利益的基础上做出的制度性安排，以保证利润
分配政策的连续性和稳定性。
（二）本规划的制定原则
公司股东回报规划应充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事
和监事的意见，采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利，
公司利润分配应重视对投资者的合理回报，公司实行持续、稳定的利润分配政策。
39
（三）未来三年（2020-2022 年）的具体股东分红回报规划
1、利润分配的形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式；
在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司将优先采用
现金分红的方式分配股利；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金利润分配。
2、利润分配的条件和比例
（1）在公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，公司未来三年
（2020-2022）以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润
的 30%。
（2）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章
程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
（3）在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构合理的前提
下，公司可以发放股票股利；每次分配股票股利时，每 10 股股票分得的股票股
利不少于 1 股。
3、利润分配的审议程序
公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配预案，并提交股东
40
大会进行表决。公司接受所有股东、独立董事和监事对公司分红事宜的建议和监
督。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当
发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交
董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道
主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，
及时答复中小股东关心的问题。
公司当年盈利但未提出现金利润分配预案，董事会应当在定期报告中披露未
进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当
对此发表独立意见。
4、利润分配政策的披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列
事项进行专项说明：
（1）是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是
否得到了充分保护等。
（四）股东分红回报规划的制定周期
公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，对公司股利分配政策做出
适当且必要的修改。
41
第八节公司本次发行对即期回报的摊薄及填补措施
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的假设前提如下：
1、假设宏观经济环境、产业政策和市场情况未发生重大不利变化；
2、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务
费用、投资收益）等的影响；
3、假设本次非公开发行于 2021 年 2 月 28 日之前实施完毕，该完成时间仅
用于计算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以
经中国证监会核准后发行完成时间为准；
4 、 假 设 本 次 发 行 数 量 为 74,388,947 股 ， 发 行 完 成 后 公 司 总 股 本 为
2,483,382,898 股，募集资金总额为 70,000 万元，未考虑发行费用影响，最终以
经中国证监会核准发行的股份数量和募集资金规模为准；
5、根据公司披露的 2020 年第三季度报告，公司 2020 年 1-9 月归属于母公
司股东的净利润为 46,640.60 万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净
利润为 37,214.51 万元。假设 2020 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者
的净利润为 2020 年三季度报告披露数据的 4/3 倍。假设公司 2021 年度扣除非经
常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在 2020 年基础上按照下降 10%、持
平、增长 10%等三种情形；上述假设不构成盈利预测；
6、在预测公司本次非公开发行后期末总股本和计算基本每股收益时，仅考
虑本次非公开发行对总股本的影响，不考虑其他因素的影响；
7、在预测公司本次非公开发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之
外的其他因素对净资产的影响；
8、假设 2020 年公司不存在回购社会公众股、公积金转增股本、股利分配事
项；
基于上述假设前提，在不同净利润增长率的假设条件下，本次非公开发行摊
42
薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
2020 年度/2020 年 2021 年度/2021 年 12 月 31 日
项目
12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
期末总股本数（万股） 240,899.40 240,899.40 248,338.29
本次发行募集资金总额
70,000.00
（万元）
假设情形一：2020 年扣非前及扣非后归属于母公司所有者净利润与上年持平
归属于母 公司股东的净
62,187.47 62,187.47 62,187.47
利润（元）
扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净 49,619.35 49,619.35 49,619.35
利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.26 0.26 0.25
稀释每股收益（元/股） 0.26 0.26 0.25
扣除非经常性损益后基
0.21 0.21 0.20
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀
0.21 0.21 0.20
释每股收益（元/股）
假设情形二：2020 年扣非前及扣非后归属于母公司所有者净利润较上年增长 10%
归属于母 公司股东的净
62,187.47 68,406.21 68,406.21
利润（元）
扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净 49,619.35 54,581.28 54,581.28
利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.26 0.28 0.28
稀释每股收益（元/股） 0.26 0.28 0.28
扣除非经常性损益后基
0.21 0.23 0.22
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀
0.21 0.23 0.22
释每股收益（元/股）
假设情形三：2020 年扣非前及扣非后归属于母公司所有者净利润较上年下降 10%
归属于母 公司股东的净
62,187.47 55,968.72 55,968.72
利润（元）
扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净 49,619.35 44,657.41 44,657.41
利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.26 0.23 0.23
稀释每股收益（元/股） 0.26 0.23 0.23
扣除非经常性损益后基
0.21 0.19 0.18
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀 0.21 0.19 0.18
43
释每股收益（元/股）
注：对基本每股收益的计算公式按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融
资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信
息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
根据上述假设测算，在公司 2021 年度实现归属于母公司所有者净利润和扣
除非经常性损益后的净利润分别较 2020 年度持平、增长 10%、下降 10%的情况
下，本次非公开发行后相比发行前的每股收益有所下降，本次发行对公司的即期
收益有一定摊薄影响。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司的股本规模、净资产规模较发行前将有一定幅
度增长，经营风险将得到有效降低，财务状况将得到改善。但补充流动资金给公
司带来的效益难以准确测量，可能导致净利润增长速度低于净资产增长速度，从
而使得公司每股收益及净资产收益率等指标将在短期内出现一定程度的下降，股
东即期回报存在着被摊薄的风险。同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公
司主要财务指标的具体影响时，对 2020 年及 2021 年度归属于母公司股东净利润
的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报
具体措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，
投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。敬请广大投资者理
性投资，并注意投资风险。
三、本次发行的必要性和合理性
本次发行的必要性和合理性详见本预案“第四节董事会关于本次募集资金使
用的可行性分析”之“二、本次募集资金的必要性与可行性”部分相关内容。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从
事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次募集资金投资项目为补充流动资金，有助于公司优化资本结构，增强公
司抗风险能力，从而进一步改善公司的经营状况和盈利水平，有利于公司现有业
务的持续发展。
44
本次募集资金投资项目未涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、
市场等方面的储备。
五、填补被摊薄即期回报的具体措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降。为保证本次募集资金有效运
用、有效防范即期回报被摊薄的风险，公司拟通过下列方式，增厚未来收益，实
现公司业务的可持续发展，以填补即期回报：
1、不断提高日常经营效率
总体来看，公司经营效率较高、盈利能力较强，为持续降低运营成本、提升
经营业绩，公司将采取继续加强内部控制管理、持续提高资产周转率水平、强化
资金管理制度、完善各级员工激励机制等主要措施，不断提升日常经营业绩。
2、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司将按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市
公司监管指引第 2 号—公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的有关规定管理和使用本次发行募集资金。为保障公司
规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将监督
公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使
用不当的风险。
3、进一步完善并严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
为更好地保护投资者合法权益，实现股东价值，提高利润分配决策的透明度
和可操作性，便于股东对公司经营及利润分配进行监督，公司制定了《未来三年
（2020-2022 年）股东分红回报规划》。本次发行结束后，公司将在严格执行现
行分红政策的基础上，综合考虑未来的收入水平、盈利能力等因素，在条件允许
的情况下，进一步提高对股东的利润分配，重视对投资者的合理回报，兼顾全体
股东的整体利益及公司的可持续发展。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
45
市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结
构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的
规定行使职权，做出科学的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整
体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、
经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保
障。
六、相关主体出具的承诺
1、公司控股股东无线电集团根据中国证监会相关规定，就公司对本次非公
开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜，做出承诺：
“（1）本公司承诺不越权干预广电运通营管理活动，不会侵占广电运通利
益；
（2）自本承诺出具日至广电运通本次非公开发行股票实施完毕前，若中国
证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满
足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补
充承诺；
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本公司愿意无条件接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其
制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出的处罚或采取的相关监管措施。”
2、全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，就公司对本次非公
开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜，做出承诺：
“（1）本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
（2）本人将严格对本人的职务消费行为进行约束，严格遵守公司的预算管
理，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人职责之必须的范围内发生，并严
格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费；
（3）本人不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动；
46
（4）本人承诺将积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补回报措施
的要求；支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改、补充公司的薪酬制度时与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）本人承诺若公司后续推出公司股权激励政策，本人将积极促使股权激
励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本人将支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并愿
意投赞成票（如有投票权）；
（7）在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期回报及填补回报措
施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规
定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承
诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求；
（8）本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本
人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。作为填补回报措施相关责任主体之
一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券
交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处
罚或采取相关监管措施。”
47
第九节其他披露事项
截至本预案公告之日，本次非公开发行无其他有必要披露的事项。
广州广电运通金融电子股份有限公司
2020 年 12 月 4 日
48
