股票简称：广电运通                          股票代码：002152




     广州广电运通金融电子股份有限公司
              非公开发行股票申请文件
                      反馈意见的回复




                     保荐机构（主承销商）




                       二〇二〇年十二月
              广州广电运通金融电子股份有限公司

             非公开发行股票申请文件反馈意见的回复


中国证券监督管理委员会：

    根据贵会 2020 年 10 月 23 日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反
馈意见通知书》（202693 号）所附《关于广州广电运通金融电子股份有限公司
非公开发行股票申请文件的反馈意见》（以下简称“反馈意见”）的要求，中信建
投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为广州广电运通金融电子股份有
限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“广电运通”）非公开发行股票的保荐机构，
已会同发行人、发行人律师北京国枫律师事务所（以下简称“律师”），本着勤勉
尽责、诚实守信的原则，就反馈意见所提问题逐条进行了认真调查、核查及讨论，
具体情况回复如下，请贵会予以审核。

    说明：

    1、如无特别说明，本反馈意见回复中简称与本次非公开发行股票尽调报告
的简称具有相同含义。

    2、本回复中若出现合计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍
五入所致。




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    1.请申请人按照《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战
略投资者有关事项的监管要求》（以下简称《监管问答》）落实相关要求。请
保荐机构和申请人律师勤勉尽责，进一步对本次发行对象是否符合《监管问答》
的要求发表意见。

    【回复】

    一、公司已调整本次非公开发行方案，发行对象由国调基金、国寿城发、
广州开发区金控、格力金投四名调减为国寿城发一名，并相应调减募集资金总
额。

    鉴于目前资本市场环境变化，并综合考虑公司实际情况、发展规划等诸多因
素，公司经审慎分析并与相关各方反复沟通，公司对本次非公开发行股票方案进
行了调整。2020 年 12 月 4 日，经发行人与国调基金、广州开发区金控、格力集
团协商一致，国调基金、广州开发区金控、格力集团不再参与本次非公开发行，
发行人分别与国调基金、广州开发区金控签署了《关于战略合作协议暨附条件生
效的股份认购协议之终止协议》，与格力集团及其认购对象格力金投签署了《关
于战略合作协议之终止协议》及《关于附条件生效的股份认购协议之终止协议》。

    国寿城发系广州城发控制的私募基金，同时，广州城发的董事长林耀军担任
公司第六届董事会非独立董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定与
实质重于形式的原则，国寿城发与上市公司构成关联关系。因此，国寿城发为上
市公司实际控制人控制的关联方，符合《实施细则》的相关要求。广州城发以其
控制的国寿城发继续认购公司本次非公开发行的股票。

    2020 年 12 月 4 日，公司召开第六届董事会第一次会议审议并通过了《关于
调整公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票预案（二
次修订稿）的议案》《关于公司本次非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性
分析报告（修订稿）的议案》《关于终止与部分认购对象签署的附条件生效的股
份认购协议及其战略合作协议的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即
期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于本次非公开发行 A
股股票涉及关联交易事项的议案》等与本次发行相关的议案。同时，公司召开了
第六届监事会第一次会议，审议并通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的
                                   2
议案》等与本次发行相关的议案，独立董事亦对上述议案发表了相关事前认可意
见及独立意见。

    公司董事会终止引入战略投资者国调基金、广州开发区金控、格力集团并签
署相应的终止协议已取得公司 2020 年第四次临时股东大会的授权，无需再提交
股东大会审议；公司本次非公开发行方案调整涉及的其他议案涉及关联交易，尚
需经公司 2020 年第七次临时股东大会审议。

    本次发行方案调整后，国调基金、广州开发区金控、格力集团将不再作为战
略投资者参与本次非公开发行，募集资金金额和发行股票数量将作相应调减；本
次发行对象仅保留实际控制人控制的关联方国寿城发，国寿城发拟认购的股票数
量与认购金额与本次方案调整前一致，未发生变化。具体如下：
  项目                   调整前                               调整后

             本次非公开发行股票的数量不超过       本次非公开发行股票的数量不超过
         212,539,848 股（含本数），未超过本次 74,388,947 股（含本数），未超过本次发
发行数量 发行前公司总股本 2,408,993,951 股的 行前公司总股本 2,408,993,951 股的
         30%，最终发行数量上限以中国证监会 30%，最终发行数量上限以中国证监会
         核准文件的要求为准。                 核准文件的要求为准。

              本次非公开发行拟引入国调基金、
           广州城发、广州开发区金控、格力集团
           作为战略投资者；国调基金、广州城发      本次非公开发行的对象为国寿城
发行对象 的认购主体国寿城发、广州开发区金控、发，以现金方式认购公司本次非公开发
及认购方 格力集团的认购主体格力金投作为认购 行的股票。若国家法律、法规对非公开
   式      对象。本次非公开发行所有发行对象均 发行股票的发行对象有新的规定，公司
           以现金方式认购。若国家法律、法规对 将按新的规定进行调整。
           非公开发行股票的发行对象有新的规
           定，公司将按新的规定进行调整。
募集资金      本次非公开发行股票拟募集资金不       本次非公开发行股票拟募集资金不
规模和用 超过 200,000.00 万元，扣除发行费用后 超过 70,000.00 万元，扣除发行费用后将
   途      将全部用于补充流动资金。             全部用于补充流动资金。

    二、核查意见

    （一）核查程序

    保荐机构和律师执行了以下程序：

    1、查阅发行人《股份认购协议》《战略合作协议》及其终止协议等文件；

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    2、查阅发行人董事会、监事会、独立董事独立意见等相关的会议文件；

    3、网络查阅广州城发及国寿城发的相关公开信息，并在诚信中国等网站上
检索广州城发及国寿城发的相关诚信记录，获取国寿城发出具的关于股份锁定的
承诺函；

    （二）核查意见

    经核查，保荐机构和发行人律师认为：

    本次发行方案调整后，国寿城发系上市公司实际控制人控制的关联方，不涉
及引入战略投资者相关事项。

   2.根据申请文件，本次股东大会决议有效期有自动顺延条款。请申请人补充
说明原因，请保荐机构核查是否符合公司治理的要求，如否，请履行决策程序
予以更正。

   【回复】

   一、发行人已调整股东大会决议有效期

   （一）为确保本次发行方案符合公司治理要求，促进本次发行的顺利推进，
11 月 18 日，发行人第五届董事会第三十五次（临时）会议和第五届监事会第二
十四次（临时）会议已分别审议通过《关于调整公司非公开发行股票决议有效期
的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》和《关于调
整股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》，
取消本次发行股东大会决议有效期设置的自动延期条款，独立董事已发表同意的
独立意见，具体调整内容如下：

   1、关于本次发行方案之“（九）发行决议有效期限”的调整，发行人将“本次
非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，如果公司已
于前述有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准文件，则该有效期自动
延长至本次非公开发行实施完成日。”调整为“本次非公开发行的决议自公司股东
大会审议通过之日起 12 个月内有效”，不再设置自动延期条款。

   2、关于股东大会授权董事会办理本次发行相关事宜的有效期调整，发行人
将有效期限由“本授权有效期限为自公司股东大会审议通过本议案之日起 12 个
                                   4
月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准文件，则
该有效期自动延长至本次非公开发行实施完成日。”调整为“本授权有效期限为自
公司股东大会审议通过本议案之日起 12 个月”，对授权期限进行明确。

   （二）发行人于 2020 年 12 月 4 日召开 2020 年第六次临时股东大会，审议
通过了《关于调整公司非公开发行股票决议有效期的议案》《关于公司非公开发
行 A 股股票预案（修订稿）的议案》和《关于调整股东大会授权董事会全权办
理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》。

   二、中介机构核查意见

   （一）核查程序

   保荐机构履行了如下核查程序：

   1、查阅了发行人第五届董事会第三十次（临时）会议、第三十五次（临时）
会议决议以及独立董事意见；第五届监事会第十九次（临时）会议、第二十四次
（临时）会议决议，2020 年第四次临时股东大会决议，2020 年第六次临时股东
大会决议等决策程序文件；

   2、查阅了修订后的本次发行预案；

   3、核查《公司章程》《股东大会议事规则》等内部控制制度文件，并与相
关法律法规进行了对照。

   （二）核查意见

   经核查，保荐机构认为：

   发行人已按照相关法律法规和公司章程的规定召开董事会、监事会、股东大
会，审议通过本次发行股东大会决议有效期调整的相关议案，且独立董事已就前
述事项发表同意的独立意见，符合公司治理的相关要求。




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（此页无正文，为《广州广电运通金融电子股份有限公司非公开发行股票申请文
件反馈意见的回复》之盖章页）




                                      广州广电运通金融电子股份有限公司
                                                     2020 年 12 月 10 日




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（此页无正文，为中信建投证券股份有限公司关于《广州广电运通金融电子股份
有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签章页）




保荐代表人：
                 龚建伟               李少杰




                                               中信建投证券股份有限公司
                                                      2020 年 12 月 10 日




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                 关于本次反馈意见回复报告的声明


  本人作为广州广电运通金融电子股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有
限公司的董事长，现就本次反馈意见回复报告郑重声明如下：
   “本人已认真阅读广州广电运通金融电子股份有限公司本次反馈意见回复
报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，
确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承
担相应法律责任。”




  保荐机构董事长签名：
                              王常青


                                              中信建投证券股份有限公司


                                                      2020 年 12 月 10 日




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