证券代码：002152                  证券简称：广电运通              公告编号：临 2021-006




                    广州广电运通金融电子股份有限公司

                   关于与广州市城发投资基金管理有限公司

                    签署附条件生效的股份认购协议的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述

或重大遗漏。


    广州广电运通金融电子股份有限公司（以下简称“广电运通”、“公司”、“发行人”）于 2021

年 1 月 8 日召开第六届董事会第三次（临时）会议，审议通过了《关于公司与广州市城发投

资基金管理有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》，具体情况如下：

    一、协议签署的基本情况

    公司拟向广州市城发投资基金管理有限公司（以下简称“广州城发”）非公开发行股票。

公司于 2021 年 1 月 8 日与广州城发签署《广州广电运通金融电子股份有限公司与广州市城

发投资基金管理有限公司之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。

    该事项已经公司第六届董事会第三次（临时）会议审议通过，根据有关规定，尚需中国

证监会核准后方可实施。

    二、本次非公开发行股票发行对象基本情况

    本次非公开发行股票之发行对象的基本信息详见公司于 2021 年 1 月 9 日刊登在巨潮资

讯网 www.cninfo.com.cn 上的《非公开发行 A 股股票预案（三次修订稿）》。

    三、附条件生效的股份认购协议主要内容

    （一）协议主体与签署时间

    甲方：广州广电运通金融电子股份有限公司

    乙方：广州市城发投资基金管理有限公司

    签署时间：2021 年 1 月 8 日

    （二）认购方式

    乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的 A 股股票。




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    （三）认购价格调整机制

    甲方本次非公开发行股票的发行价格为 9.41 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日甲

方股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易

日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。本次非公开发行的定价基准

日为甲方第五届董事会第三十次（临时）会议决议公告日。

    若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除

息事项，标的股票的发行价格将参照下述规则进行调整：

    假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派发现金股利为 D，调

整后发行价格为 P1，则：

    派发现金股利：P1=P0-D

    送股或转增股本：P1= P0/(1 +N)

    两项同时进行：P1= (P0-D)/(1 + N)

    若甲方在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，募集资金总额和乙方的认购

金额不作调整，发行股票数量随发行价格的变化进行调整，调整后由乙方认购的股票数量按

如下公式确定：

    乙方认购的股票数量=乙方认购金额÷标的股票调整后的发行价格

    如调整后发行股票数量存在不足 1 股的部分，则向下取整数确定发行数量；认购金额超

过调整后的标的股票的发行价格与调整后的乙方认购股票数量之乘积的部分款项，计入公司

的资本公积。

    （四）认购金额及认购数量

    本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股(A 股)，每股面值为人民币 1.00 元。

乙方承诺认购甲方本次非公开发行股票的数量不超过 74,388,947 股（含本数），认购款总金

额为人民币 70,000 万元，认购股数为认购款总金额除以本次非公开发行股票确定的发行价

格所折算的股份数。如发行价格按股份认购协议第 3.1 条之规定进行调整的，认购数量亦按

照股份认购协议第 3.1 条之规定相应予以调整。

    为保证股份认购协议的履行，乙方须在本协议签订之日起 15 个工作日内将人民币 3,500

万元的认购保证金以现金方式足额支付至甲方银行账户。认购保证金按乙方认购款总金额的

5%计算。



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    （五）股款的支付时间、支付方式

    乙方同意在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准且乙方收到甲方和本次非公

开发行股票的保荐机构（主承销商）发出的认购款缴纳通知后，按照甲方与保荐机构（主承

销商）确定的具体缴款日期，以现金方式一次性将股份认购协议第 3.2 条或第 3.4 条确定的

认购款划入保荐机构（主承销商）为甲方本次非公开发行股票所专门开立的账户。上述认购

资金在具有证券从业资格的会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再划入甲方的募集资

金专项存储账户。

    乙方将全部股票认购价款支付至主承销商为甲方本次非公开发行股票开立的专用银行

账户之日起 10 个工作日内，甲方应将保证金及其在银行账户中产生的相应利息或收益退回

乙方账户。

    （六）限售期

    标的股票自甲方本次非公开发行股票结束之日起 18 个月内不得转让，其后按照中国证

监会和深交所的规定执行。法律法规对非公开发行的股份限售期另有规定的，依其规定。乙

方应于本次非公开发行股票结束后办理相关股份锁定事宜，甲方将对此提供一切必要之协

助。

    （七）协议生效条件

    协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日成立，在同时满足下列全部条件

之日生效：

    1、甲方本次非公开发行股票获得公司董事会审议通过；

    2、甲方本次非公开发行股票调整事宜获得经授权的国资监管单位的批准；

    3、甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准。

    如本次非公开发行实施前，本次非公开发行适用的法律、法规予以修订，或中国证监会

提出其他审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规或监管机构要求

为准进行调整。

    若股份认购协议第 15.1 条所述之生效条件未能成就，致使股份认购协议无法生效并得

以正常履行的，则股份认购协议自始不生效，双方各自承担因签署及准备履行股份认购协议

所支付的费用，双方互不追究相对方的法律责任。甲方自确认上述生效条件不能成就后 10

个工作日内将保证金及其在银行账户中产生的相应利息或收益退回乙方账户。为避免疑义，



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如股份认购协议签署后 18 个月内上述生效条件未能成就，则甲方应当确认上述生效条件不

能成就。

    （八）违约责任

    1、乙方未按股份认购协议的约定向甲方指定账户支付认购保证金的，则构成乙方违约，

每逾期一日，乙方应按认购保证金金额的万分之五向甲方支付违约金；如乙方逾期支付认购

保证金超过五个工作日的，甲方有权解除本协议，并有权要求乙方赔偿甲方的损失。

    2、乙方未按照股份认购协议约定及中国证监会核准的发行方案履行认购义务的（包括

但不限于本次非公开发行股票事宜获得发行核准后拒不履行股份认购协议项下之认购义务；

或不按本协议约定如期参与认购；或参与认购的股票数量未达到本协议所约定的股票数量

等），则构成对于股份认购协议的根本违约，甲方有权解除合同，除本协议另有约定外，乙

方缴纳的认购保证金将不予以退还。

    3、若中国证监会要求甲方调整本次发行的方案，则甲方有权根据中国证监会的要求对

发行方案进行调整，如调整方案涉及募集资金金额减少，则乙方相应调减认购金额（若需签

署补充协议的，乙方同意予以签署），不构成甲方违约。若乙方拒绝接受前述金额调减的，

或因此拒绝履行认购义务的，甲方将不予退还乙方的认购保证金。

    4、如甲方因有关法律、法规、规章、政策或相关主管部门的规定/要求未能向乙方发行

股份认购协议约定的乙方认购的全部或者部分股票，进而导致乙方未能认购股票或最终认购

数量与本协议约定的认购数量有差异的，不构成乙方违约，甲方应在上述情形发生之日起

10 个工作日内将未能认购额度对应的保证金及其在银行账户中产生的相应利息或收益退回

乙方账户。

    5、若甲方未按照本协议约定退还乙方支付认购保证金或其所产生的相应利息或收益的，

则构成甲方违约，每逾期一日，甲方应按未退还金额的万分之五向乙方支付违约金。

    6、在相关监管规则和程序许可的情况下，若甲方未按照本协议的约定完成验资及提交

股份登记资料的义务，导致乙方认购的股份未能在登记机构登记的，则乙方有权要求甲方承

担继续履行、赔偿损失等违约责任，并有权决定终止履行本协议。


    7、股份认购协议任何一方在股份认购协议中作出的陈述和保证存在虚假、不真实、对

事实有隐瞒或重大遗漏的情形，即构成违约；违约方应负责赔偿相对方因此而受到的损失，




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守约方有权要求违约方继续履行义务，并及时采取补救措施以保证股份认购协议的继续履

行。

    8、股份认购协议任何一方受自然灾害或国家政策的调整等不可抗力的影响，不能履行

或部分不能履行股份认购协议项下义务，将不视为违约，但应在条件允许的情况下采取一切

必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应及时将事件的情况

以书面形式通知相对方，并在事件发生之日起 15 日内，向相对方提交不能履行、部分不能

履行、需迟延履行股份认购协议项下义务的理由及有效证明。

    特此公告。




                                               广州广电运通金融电子股份有限公司

                                                          董    事    会

                                                          2021 年 1 月 9 日




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