广电运通：北京国枫律师事务所关于公司申请非公开发行股票的补充法律意见书之四2021-01-09
北京国枫律师事务所
关于广州广电运通金融电子股份有限公司
申请非公开发行股票的
补充法律意见书之四
国枫律证字[2020]AN272-6 号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
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北京国枫律师事务所
关于广州广电运通金融电子股份有限公司
申请非公开发行股票的
补充法律意见书之四
国枫律证字[2020] AN272-6 号
致：广州广电运通金融电子股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签订的《律师服务协议》，本所接受发行人的委托，担
任发行人本次非公开发行的专项法律顾问。本所已根据相关法律、法规、规章
及规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，对发行人已经提供的与其本次发行相关的文件和事实进行了核查和验证，
并出具了《北京国枫律师事务所关于广州广电运通金融电子股份有限公司申请
非公开发行股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京国
枫律师事务所关于广州广电运通金融电子股份有限公司申请非公开发行股票的
律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京国枫律师事务所
关于广州广电运通金融电子股份有限公司申请非公开发行股票的补充法律意见
书之一》（以下简称“《补充法律意见书之一》”）、《北京国枫律师事务所
关于广州广电运通金融电子股份有限公司申请非公开发行股票的补充法律意见
书之二》（以下简称“《补充法律意见书之二》”）、《北京国枫律师事务所
关于广州广电运通金融电子股份有限公司申请非公开发行股票的补充法律意见
书之三》（以下简称“《补充法律意见书之三》”）。
根据中国证监会于 2020 年 10 月 23 日下达的《中国证监会行政许可项目审
查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）的要求，本所律师对
《反馈意见》所述相关事项进行了核查并出具本补充法律意见书，以对本所律
师已出具的《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书之一》《补充
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法律意见书之二》《补充法律意见书之三》的有关内容进行修改、补充或作进
一步说明。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件
随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法律
意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》《补 充法律意见书之一》
《补充法律意见书之二》《补充法律意见书之三》中的声明事项亦适用于本补
充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关简称和用语的含义与
《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书之一》《补充法律意见书
之二》《补充法律意见书之三》中简称和用语的含义相同。
根据《证券法》《业务管理办法》《业务执业规则》等相关法律、行政法
规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，本所律师出具补充法律意见如下：
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一、请申请人按照《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入
战略投资者有关事项的监管要求》（以下简称“《监管问答》”）落实相关要
求。请保荐机构和申请人律师勤勉尽责，进一步对本次发行对象是否符合《监
管问答》的要求发表意见。（反馈意见第一题）
（一）发行人已调整本次非公开发行方案，发行对象由国调基金、广州城
发控制的基金国寿城发、广州开发区金控、格力金投四名调减为广州城发一名，
并相应调减募集资金总额
1． 发行人第一次调整发行对象，并相应调减募集资金总额
根据发行人提供的第六届董事会第一次会议、2020 年第七次临时股东大会
的议案、表决票、决议及相关公告文件、发行人与相关投资者签署的终止协议，
发行人召开第六届董事会第一次会议及 2020 年第七次临时股东大会对本次非公
开发行股票方案的发行对象进行了调整，将发行对象由国调基金、广州城发控
制的基金国寿城发、广州开发区金控、格力金投四名调整为国寿城发一名，并
相应调减募集资金总额。具体如下：
2020 年 12 月 4 日，发行人召开第六届董事会第一次会议审议并通过了
《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票
预案（二次修订稿）的议案》《关于公司本次非公开发行 A 股股票募集资金使
用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于终止与部分认购对象签署的附条
件生效的股份认购协议及其战略合作协议的议案》《关于公司非公开发行 A 股
股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于本次
非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》等与本次发行相关的议案。独
立董事对上述议案发表了相关事前认可意见及独立意见。同时，公司召开了第
六届监事会第一次会议，审议并通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的
议案》等与本次发行相关的议案。发行人分别与国调基金、广州开发区金控签
署了《关于战略合作协议暨附条件生效的股份认购协议之终止协议》，与格力
集团及其认购对象格力金投签署了《关于战略合作协议之终止协议》及《关于
附条件生效的股份认购协议之终止协议》。
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2020 年 12 月 21 日，发行人召开 2020 年第七次临时股东大会审议通过了
《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票
预案（二次修订稿）的议案》《关于公司本次非公开发行 A 股股票募集资金使
用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即
期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于本次非公开发行
A 股股票涉及关联交易事项的议案》等议案。
本次方案调整后，国调基金、广州开发区金控、格力集团不再作为战略投
资者参与本次非公开发行，募集资金金额和发行股票数量相应调减：其中募集
资金总额由不超过 200,000 万元调整为不超过 70,000 万元；本次非公开发行股
票的数量由不超过 212,539,848 股（含本数）调整为不超过 74,388,947 股（含本
数），全部由广州城发控制的基金国寿城发认购，国寿城发拟认购的股票数量
与认购金额与本次方案调整前一致。
2． 发行人第二次调整发行对象
根据发行人提供的第六届董事会第三次（临时）会议的议案、表决票、决
议、发行人与相关投资者签署的认购协议、终止协议，发行人对本次非公开发
行股票方案的发行对象再次进行了调整，将发行对象由国寿城发调整为广州城
发，广州城发不再通过其控制的基金国寿城发参与发行人本次非公开发行，发
行方案其他内容不变。
2021 年 1 月 8 日，发行人召开第六届董事会第三次（临时）会议，关联董
事回避表决，审议并通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》《关
于公司非公开发行 A 股股票预案（三次修订稿）的议案》《关于公司与广州市
城发投资基金管理有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于终
止与广州国寿城市发展产业投资企业（有限合伙）签署的附条件生效的股份认
购协议的议案》《关于本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》等
议案。独立董事对上述议案发表了相关事前认可意见及独立意见。同时，公司
召开了第六届监事会第三次（临时）会议，审议并通过了《关于调整公司非公
开发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。
发行人分别与国寿城发签署了《关于附条件生效的股份认购协议之终止协
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议》，与广州城发签署了《附条件生效的股份认购协议》。
本次发行方案调整后，广州城发不再通过其控制的基金国寿城发参与本次
非公开发行，而是直接参与认购。广州城发拟认购的股票数量与认购金额与本
次方案调整前一致，未发生变化。
（二）发行方案调整后的非公开发行对象广州城发系上市公司实际控制人
控制的关联方，符合《实施细则》第七条第二款第（一）项的相关规定
1．广州城发与发行人同受广州市国资委控制
根据发行人与广州城发签署的《附条件生效的股份认购协议》、本所律师
查询国家企业信用信息系统、发行人信息披露平台公示的相关信息，截至本补
充法律意见书出具日，广州城发与广电运通均为广州市国资委控制的企业。广
州城发的产权控制结构如下：
2．发行对象广州城发系发行人的关联方
根据发行人第五届董事会第三十五次（临时）会议及 2020 年第六次临时股
东大会的议案、表决票、决议、广州城发于国家企业信用信息公示系统的公开
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信息等文件，广州城发的董事长林耀军担任发行人第六届董事会非独立董事。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条、10.1.4 条、10.1.5 条的相
关规定，广州城发与发行人构成关联关系。
综上，广州城发系发行人实际控制人控制的关联方，符合《实施细则》第
七条第二款第（一）项的相关规定。
综上所述，本次发行方案调整后，发行人的发行对象广州城发系上市公司
实际控制人控制的关联方，不涉及引入战略投资者相关事项。
本补充法律意见书一式肆份。
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（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于广州广电运通金融电子股份有限
公司申请非公开发行股票的补充法律意见书之四》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
陈 军
李 丹
2021 年 1 月 8 日
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