广电运通：北京国枫律师事务所关于公司非公开发行股票之发行过程及认购对象合规性的专项法律意见书2021-03-24
北京国枫律师事务所
关于广州广电运通金融电子股份有限公司
非公开发行股票之发行过程及认购对象合规性的
专项法律意见书
国枫律证字[2020]AN272-7 号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
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北京国枫律师事务所
关于广州广电运通金融电子股份有限公司
非公开发行股票之发行过程及认购对象合规性的
专项法律意见书
国枫律证字[2020]AN272-7 号
致：广州广电运通金融电子股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签订的《律师服务协议》，本所接受发行人的委托，担
任发行人本次非公开发行的专项法律顾问。依据《公司法》《证券法》《管理
办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规及规范性文件
的有关规定，本所就发行人本次发行的发行过程及认购对象合规性事宜出具本
专项法律意见书。
本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》
《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定及本专项法律
意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，确保本专项法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大依赖。
本专项法律意见书仅供广电运通本次非公开发行之目的而使用，不得用作
其他任何目的。本所律师同意本专项法律意见书作为广电运通实施本次非公开
发行必备的法律文件，随同其他材料一同上报及公告，并依法承担相应的法律
责任。如无特别说明，本所律师在《北京国枫律师事务所关于广州广电运通金
融电子股份有限公司申请非公开发行股票的法律意见书》（以下简称“《法律
意见书》”）、《北京国枫律师事务所关于广州广电运通金融电子股份有限公
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司申请非公开发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、
《北京国枫律师事务所关于广州广电运通金融电子股份有限公司申请非公开发
行股票的补充法律意见书之一》（以下简称“《补充法律意见书之一》”）、
《北京国枫律师事务所关于广州广电运通金融电子股份有限公司申请非公开发
行股票的补充法律意见书之二》（以下简称“《补充法律意见书之二》”）、
《北京国枫律师事务所关于广州广电运通金融电子股份有限公司申请非公开发
行股票的补充法律意见书之三》（以下简称“《补充法律意见书之三》”）及
《北京国枫律师事务所关于广州广电运通金融电子股份有限公司申请非公开发
行股票的补充法律意见书之四》（以下简称“《补充法律意见书之四》”）中
的声明事项亦适用于本专项法律意见书。如无特别说明，本专项法律意见书中
有关简称和用语的含义与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书
之一》《补充法律意见书之二》《补充法律意见书之三》《补充法律意见书之
四》中简称和用语的含义相同。
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》《证券发行与承销
管理办法》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具本专项法律意见书
如下：
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一、本次发行的批准和授权
（一）发行人董事会、股东大会的批准
经查验发行人相关会议通知、议案、表决票、会议决议、会议记录等会议
文件资料及发行人公开披露的信息，发行人就本次发行已经取得的内部批准和
授权如下：
1．2020 年 6 月 28 日，发行人召开了第五届董事会第三十次（临时）会议，
审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公
开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》
《关于公司本次非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于引进战略投资者并签署<
战略合作协议>的议案》《关于公司与发行对象签署<附条件生效的股份认购协
议>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股
票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
2．2020 年 9 月 17 日，发行人以现场会议和网络投票相结合的方式召开了
2020 年第四次临时股东大会，逐项审议并批准了与本次发行有关的议案，本次
发行有关议案均经出席会议股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
3．2020 年 11 月 18 日，发行人召开第五届董事会第三十五次（临时）会
议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票决议有效期的议案》《关于公
司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于调整股东大会授权董事
会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》。
4．2020 年 12 月 4 日，发行人召开 2020 年第六次临时股东大会，审议并
通过了《关于调整公司非公开发行股票决议有效期的议案》《关于公司非公开
发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于调整股东大会授权董事会全权办
理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》。
5．2020 年 12 月 4 日，发行人召开第六届董事会第一次会议，关联董事回
避表决，审议并通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》《关于公
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司非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）的议案》《关于公司本次非公开发
行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于终止与部
分认购对象签署的附条件生效的股份认购协议及其战略合作协议的议案》《关
于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）
的议案》《关于本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》等与本次
发行相关的议案。
6．2020 年 12 月 21 日，发行人召开了 2020 年第七次临时股东大会，审议
通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行 A
股股票预案（二次修订稿）的议案》《关于公司本次非公开发行 A 股股票募集
资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票
摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于本次非公
开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》等议案。
7．2021 年 1 月 8 日，发行人召开第六届董事会第三次（临时）会议，关
联董事回避表决，审议并通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》
《关于公司非公开发行 A 股股票预案（三次修订稿）的议案》《关于公司与广
州市城发投资基金管理有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关
于终止与广州国寿城市发展产业投资企业（有限合伙）签署的附条件生效的股
份认购协议的议案》《关于本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》
等议案。
（二）广州市国资委的批准
2020 年 9 月 7 日，广州市国资委作出“穗国资批[2020]94 号”《关于同意
无线电集团广电运通公司非公开发行股票的批复》，批准了发行人本次非公开
发行股票事宜。
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（三）中国证监会的核准
2021 年 2 月 9 日，中国证监会核发《关于核准广州广电运通金融电子股份
有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]510 号）（以下简称“证
监会核准批复”），核准发行人非公开发行不超过 74,388,947 股新股，发生转
增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已依法取得必要的批准与核准。
二、本次发行的发行过程与结果
就本次发行事宜，发行人与保荐人及主承销商中信建投证券股份有限公司
（以下简称“中信建投”）已就本次发行制定了《发行方案》，并在本次发行
启动前已向中国证监会报备。根据发行人与广州城发签署的《附条件生效的股
份认购协议》（以下简称“《认购协议》”）以及《发行方案》，本次发行不
涉及询价过程，发行过程与发行结果如下：
（一）本次发行的认购对象
根据发行人《二〇二〇年度非公开发行 A 股股票预案（三次修订稿）》
《发行方案》以及《认购协议》，本次发行的认购对象为广州城发，广州城发
拟以现金方式全额认购本次向特定对象发行的股票。
广州城发系发行人实际控制人控制的关联方，根据《深圳证券交易所股票
上市规则》的规定，本次发行构成关联交易。发行人董事会审议本次发行的相
关议案时，关联董事已回避表决，独立董事亦就该关联交易事项发表了事前认
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可意见和独立意见。
经核查，广州城发为私募基金管理人，已按照相关规定办理了基金管理人登
记手续，登记编号为 P1001234。
综上，本所律师认为本次发行的认购对象符合相关法律法规和发行人股东
大会决议的规定。
（二）本次发行的认购协议
2021 年 1 月 8 日，发行人与广州城发签订了《认购协议》，对本次发行
的认购方式、认购价格、认购金额、认购数量、支付方式、限售期、生效条件、
违约责任等事项进行了约定。
经核查，本所律师认为，发行人与认购对象签署的《认购协议》合法有效。
（三）发行价格和发行数量
1．发行价格
根据发行人 2020 年第四次临时股东大会、第六次临时股东大会、第七次临时
股东大会等会议审议通过的本次发行的发行预案及其修订稿、发行人与广州城
发签署的《认购协议》、《发行方案》，本次非公开发行的发行价格为 9.41 元
/股，不低于定价基准日前（不含定价基准日当天）20 个交易日公司股票交易
均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。如公司股票在
定价基准日至本次发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权
除息事项，则本次非公开发行的发行底价将作相应调整。
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2．发行数量
根据发行人与广州城发签署的《认购协议》、证监会核准批复、《发行方
案》，广州城发认购股数为认购款总金额除以本次非公开发行股票确定的发行
价格所折算的股份数，即 74,388,947 股。如果发行价格调整的，股份认购数量
相应调整。
综上，本次发行的价格及发行数量符合相关法律法规和规范性文件的规定
及发行人股东大会决议、证监会核准批复以及本次发行启动前保荐机构（主承
销商）已向中国证监会报备之《发行方案》的要求。
（四）本次发行的缴款及验资
经查验，发行人与主承销商已于 2021 年 3 月 4 日向认购对象发出了《广州
广电运通金融电子股份有限公司非公开发行股票缴款通知》。
2021 年 3 月 9 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“信会师报字
[2021]第 ZC10059 号”《验证报告》，根据该验证报告，截至 2021 年 3 月 5
日止，中信建投指定的认购资金专用账户已收到广州城发缴付的认购资金，金
额总计为人民币 699,999,991.27 元。
2021 年 3 月 9 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“信会师报字
[2021]第 ZC10060 号”《验资报告》，根据该验资报告，截至 2021 年 3 月 8
日止，发行人实际非公开发行人民币普通股 74,388,947 股，募集资金总额为人
民币 699,999,991.27 元，减除发行费用人民币 5,416,543.82 元，募集资金净额为
人民币 694,583,447.45 元。其中，计入实收股本为人民币 74,388,947.00 元，计
入资本公积（股本溢价）为人民币 620,194,500.45 元。
综上，本所律师认为，本次发行的发行过程和发行结果符合《管理办法》
等法律、法规和规范性文件的规定；本次发行的结果合法、有效。
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三、结论意见
发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权；本次发行的认购对象符合
相关法律法规和发行人股东大会决议的规定；发行人与认购对象签署的《认购
协议》合法有效；本次发行的价格及发行数量符合相关法律法规和规范性文件
的规定及发行人股东大会决议、证监会核准批复及本次发行启动前保荐机构
（主承销商）已向中国证监会报备之《发行方案》的要求；本次发行的发行过
程和发行结果符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；本次发行
的结果合法、有效。
本专项法律意见书一式肆份。
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（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于广州广电运通金融电子股份有限
公司之发行过程及认购对象合规性的专项法律意见书》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
陈 军
李 丹
年 月 日
9
