证券代码：002152              证券简称：广电运通              公告编号：临 2021-048



                    广州广电运通金融电子股份有限公司

       关于投资设立城发智创股权投资合伙企业（有限合伙）

                              暨关联交易的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述

或重大遗漏。



    一、关联交易概述

    1、为落实“产业+资本”双轮驱动策略，投资孵化新兴产业，培育新的战略增长点，

广州广电运通金融电子股份有限公司（以下简称“广电运通”或“公司”）由全资子公司广

州支点创业投资有限公司（以下简称“支点创投”）与广州市城发投资基金管理有限公司（以

下简称“城发基金”）共同投资设立广州城发智创股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简

称“智创基金”或“基金”，最终名称以工商登记为准），依托广电运通在金融科技及人工

智能方面的产业资源，以及城发基金在基础设施建设及产业转型升级方面的投资经验，开展

在人工智能、智慧城市、5G 应用、产业转型升级、新兴产业等方面的股权投资。基金规模

2 亿元，支点创投作为 LP 出资 1.5 亿元，城发基金作为 GP 出资 0.5 亿元。

    2、公司于 2021 年 5 月 20 日召开第六届董事会第七次（临时）会议及第六届监事会第

七次（临时）会议，审议通过了《关于投资设立城发智创股权投资合伙企业（有限合伙）暨

关联交易的议案》。

    3、城发基金董事长林耀军为公司董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，

公司本次与城发基金的交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规

定的重大资产重组。本次投资属公司董事会的审批权限，无需提交股东大会审议。

    二、合作方基本情况

    （一）普通合伙人（GP）基本情况

    1、基本情况：

    公司名称：广州市城发投资基金管理有限公司

    统一社会信用代码：91440101094100730B

                                         1
    类     型：有限责任公司(国有控股)

    注册资本：1,250,200 万元人民币

    法定代表人：林耀军

    成立日期：2014 年 3 月 19 日

    住     所：广州市天河区珠江西路 5 号 6001 房 A 单元

    经营范围：股权投资；基金管理服务。

    主要股东：广州广泰城发规划咨询有限公司持有其 98.0392%股权，广州产业投资基金

管理有限公司持有其 1.9608%股权

    2、主要财务指标（母公司）：

    截止 2020 年 12 月 31 日，总资产 1,365,107.22 万元，净资产 1,173,878.46 万元；2020

年度营业收入 672.17 万元，净利润 4,812.63 万元。（数据已经审计）

    3、关联关系：城发基金董事长林耀军为公司董事，城发基金为公司关联方。

    4、其他说明：城发基金不属于失信被执行人。

    （二）有限合伙人（LP）基本情况

    公司名称：广州支点创业投资有限公司

    统一社会信用代码：91440101578045133G

    法定代表人：钟勇

    注册资本：26,000 万元

    注册地址：广州市高新技术产业开发区科学城科林路 11 号

    经营范围：创业投资；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资

咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问

机构。

    股权结构：广电运通持有支点创投 100%股权。

    财务状况：截至 2020 年 12 月 31 日，支点创投资产总额 35,368.69 万元，负债总额 5,110.07

万元，净资产 30,258.62 万元；2020 年度营业收入 10,908.94 万元，净利润 748.64 万元。（数

据已经审计）

    三、交易标的基本情况

    基金名称：广州城发智创股权投资合伙企业（有限合伙）（以工商登记为准）


                                            2
    拟注册地址：广州

    基金规模：2 亿元

    组织形式：有限合伙企业

    经营范围：股权投资；企业自有资金投资（以工商登记为准）

    基金期限：存续期为 7 年，其中基金成立之日起 5 年内为投资期，剩余期限(含延长期

限)均为退出期。若基金存续期满，经全体合伙人同意，基金存续期可以继续延长。

    四、关联交易的定价政策及定价依据

    本次投资设立智创基金交易价格公允合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东

利益的情形。

    五、合伙协议主要内容

    经友好协商，公司全资子公司支点创投拟作为有限合伙人、城发基金拟作为普通合伙人

共同订立《广州城发智创股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，除上述“交易标的基

本情况”外，合伙协议主要内容如下：

    1、合伙人出资额、出资方式、出资期限

    1.1 全体合伙人总认缴出资额为人民币 2 亿元。其中：支点创投作为有限合伙人认缴出

资额为人民币 1.5 亿元，占总出资额的 75%，于合伙企业成立后 20 个工作日内缴足；城发

基金作为普通合伙人认缴出资额为人民币 0.5 亿元，占总出资额的 25%，于合伙企业成立后

20 个工作日内缴足。

    1.2 出资方式：现金出资。

    2、执行事务合伙人：除非经全体合伙人一致同意另有其他普通合伙人加入，全体合伙

人签署本协议即视为本协议项下之唯一普通合伙人被选定为合伙企业的执行事务合伙人。执

行事务合伙人应以书面通知合伙企业的方式指定其委派代表，负责具体执行合伙事务。

    3、管理费

    作为管理人提供合伙事务管理服务的对价，本合伙企业应向管理人支付管理费：

    3.1 基金存续期限（五年投资期，两年退出期）内，在投资期期间，合伙企业应按各合

伙人实缴出资额的 2%/年支付管理费；在退出期期间，合伙企业应按各合伙人实缴出资额的

1%/年支付管理费。

    3.2 管理费按年支付，由基金管理人按照本款约定计算本收费期间基金管理费后从合伙

企业财产中一次性提取，不足部分由全体有限合伙人按照其认缴出资比例补足缴纳。

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    3.3 各合伙人一致同意，本基金应在资金到位后的 6 个月内完成不少于 1 个项目投资，

如未实现，则暂停计提管理费，直至完成 1 个项目投资。

    4、合伙企业的委托管理：全体合伙人一致同意，自合伙企业成立之日起委托执行事务

合伙人城发基金担任管理人；执行事务合伙人在本协议项下的关于合伙企业投资经营管理等

职责、权限由管理人行使。

    5、投资项目

    5.1 投资方向

    全体合伙人一致确认并同意，合伙企业的资金将投向由投资决策委员会决策通过的股权

投资项目。投资标的的产业范围包括：人工智能、新基建、智慧城市、5G 应用、产业转型

升级、新兴产业等。闲置资金可购买固定收益金融、结构性存款、其他理财产品（包括但不

限于现金类产品）或经全体合伙人一致同意的其他产品。

    合伙企业投资于广电运通体系内项目或广电运通对外投资项目的比例将不低于合伙企

业认缴出资总额的 50%；合伙企业投资于中晚期项目的比例将不低于合伙企业认缴出资总

额的 70%。项目是否属于广电运通体系内项目或广电运通体系对外投资项目，以及项目所

处阶段由基金管理人根据实际情况进行研判决定，并在项目基金投决决议文件中明确。

    5.2 投资方式：包括但不限于股权直投、参与其他子基金投资（FOF）的方式进行投资，

或是经基金投决委同意的其他投资形式。

    5.3 退出方式：包括但不限于：（1）首次公开发行（IPO）；（2）并购；（3）股权或

股份回购；（4）其他更有利于维护全体合伙人利益的退出方式。

    6、投资决策委员会

    6.1 本合伙企业下设投资决策委员会。执行事务合伙人在合伙企业设立后应尽快组建投

资决策委员会（本协议中简称“投委会”），投资决策委员会是本合伙企业最高投资决策机

构，负责对合伙企业的重要投资事项进行评议并作出决定。投委会按照本协议的规定行使职

权、履行职务。

    6.2 合伙企业的投委会由五名委员组成，其中管理人委派三名，有限合伙人支点创投及

其关联人委派两名，五分之四以上（含本数）委员同意为通过。管理人可在投委会委员中指

定一名投委会主席，具体负责投委会会议的主持和评议工作。

    6.3 管理人应根据投资和退出计划及项目发展状况，及时制定项目投资方案、退出方案，

报合伙企业投资决策委员会决议。

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    7、可分配资金的分配顺序及分配金额

    投资期内本基金的项目回收资金可滚动投资，退出期内本基金的项目回收资金不得再用

于投资，各个投资项目收入扣除相应承担费用及相关款项（如有）后所获得的可分配资金净

额由执行事务合伙人按 “先回本后分利”原则自主执行分配，即按以下顺序进行分配：

    （1）按照各合伙人的实缴出资比例分配，直至所有合伙人均收回其累计实缴出资额及

门槛收益（即各合伙人收到的累计收益达到实缴出资额的 30%）；

    （2）各合伙人根据第（1）条收回其全部累计实缴出资额及门槛收益后，基金如还有剩

余可供分配收益，则剩余可供分配收益的 20%全部分配给担任基金管理人的普通合伙人，

其余 80%在全体合伙人之间按其实缴出资比例进行分配。

    8、经营亏损承担：合伙企业的亏损由全体合伙人根据实缴出资额分担。如因基金管理

人（包括其内部机构、雇员或者其委托、授权的任何其他机构、个人）未能按照本协议的约

定勤勉尽责地履行其管理职责（包括但不限于故意的不当行为或者重大过失、违反法律法规、

本协议或明显不作为行为），导致本合伙企业亏损，则基金管理人应承担该等亏损并向本合

伙企业承担赔偿责任。

    9、合伙人会议：合伙人会议为合伙企业合伙人之议事程序，由普通合伙人召集并主持。

审议事项需全体合伙人一致同意后方可在合伙人会议通过。合计代表合伙企业实缴出资总额

三分之一及以上的有限合伙人有权提议召开临时合伙人会议，提议人应向普通合伙人提交包

括会议通知在内的完整提议。

    10、违约责任及缔约过失责任

    10.1 如果任一合伙人未能履行本协议项下的其他义务或违反在本协议下所作承诺或声

明的，则构成对本协议的违约。在此情况下，本协议其他方之任何一方均可书面通知违约合

伙人要求其改正或补救，违约合伙人应在收到通知之日起的六十天内对其违约行为及违约后

果予以补救。如果六十天届满时，违约合伙人仍然未对违约予以补救，则本协议其他守约合

伙人有权将违约合伙人除名并/或终止本协议。

    10.2 在违反本协议的情况下，违约合伙人应对由于其违约所引起的本协议其他方的损失

负责。本协议其他守约合伙人如提前终止本协议，则该项终止不应免除违约合伙人的任何义

务，也不能免除违约合伙人因违反本协议而对本协议其他守约合伙人所造成损失的赔偿责

任。

    10.3 除另有约定外，如因任意一方违反本协议项下承诺导致本协议被宣告无效、撤销或

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不可执行的，违约合伙人应向守约合伙人赔偿因此遭受的损失或信赖本协议的履行而可取得

的利益。

    11、本协议生效日：本协议自各方签署之日起生效。

    六、其他说明

    1、公司不存在以下情况：使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；将募集资金用途

变更为永久性补充流动资金后的十二个月内（不含结余募集资金）；将超募资金永久性用于

补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。

    2、本次投资基金事项不会导致同业竞争。

    3、公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未

参与基金合伙份额的认购。

    七、交易的目的和对上市公司的影响

    1、以资本助推产业发展，撬动未来新增长点

    十四五期间，广电运通提出“124 战略”，以数字金融为基础，以“技术+资金”的模式

切入新型城市基础设施建设，充分发挥人工智能在产业升级、产品开发、服务创新等方面的

技术优势，推动金融科技、城市智能两条主线高质量发展。其中，通过投资并购手段、吸纳

优质企业进入广电运通体系将成为战略布局的重要手段之一。

    基金主要投向人工智能、智慧城市、5G 应用、产业转型升级、新兴产业等领域。其中，

基金投资于广电运通体系内项目或广电运通对外投资项目的比例将不低于基金认缴出资总

额的 50%。围绕广电运通的战略发展方向，基金将依托股权投资手段，共同拓展新业务布

局、新技术方向，同时培育未来增长的核心驱动力。

    2、使用基金手段，配合公司并购战略实施，并有效提升公司资金利用效率

    由于近年来产业政策的大力推动、创业环境的变化，创业团队、优质中小企业对接受上

市公司并购的认识趋于理性，更关注双方业务的协同、体制机制的融合等。尤其是技术创新、

模式创新型企业，其处于业务与技术快速成长阶段，经营与决策需要更为灵活的机制，并不

适合在双方接洽后的短时间范围内即实现并购。由此，对符合广电运通布局方向的优质企业，

先期使用基金手段进行投资，并导入产业资源进行孵化，协助其快速成长，未来时机成熟时

可根据实际情况考虑装入上市公司，可以有效实现双方由浅入深逐渐融合、提升并购效果，

同时也可避免其业绩波动对上市公司整体业绩产生不利影响。此外，通过设立基金进行投资，

可以有效利用公司闲置资金，获取合理回报，提高公司资金利用效率。

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    3、本次对外投资资金来源于公司自有资金，不会影响公司生产经营活动的正常运行，

不会对公司财务及经营状况产生重大影响。

    八、年初至披露日公司与该关联方累计已发生的各类关联交易情况

    本年年初至披露日，公司与该关联人累计已发生的经常性关联交易金额合计为人民币

0.00 万元（不含定向增发 7.00 亿元增资款）。

    九、独立董事事前认可和独立意见

    独立董事发表了事前认可及独立意见如下：

    1、事前认可意见：

    （1）公司由全资子公司支点创投与关联方城发基金共同投资设立智创基金，该基金将

依托股权投资手段，共同拓展新业务布局、新技术方向，同时培育未来增长的核心驱动力。

    （2）本次关联交易价格和定价方式合理、公允，符合公司和全体股东的利益；不存在

损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

    因此，我们同意将《关于投资设立广州城发智创股权投资合伙企业（有限合伙）暨关联

交易的议案》提交公司第六届董事会第七次（临时）会议进行审议，关联董事林耀军需要回

避表决。

    2、独立意见：

    （1）公司由全资子公司支点创投与关联方城发基金共同投资设立智创基金，该基金将

依托股权投资手段，共同拓展新业务布局、新技术方向，同时培育未来增长的核心驱动力。

    （2）本次关联交易价格和定价方式合理、公允，符合公司和全体股东的利益；不存在

损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

    （3）在审议该议案时关联董事林耀军回避表决，关联交易决策程序合法、有效，符合

《深圳证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。

    因此，我们同意本次关联交易事项。

    十、保荐机构意见

    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为公司的

保荐机构，对公司对外投资暨关联交易事项进行了核查，认为：

    1、本次交易经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了事前认可意见及同意的

独立意见。本次交易属于公司董事会审批权限内，无须提交股东大会审议。

    2、本次交易履行了必要的内部决策程序，符合《公司章程》、《深圳证券交易所股票上

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市规则》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的相关规定。

    3、本次交易价格由各方遵循自愿协商、公平合理原则，共同协商确定，保荐机构对公

司本次交易事项无异议。

    中信建投证券对公司上述对外投资暨关联交易事项无异议。

    十一、存在的风险及应对措施

    （一）存在的风险

    1、基金所投项目选择潜在的风险：基金所投资项目的好坏，将直接影响到整个基金投

资的收益及未来退出。因此，基金对项目投资的选择存在问题，则会给基金的退出及收益带

来潜在的风险。

    2、被投企业的业务经营风险：被投资项目存在由于所处行业的市场环境发生变化、经

营决策或项目投后管理出现问题、以及管理团队对标的公司经营管理不善等原因导致标的公

司出现业绩下滑或其他影响公司发展的风险。

    3、基金延期的风险：项目从洽谈到成功入股到选择合适机会退出一般要经历较长期间，

随时会因为种种原因将投资计划推迟或押后、退出安排会因各种情况受到影响，从而增加投

资的不确定性，存在需要基金延期的潜在风险。

    4、所投项目不能按计划实现退出的风险：被投资项目实际运营中，如未能实现良性发

展，提升标的公司实际运营业绩，以及提高外部机构对标的公司的估值，将可能造成股权投

资无法通过IPO（首次公开发行上市）、并购、回购等方式实现权益增值退出，或者难以高

于基金投资估值退出，从而不利于项目的按计划有效退出，实现资金的回流。

    （二）风险控制措施

    1、发挥专业团队力量，借助外部力量。城发基金为本基金的管理人，依托过往在基础

设施建设及产业转型升级方面的投资经验，以及充分利用外部第三方中介机构的力量，确保

项目投资研判的准确、客观。广电运通将积极整合自身在金融科技及人工智能方面的产业资

源，提升项目在投资阶段的判断准确性、投后阶段的管理水平和资源对接效果。

    2、执行严格的项目投资选择及投资决策流程。严格按照合伙协议约定的投资原则，监

督基金按约定的投资决策流程对项目进行尽职调查、投资研判和投资决策，充分发挥公司在

基金投委会的作用，从项目投资的源头及全流程把控好风险。

    3、完善投资及管理流程，在对投资项目进行充分评估、调查和分析的基础上，参与制

定完善的交易方案，构建好投资回购、对赌、优先清偿等保障措施，保障基金所投资金的安

                                       8
全回收。

   4、基金设定明确的投资禁止条款，限制对高风险业务的投资。基金不得对外负债及提

供担保，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

   5、基金设置项目投后管理制度，基金参与方根据各自优势对所投项目进行赋能增值。

   6、专项审计。基金每年聘请具有审计资质的专业机构对基金运作、资金使用、项目投

资、基金托管等情况进行专项审计，提升基金的公开透明度。

   十二、备查文件

   1、第六届董事会第七次（临时）会议决议；

   2、第六届监事会第七次（临时）会议决议；

   3、独立董事事前认可意见和独立意见；

   4、保荐机构核查意见。



                                              广州广电运通金融电子股份有限公司

                                                           董    事    会

                                                           2021 年 5 月 22 日




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