广电运通：关于共同投资设立广州数字金融创新研究院暨关联交易的公告2021-06-15
证券代码：002152 证券简称：广电运通 公告编号：临 2021-054
广州广电运通金融电子股份有限公司
关于共同投资设立广州数字金融创新研究院暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。
一、交易概述
1、为加快推动数字科技赋能金融，提高广州在数字金融方向的顶层设计能力，广州广
电运通金融电子股份有限公司（以下简称“广电运通”或“公司”）与广州城市更新集团有
限公司（以下简称“城市更新”）、广州城发智创股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简
称“智创基金”）、广州越秀金融科技有限公司（以下简称“越秀金科”）、广州金融发展
服务中心有限公司（以下简称“广州金服”）、广州金融科技股份有限公司（以下简称“广
州金科”）拟共同出资设立广州数字金融创新研究院有限公司（以下简称“数字金融研究院”），
注册资本为 5,000 万元，其中，公司以自有资金出资 3,600 万元，占注册资本的 72%。各方
在收到数字金融研究院发出的《缴纳认缴注册资本的通知》后 10 个工作日内将认缴出资额
的 50%注入其账户，首次实缴注册资本 2,500 万元，其中，公司首期实缴 1,800 万元，剩余
50%出资额根据数字金融研究院实际经营情况逐步实缴。
2、公司于 2021 年 6 月 11 日召开第六届董事会第八次（临时）会议及第六届监事会第
八次（临时）会议，审议通过了《关于共同投资设立广州数字金融创新研究院暨关联交易的
议案》。
3、智创基金的普通合伙人（GP）是广州市城发投资基金管理有限公司（以下简称“城
发基金”），城发基金董事长林耀军为公司董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的
规定，公司本次与智创基金的交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。本次投资属公司董事会的审批权限，无需提交股东大会审议。
二、交易对方基本情况
1、广州城市更新集团有限公司
统一社会信用代码：914401011905073708
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类 型：有限责任公司(法人独资)
注册资本：100,000 万元人民币
法定代表人：答恒诚
成立日期：1985 年 4 月 5 日
住 所：广州市越秀区人民北路 668 号十楼
经营范围：园区管理服务；酒店管理；企业管理；房屋拆迁服务；企业总部管理；以自
有资金从事投资活动；物业管理；非居住房地产租赁；住房租赁；房地产咨询；对外承包工
程；花卉绿植租借与代管理；公共事业管理服务；机构养老服务；养老服务；土地整治服务；
房地产开发经营；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；住宅室内装饰装修。
股权结构：广州珠江实业集团有限公司持有其 100%股权
2、广州城发智创股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440101MA9XUMD26F
类 型：有限合伙企业
注册资本：20,000 万元人民币
执行事务合伙人：广州市城发投资基金管理有限公司
成立日期：2021 年 6 月 3 日
注册地址：广州市黄埔区(中新广州知识城)亿创街 1 号 406 房之 590
经营范围：以自有资金从事投资活动；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理
等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）。
股权结构：公司全资子公司广州支点创业投资有限公司作为 LP 出资 1.5 亿元，占比 75%；
城发基金作为 GP 出资 0.5 亿元，占比 25%。
其他说明：智创基金不属于失信被执行人。
3、广州越秀金融科技有限公司
统一社会信用代码：91440101MA59C6T510
类 型：有限责任公司(法人独资)
注册资本：5,000 万元人民币
法定代表人：杨晓民
成立日期：2016 年 3 月 22 日
住 所：广州市南沙区丰泽东路 106 号 1002 房
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经营范围：软件批发；人力资源外包；计算机技术开发、技术服务；软件测试服务；计
算机零售；信息技术咨询服务；计算机零配件批发；计算机及通讯设备租赁；软件开发；办
公设备租赁服务；技术进出口；信息系统集成服务；计算机网络系统工程服务；企业管理咨
询服务；计算机批发；数据处理和存储服务；企业自有资金投资；计算机零配件零售；软件
零售；计算机房维护服务；增值电信服务（业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内
容为准）；跨地区增值电信服务（业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准）
股权结构：广州越秀金融控股集团有限公司持有其 100%股权
4、广州金融发展服务中心有限公司
统一社会信用代码：91440101MA5CJ6KM48
类 型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：3,000 万元人民币
法定代表人：叶军
成立日期：2018 年 10 月 23 日
住 所：广州市海珠区阅江西路 368 号第二层 218、219、220、221 铺(仅限办公)
经营范围：企业自有资金投资；企业财务咨询服务；投资咨询服务；企业管理服务（涉
及许可经营项目的除外）；公共关系服务；市场营销策划服务；会议及展览服务；人才招聘；
图书批发；图书、报刊零售；音像制品及电子出版物零售；音像制品及电子出版物批发；人
才培训。
股权结构：广州国资发展控股有限公司持有其 100%股权
5、广州金融科技股份有限公司
统一社会信用代码：91440101331388193Q
类 型：其他股份有限公司(非上市)
注册资本：10,000 万元人民币
法定代表人：李小东
成立日期：2015 年 4 月 20 日
住 所：广州市南沙区海滨路 171 号南沙金融大厦 11 楼 1101 之一 J41
经营范围：信息系统集成服务；数据处理和存储服务；信息技术咨询服务；软件开发；
为商品交易场所及相关机构提供资金管理、清算结算服务（具体范围以广州市金融工作局批
文为准）；以服务形式为金融机构提供信息技术外包、业务流程外包、知识流程外包、云计
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算服务；计算机数据库管理；数据库服务；互联网信息服务；计算机及网络软件技术开发、
技术咨询、技术服务、技术转让；信息技术咨询服务；大数据研发；数据处理和存储服务；
数字化平台或软件系统开发建设服务；互联网科技创新平台的开发建设；设计、制作、加工
网络信息产品并提供相应的技术服务和咨询；金融信息服务；区块链技术开发、转让、咨询、
服务。（仅限广州金融科技股份有限公司经营）
股权结构：广东省贵金属交易中心有限公司持有其 28%股权，广州交易所集团有限公
司持有其 28%股权，广州金融控股集团有限公司持有其 28%股权，广发期货有限公司持有
其 16%股权。
公司除与智创基金存在关联关系外，与其他交易对方之间不存在产权、资产、债权债务、
人员等方面关系，不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
公司名称：广州数字金融创新研究院有限公司（以工商登记为准）
注册资本：5,000 万元人民币
公司类型：有限责任公司
住 所：广州市天河区黄埔大道西平云路 163 号之一广电平云广场 AB 塔自编之 A
塔 1403 单元（以工商登记的地址为准）。
经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、数据处理（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：各出资主体及出资情况如下：
出资 出资额 占出资总额的
序号 出资人姓名/名称
方式 （万元） 比例(%）
1 广州广电运通金融电子股份有限公司 货币 3,600 72%
2 广州城市更新集团有限公司 货币 500 10%
3 广州城发智创股权投资合伙企业（有限合伙） 货币 500 10%
4 广州越秀金融科技有限公司 货币 200 4%
5 广州金融发展服务中心有限公司 货币 100 2%
6 广州金融科技股份有限公司 货币 100 2%
合计 -- 5,000 100%
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四、关联交易的定价政策及定价依据
本次投资设立数字金融研究院交易价格公允合理，不存在损害公司及全体股东特别是中
小股东利益的情形。
五、拟签订股东出资协议主要内容
广电运通与城市更新、智创基金、越秀金科、广州金服、广州金科一致同意共同出资设
立数字金融研究院（标的公司），拟签署股东出资协议，除上述“交易标的基本情况”外，
主要内容如下：
1、注册资本及出资情况
1.1标的公司注册资本为人民币5,000万元整，各股东以货币方式出资。
1.2在标的公司营业执照颁发后10个工作日内，开设基本账户。各方在收到标的公司发
出的《缴纳认缴注册资本的通知》后10个工作日内将认缴出资额的50%注入标的公司账户。
剩余50%出资根据标的公司实际经营情况逐步实缴。
2、限制股权担保
未经全体股东一致同意，任何股东都不得将其持有的全部或部分标的公司股权用作任何
担保。
3、法人治理
3.1标的公司设立董事会，由5名董事组成，董事提名需报备广州市金融监督管理局。广
电运通提名3名董事，城市更新、智创基金各提名1名董事，董事由股东会选举产生。董事会
设董事长1人，由董事会全体董事过半数选举产生；董事长为标的公司法定代表人。标的公
司召开董事会议，过半数董事出席方可举行。董事会作出的决议必须经全体董事的过半数通
过。
3.2标的公司实行董事会授权下的总经理负责制，总经理由广电运通提名，由董事会聘
任或解聘；副总经理由总经理提名，董事会聘任或解聘。财务负责人由广电运通提名。
3.3标的公司设监事会，设监事5名，其中职工监事2名，越秀金科、广州金服、广州金
科各推荐1名，监事会主席由全体监事过半数选举产生。
4、协议的变更和解除：一方按照本协议约定行使单方解除权的，违约一方除按照本协
议约定承担违约责任外，还应当配合协议解除后数字金融研究院的处理工作。若违约方未按
照本条款约定配合协议解除后的手续办理的，应当另行赔偿因此给守约方带来的损失。
5、违约责任
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5.1本协议一经签订，各方必须自觉遵守，任何一方未按协议的规定全面履行义务，除
本协议另有约定外，违约方应向守约方支付标的公司注册资本10%的违约金（为免疑义，违
约方应赔付每个守约方前述违约金），若违约金不足以弥补违约行为给守约方带来的损失的，
违约方还应当继续赔偿相关损失。
5.2若任何一方未按本协议规定的时间缴纳出资的，每迟延一天按应缴而未缴纳注册资
本的0.01%分别向守约方支付违约金，直至补齐其应缴纳的出资金额。如非不可抗力原因在
本协议和标的公司章程约定的出资时间满60天仍未缴清出资，则守约方有权终止协议，违约
方按标的公司注册资本的10%向守约方支付违约金（为免疑义，违约方应赔付每个守约方前
述违约金），若违约金不足以弥补违约行为给守约方带来的损失的，违约方还应当继续赔偿
相关损失。
6、生效条件
本协议签订地为广州市，自各方法定代表人或授权代表签字并盖章之日起生效。
六、交易目的和对公司的影响
在经历了信息化向互联网化的迁移后，中国各大产业面临着向数字化全面转型的关键时
期。围绕“金融服务实体经济”这一命题，数字金融创新将对金融体系进行结构性调整，以
更加多样化的金融产品和服务手段，形成多层次、广覆盖、有差异的金融服务体系，增强金
融普惠性，为国民经济良性循环奠定基础。
数字金融研究院定位为数字金融创新发展的思想库、智囊团，将聚集国内数字科技与数
字金融领域一流的产业专家、技术专家与行业专家，针对数字金融创新在各领域赋能实体经
济，开展包括理论研究、顶层设计、战略谋划、前瞻研判、政策解读等各项研究，构建政、
产、学、研、用的联系机制，为数字金融产业改革创新发展提供多元化、高层次服务的智力
支撑，为国内数字金融新基建提供金融创新动力。
广电运通发展数字金融的模式是“技术+应用场景+生态+资本”，数字金融研究院是构
建该模式的关键一环。一是数字金融研究院将为广电运通开展数字金融业务从政策导向、产
业发展、战略规划等不同维度提供高层次高质量的顶层设计，有利于广电运通准确把握数字
金融创新方向，二是数字金融研究院的设立，有利于广电运通进一步完善数字金融领域的核
心技术，搭建具有更强创新力的研发平台，进一步加大关键核心技术攻关，构建公司数字金
融领域的技术壁垒，提升公司在数字金融领域的核心竞争力；三是有利于广电运通快速开展
数字金融创新业务的拓展，构建完善的产业生态与应用场景。
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本次投资预计不会对公司本年度经营业绩产生重大影响。
七、年初至披露日公司与该关联方累计已发生的各类关联交易情况
除本次共同对外投资事项外，年初至披露日，公司与智创基金发生各类关联交易总金额
为 0 元。
八、独立董事事前认可和独立意见
独立董事发表了事前认可及独立意见如下：
1、事前认可意见：
（1）公司本次与关联方智创基金及其他 4 家公司共同出资设立数字金融研究院，公司
将结合数字金融研究院的数字金融信息资源优势，推动数字金融与公司自身业务结合，为自
身业务长期发展提供战略决策支撑。
（2）本次关联交易价格和定价方式合理、公允，符合公司和全体股东的利益；不存在
损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
因此，我们同意将《关于共同投资设立广州数字金融创新研究院暨关联交易的议案》提
交公司第六届董事会第八次（临时）会议进行审议，关联董事林耀军需要回避表决。
2、独立意见：
（1）公司本次与关联方智创基金及其他 4 家公司共同出资设立数字金融研究院，公司
将结合数字金融研究院的数字金融信息资源优势，推动数字金融与公司自身业务结合，为自
身业务长期发展提供战略决策支撑。
（2）本次关联交易价格和定价方式合理、公允，符合公司和全体股东的利益；不存在
损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（3）在审议该议案时关联董事林耀军回避表决，关联交易决策程序合法、有效，符合
《深圳证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。
因此，我们同意本次关联交易事项。
九、保荐机构意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为公司的
保荐机构，对公司对外投资暨关联交易事项进行了核查，认为：
1、本次交易经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了事前认可意见及同意的
独立意见。本次交易属于公司董事会审批权限内，无须提交股东大会审议。
2、本次交易履行了必要的内部决策程序，符合《公司章程》、《深圳证券交易所股票上
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市规则》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的相关规定。
3、本次交易价格由各方遵循自愿协商、公平合理原则，共同协商确定，保荐机构对公
司本次交易事项无异议。
中信建投证券对公司上述对外投资暨关联交易事项无异议。
十、存在风险及应对措施
1、政策风险
当前数字金融快速发展，但与其相关的政策未及时制定，若不能及时把握政策动态并对
政策走向进行合理预判，有可能错失政策红利甚至触碰政策红区。
应对措施：举办讲座沙龙邀请行业内专家多交流行业政策，对行业政策及行业走向进行
一定程度预判，最大程度避免政策风险。
2、市场风险
数字金融产业链包括了科技支撑和成果转化，再到产业主体，最后到场景应用的完整产
业链。本次设立数字金融研究院，将围绕数字金融产业链，采用公司化运作方式，面对激烈
的市场竞争，若未能在竞争中取得优势，公司将面临较大的市场风险。
应对措施：提前做好业务规划，引入市场化竞争与运作机制，充分发挥人员主观能动
性，制定合理的激励制度，推动研究院技术研发与市场拓展稳步发展。
十一、备查文件
1、第六届董事会第八次（临时）会议决议；
2、第六届监事会第八次（临时）会议决议；
3、独立董事事前认可意见和独立意见。
特此公告！
广州广电运通金融电子股份有限公司
董 事 会
2021 年 6 月 15 日
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