中信建投证券股份有限公司
    关于公司投资设立控股子公司暨关联交易的核查意见

   根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐
工作指引（2014 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020
年修订）》以及《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》等有关法律
法规和规范性文件的要求，中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）
作为广州广电运通金融电子股份有限公司（以下简称“广电运通”或“公司”）非公
开发行股票的保荐机构，对公司投资设立控股公司暨关联交易进行了认真、审慎
的核查，核查具体情况如下：

     一、关联交易事项概述

   （一）本次交易的基本情况

    为加快推动数字科技赋能金融，提高广州在数字金融方向的顶层设计能力，

公司与广州城市更新集团有限公司有限公司（以下简称“城市更新”）、广州城发

智创股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“智创基金”）、广州越秀金融科

技有限公司（以下简称“越秀金科”）、广州金融发展服务中心有限公司（以下简

称“广州金服”）、广州金融科技股份有限公司（以下简称“广州金科”）拟共同出

资设立广州数字金融创新研究院有限公司（以下简称“数字金融研究院”，最终名

称以工商登记为准），注册资本为 5,000 万元，其中，公司以自有资金出资 3,600
万元，占注册资本的 72%。各方在收到数字金融研究院发出的《缴纳认缴注册资

本的通知》后 10 个工作日内将认缴出资额的 50%注入其账户，首次实缴注册资

本 2,500 万元，其中，公司首期实缴 1,800 万元，剩余 50%出资额根据数字金融

研究院实际经营情况逐步实缴。

   （二）关联关系说明

    智创基金的普通合伙人（GP）是广州市城发投资基金管理有限公司（以下

简称“城发基金”），城发基金董事长林耀军为公司董事；智创基金的有限合伙
人（LP）是广州支点创业投资有限公司（以下简称“支点创投”），支点创投
为公司全资子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司本次与

智创基金的交易构成关联交易。

      （三）董事会审议情况

      公司于 2021 年 6 月 11 日召开第六届董事会第八次（临时）会议及第六届监
事会第八次（临时）会议，审议通过了《关于共同投资设立广州数字金融创新研
究院暨关联交易的议案》。上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。本次投资属公司董事会的审批权限，无需提交股东大
会审议。

       二、关联方基本情况

      名称：广州城发智创股权投资合伙企业（有限合伙）

      统一社会信用代码：91440101MA9XUMD26F

      类型：有限合伙企业

      成立日期：2021 年 6 月 3 日

      执行事务合伙人：广州市城发投资基金管理有限公司

      营业期限：2021 年 6 月 3 日至 2028 年 6 月 2 日

      营业范围：以自有资金从事投资活动；以私募基金从事股权投资、投资管理、
资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活
动）。

      智创基金的出资情况如下：
                                                                      占出资总
                                                         出资额
序号                         股东名称                                 额的比例
                                                         （万元）
                                                                        (%）
  1      广州市城发投资基金管理有限公司（GP）              5,000.00     25.00%
  2      广州支点创业投资有限公司                         15,000.00    75.00%
                           合计                           20,000.00   100.00%
       三、交易标的基本情况及协议的主要内容

      公司名称（以工商登记为准）：广州数字金融创新研究院有限公司

      注册资本：5,000 万元，全部以货币出资

      公司类型：有限责任公司

      注册地址及办公地址（以工商登记为准）：广州市天河区黄埔大道西平云路
163 号之一广电平云广场 AB 塔自编之 A 塔 1403 单元

      经营范围（以工商登记为准）：技术开发、技术咨询、技术服务、数据处理
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

      各出资主体及出资情况如下：

                                                          出资额     占出资总额的
序号             出资人姓名/名称             出资方式
                                                        （万元）       比例(%）

  1     广州广电运通金融电子股份有限公司       货币       3,600.00        72.00%
  2     广州城市更新集团有限公司               货币        500.00         10.00%
        广州城发智创股权投资合伙企业（有限
  3                                            货币        500.00         10.00%
        合伙）
  4     广州越秀金融科技有限公司               货币        200.00          4.00%
  5     广州金融发展服务中心有限公司           货币        100.00          2.00%
  6     广州金融科技股份有限公司               货币        100.00          2.00%
                        合计                    --        5,000.00       100.00%

      除上述“交易标的基本情况”外，股东协议主要内容如下：

      1、注册资本及出资情况
      1.1 标的公司注册资本为人民币5,000万元整，各股东以货币方式出资。

      1.2 在标的公司营业执照颁发后10个工作日内，开设基本账户。各方在收到

标的公司发出的《缴纳认缴注册资本的通知》后10个工作日内将认缴出资额的

50%注入标的公司账户。剩余50%出资根据标的公司实际经营情况逐步实缴。

      2、限制股权担保

      未经全体股东一致同意，任何股东都不得将其持有的全部或部分标的公司股
权用作任何担保。
       3、法人治理

       3.1 标的公司设立董事会，由5名董事组成，董事提名需报备广州市金融监

督管理局。广电运通提名3名董事，城市更新、智创基金各提名1名董事，董事由

股东会选举产生。董事会设董事长1人，由董事会全体董事过半数选举产生；董

事长为标的公司法定代表人。标的公司召开董事会议，过半数董事出席方可举行。

董事会作出的决议必须经全体董事的过半数通过。

       3.2 标的公司实行董事会授权下的总经理负责制，总经理由广电运通提名，

由董事会聘任或解聘；副总经理由总经理提名，董事会聘任或解聘。财务负责人

由广电运通提名。

       3.3 标的公司设监事会，设监事5名，其中职工监事2名，越秀金科、广州金

融、广州金科各推荐1名，监事会主席由全体监事过半数选举产生。

       4、协议的变更和解除：一方按照本协议约定行使单方解除权的，违约一方

除按照本协议约定承担违约责任外，还应当配合协议解除后数字金融研究院的处

理工作。若违约方未按照本条款约定配合协议解除后的手续办理的，应当另行赔

偿因此给守约方带来的损失。

       5、违约责任

       5.1 本协议一经签订，各方必须自觉遵守，任何一方未按协议的规定全面履

行义务，除本协议另有约定外，违约方应向守约方支付标的公司注册资本10%的
违约金（为免疑义，违约方应赔付每个守约方前述违约金），若违约金不足以弥

补违约行为给守约方带来的损失的，违约方还应当继续赔偿相关损失。

       5.2 若任何一方未按本协议规定的时间缴纳出资的，每迟延一天按应缴而未

缴纳注册资本的0.01%分别向守约方支付违约金，直至补齐其应缴纳的出资金额。

如非不可抗力原因在本协议和标的公司章程约定的出资时间满60天仍未缴清出

资，则守约方有权终止协议，违约方按标的公司注册资本的10%向守约方支付违

约金（为免疑义，违约方应赔付每个守约方前述违约金），若违约金不足以弥补

违约行为给守约方带来的损失的，违约方还应当继续赔偿相关损失。

       6、生效条件

       本协议签订地为广州市，自各方法定代表人或授权代表签字并盖章之日起生
效。
    四、交易目的及交易对广电运通的影响

    数字金融研究院定位为数字金融创新发展的思想库、智囊团，将聚集国内数
字科技与数字金融领域一流的产业专家、技术专家与行业专家，针对数字金融创
新在各领域赋能实体经济，开展包括理论研究、顶层设计、战略谋划、前瞻研判、
政策解读等各项研究，构建政、产、学、研、用的联系机制，为数字金融产业改
革创新发展提供多元化、高层次服务的智力支撑，为国内数字金融新基建提供金
融创新动力。

    广电运通发展数字金融的模式是“技术+应用场景+生态+资本”，数字金融

研究院是构建该模式的关键一环。一是数字金融研究院将为广电运通开展数字金

融业务从政策导向、产业发展、战略规划等不同维度提供高层次高质量的顶层设

计，有利于广电运通准确把握数字金融创新方向，二是数字金融研究院的设立，

有利于广电运通进一步完善数字金融领域的核心技术，搭建具有更强创新力的研

发平台，进一步加大关键核心技术攻关，构建公司数字金融领域的技术壁垒，提

升公司在数字金融领域的核心竞争力；三是有利于广电运通快速开展数字金融创

新业务的拓展，构建完善的产业生态与应用场景。

    本次投资预计不会对公司本年度经营业绩产生重大影响。

    五、本年年初至披露日公司与该关联人累计已发生的各类关联交

易的总金额

    除本次共同对外投资事项外，年初至披露日，公司与智创基金发生各类关联

交易总金额为 0 元。

    六、关联交易的决策程序和独立董事事前认可及独立意见

    （一）董事会审议情况

    公司于 2021 年 6 月 11 日召开了第六届董事会第八次（临时）会议审议通过
了《关于共同投资设立广州数字金融创新研究院暨关联交易的议案》，公司关联
董事林耀军对该事项回避表决。本次关联交易公司出资 3,600 万元，无须提交公
司股东大会审议。
    （二）独立董事事前认可意见

    在召开董事会会议前，公司独立董事已就本次对外投资暨关联交易事项进行
了事前审核，并对该事项发表事前认可意见，认为：

    1、公司本次与关联方智创基金及其他 4 家公司共同出资设立广州数字金融
创新研究院有限公司，公司将结合数字金融研究院的数字金融信息资源优势，推
动数字金融与公司自身业务结合，为自身业务长期发展提供战略决策支撑。

    2、本次关联交易价格和定价方式合理、公允，符合公司和全体股东的利益；
不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

    因此，我们同意将《关于共同投资设立广州数字金融创新研究院暨关联交易
的议案》提交公司第六届董事会第八次（临时）会议进行审议，关联董事林耀军
需要回避表决。

    （三）独立董事独立意见

    独立董事认为：

    1、公司本次与关联方智创基金及其他 4 家公司共同出资设立广州数字金融
创新研究院有限公司，公司将结合数字金融研究院的数字金融信息资源优势，推
动数字金融与公司自身业务结合，为自身业务长期发展提供战略决策支撑。

    2、本次关联交易价格和定价方式合理、公允，符合公司和全体股东的利益；
不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

    3、在审议该议案时关联董事林耀军回避表决，关联交易决策程序合法、有
效，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。

    因此，我们同意本次关联交易事项。

    （四）监事会审议情况

    公司于 2021 年 6 月 11 日召开了第六届监事会第八次（临时）会议审议通过
了《关于共同投资设立广州数字金融创新研究院暨关联交易的议案》。城发基金
董事长林耀军为公司董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司
本次与城发基金的交易构成关联交易。

    七、保荐机构核查意见

    中信建投证券作为公司的保荐机构，对公司对外投资暨关联交易事项进行了
核查，认为：
    1、本次交易经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了事前认可意
见及同意的独立意见。本次交易属于公司董事会审批权限内，无须提交股东大会
审议。
    2、本次交易履行了必要的内部决策程序，符合《公司章程》、《深圳证券
交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的相关规定。
    3、本次交易价格由各方遵循自愿协商、公平合理原则，共同协商确定，保
荐机构对公司本次交易事项无异议。
    中信建投证券对公司上述对外投资暨关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于公司投资设立控股子公司暨
关联交易的核查意见》之签章页）




     保荐代表人：




                        龚建伟                          李少杰




                                             中信建投证券股份有限公司

                                                      2021 年 6 月 11 日