广电运通：《信息披露管理制度》(2021年10月）2021-10-23
广州广电运通金融电子股份有限公司
信息披露管理制度
（2021 年 10 月修订）
目 录
第一章 总则
第二章 信息披露的内容及披露标准
第一节 招股说明书、募集说明书与上市公告书
第二节 定期报告
第三节 临时报告
第三章 信息传递、审核及披露流程
第四章 信息披露事务管理部门及其负责人的职责
第五章 信息披露报告、审议和职责
第六章 董事、监事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度
第七章 信息保密
第八章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第九章 发布信息的申请、审核、发布流程
第十章 与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通与制度
第十一章 信息披露相关文件、资料的档案管理
第十二章 涉及公司部门及子公司的信息披露事务管理和报告制度
第十三章 公司董事、监事和高级管理人员等买卖公司股票的报告、申报和监督
制度
第十四章 收到证券监管部门相关文件的报告制度
第十五章 责任追究机制以及对违规人员的处理措施
第十六章 附则
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第一章 总则
第一条 为加强对公司信息披露工作的管理，进一步规范公司的信息披露行
为，维护公司、投资者及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司信
息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规
范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及《广州广电运通金融电子股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。
第二条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应真
实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单
位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
本制度所称的信息披露义务人，是指公司及其董事、监事、高级管理人员、
股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然
人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监
会规定的其他承担信息披露义务的主体。
第三条 信息披露是公司的持续责任,公司应该诚信履行持续信息披露的义
务。
第四条 公司董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证
披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。
第五条 在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的
人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不
得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
第六条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资
者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得
误导投资者。
信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应
当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种
交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。
第七条 公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作
出公开承诺的，应当披露。
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第八条 公司信息披露文件主要包括定期报告、临时报告、招股说明书、募
集说明书、上市公告书、收购报告书等。
第九条 公司依法披露的信息，应当在深圳证券交易所的网站和符合中国证
监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、深圳证券交易所，供社会
公众查阅。
信息披露文件的全文应当在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定
条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要
应当在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
公司及相关信息披露义务人在其他公共媒体发布重大信息的时间不得先于
指定媒体。信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履
行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第十条 公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送广东证监局。
第二章 信息披露的内容及披露标准
第一节 招股说明书、募集说明书与上市公告书
第十一条 公司编制招股说明书应符合中国证监会的相关规定。凡是对投资
者做出投资决策有重大影响的信息，均应在招股说明书中披露。
公开发行证券的申请经中国证监会核准后，在证券发行前公告招股说明书。
第十二条 公司董事、监事、高级管理人员应对招股说明书签署书面确认意
见，保证所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书应加盖公司公章。
第十三条 证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项
的，公司应向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或
者作相应的补充公告。
第十四条 公司申请证券上市交易，应按照深圳证券交易所的规定编制上市
公告书，并经深圳证券交易所审核同意后公告。
公司董事、监事、高级管理人员应对上市公告书签署书面确认意见，保证所
披露的信息真实、准确、完整。上市公告书应加盖公司公章。
第十五条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见
或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保
引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。
第十六条 本制度第十一条至十五条关于招股说明书的规定适用于公司债券
募集说明书。
第十七条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。
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第二节 定期报告
第十八条 公司应披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡
是对投资者做出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
第十九条 年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师
事务所审计。
半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，应当审
计：
（一）拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或弥补亏损的；
（二）中国证监会或深圳证券交易所认为应进行审计的其他情形。
季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或深圳证券交易所另有规定
的除外。
第二十条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，中期报告应
当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内，季度报告应当在每个会计年度
前 3 个月、9 个月结束后的 1 个月内编制完成并披露。第一季度报告的披露时间
不得早于上一年度的年度报告披露时间。
第二十一条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通
过的定期报告不得披露。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的
编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否
能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应
当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会
的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是
否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，
应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整
性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。
公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其
保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第二十二条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进
行业绩预告。
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第二十三条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券
及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应及时披露本报告期相关财务数据。
第二十四条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事
会应当针对该审计意见涉及事项做出专项说明。
第二十五条 年度报告、中期报告和季度报告的内容、格式及编制规则，依
中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深圳证券交易所报
告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第三节 临时报告
第二十六条 临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章、规范性文
件、《深圳证券交易所股票上市规则》和深圳证券交易所的其他相关规定披露的
除定期报告以外的公告，包括但不限于重大事件公告、董事会决议、监事会决议、
股东大会决议、应披露的交易、关联交易、其他应披露的重大事项等。
临时报告由公司董事会发布并加盖董事会公章，监事会公告除外。
第二十七条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重
大事件和重大信息，投资者尚未得知时，公司应立即披露临时报告，说明事件的
起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件和重大信息包括：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资
产总额 30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该
资产的 30%；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的
资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、1/3 以上监事或者总经理发生变动；董事长或者总经理
无法履行职责；
（八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司
的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或
者相似业务的情况发生较大变化；
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（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、
合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者
宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）公司发生大额赔偿责任；
（十三）公司计提大额资产减值准备；
（十四）公司出现股东权益为负值；
（十五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权
未提取足额坏账准备；
（十六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影
响；
（十七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者
挂牌；
（十八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以
上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或
者出现被强制过户风险；
（十九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（二十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（二十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（二十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司资产、负
债、权益或者经营成果产生重要影响；
（二十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（二十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（二十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被
有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处
罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（二十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌
严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（二十八）除董事长或者总经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因
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身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因
涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（二十九）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，
应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第二十八条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地
址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
第二十九条 公司应在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息
披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。
在上述规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应及时披露相关事项的现
状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第三十条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及
其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应及时披露进展或者变化
情况及可能产生的影响。
第三十一条 公司召开董事会会议，应在会议结束后及时将董事会决议（包
括所有提案均被否决的董事会决议）报深圳证券交易所备案。
（一）董事会决议涉及须经股东大会表决的事项或者重大事件的，公司应及
时披露；深圳证券交易所认为有必要披露的其他事项的，公司也应及时披露。
（二）董事会决议涉及重大事件，需要按照中国证监会有关规定或者深圳证
券交易所制定的公告格式指引进行公告的，公司应分别披露董事会决议公告和相
关重大事件公告。
第三十二条 公司召开监事会会议，应在会议结束后及时将监事会决议报送
深圳证券交易所备案，经深圳证券交易所登记后公告。
第三十三条 公司召开股东大会会议，应根据《公司章程》以公告方式向股
东发出股东大会通知；并在股东大会结束当日，将股东大会决议公告文稿、股东
大会决议和法律意见书报送深圳证券交易所，经深圳证券交易所登记后披露股东
大会决议公告。
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（一）股东大会因故出现延期或取消的情形，公司应在原定召开日期的至少
二个交易日之前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开股东大会的，
公司在通知中公布延期后的召开日期。
（二）股东大会召开十日前股东提出临时提案的，公司应在收到提案后两日
内发出股东大会补充通知，并披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和
新增提案的内容。
（三）股东自行召集股东大会的，应在发出股东大会通知前书面通知公司董
事会并将有关文件报送深圳证券交易所备案。
（四）股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当
立即说明原因并披露相关情况以及律师出具的专项法律意见书。
（五）公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。
公告应当包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关
法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的说明；
（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占公司有表决
权总股份的比例；
（三）每项提案的表决方式；
（四）每项提案的表决结果。对股东提案做出决议的，应当列明提案股东的
名称或姓名、持股比例和提案内容。涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回
避表决情况；
（五）法律意见书的结论性意见；
（六）中国证监会和深圳证券交易所要求披露的其他相关内容。
公司在披露股东大会决议公告的同时，应在中国证监会指定网站披露法律意
见书全文。
第三十四条 公司应披露的交易包括下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
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（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）深圳证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在
内。
第三十五条 公司发生交易达到下列标准之一的，应及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元。
公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，公司除应
当及时披露外，还应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，
且绝对金额超过 500 万元；
公司发生《公司章程》第四十二条规定的“提供担保”事项时，应当提交董
事会或者股东大会进行审议，并及时披露。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司在十二个月内
发生的交易标的相关的同类交易，应按照累计计算的原则适用上述披露标准。
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第三十六条 公司发生的关联交易达到下列标准之一的，应及时披露：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；
（二）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；
（三）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额
在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易。
对于上一款第（三）项，除应及时披露外，还应聘请具有从事证券、期货相
关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会
审议。
公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，经累计计算达到上述款项标准
的，适用上述披露标准:
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。
第三十七条 公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审
计净资产绝对值 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元的，应及时披露。未达到
前述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会应对案件特殊性进行
分析，认为可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者深圳证券
交易所认为有必要的，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告
无效诉讼的，公司也应及时披露。
第三十八条 公司拟变更募集资金投资项目时，应自董事会审议后及时披露，
并提交股东大会审议。
新项目涉及购买资产、对外投资的，比照《深圳证券交易所股票上市规则》
的相关规定进行披露。
第三十九条 公司董事会应当密切关注发生或可能发生对公司经营成果和财
务状况有重大影响的事项，及时对公司第一季度、半年度、前三季度和年度经营
业绩和财务状况进行预计。
如预计公司本报告期或未来报告期（预计时点距报告期末不应超过 12 个月）
的经营业绩和财务状况出现以下情形之一的，应当及时进行预告（以下简称“业
绩预告”）：
（一）净利润为负值；
（二）实现扭亏为盈；
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（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降 50％以上；
（四）期末净资产为负值；
（五）年度营业收入低于 1,000 万元人民币。
以下比较基数较小时出现上述第（三）项情形的，经深圳证券交易所同意可
以豁免进行业绩预告：
（一）上一年年度每股收益绝对值低于或者等于 0.05 元；
（二）上一年前三季度每股收益绝对值低于或者等于 0.04 元；
（三）上一年半年度每股收益低于或者等于 0.03 元；
（四）上一年第一季度每股收益低于或者等于 0.02 元。
第四十条 公司应合理、谨慎、客观、准确地披露业绩预告。公司披露业绩
预告后，又预计本期业绩与已披露的业绩预告差异较大的，应按深圳证券交易所
的相关规定及时披露业绩预告修正公告。
第四十一条 公司可以在定期报告披露前发布业绩快报，业绩快报披露内容
及格式按深圳证券交易所相关规定执行。
公司应确保业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数据和指
标不存在重大差异。有关财务数据和指标的差异幅度达到 20％以上的，公司应
及时披露业绩快报修正公告，并在披露相关定期报告的同时，以董事会公告的形
式进行致歉，说明差异内容及其原因、对公司内部责任人的认定情况等。
第四十二条 公司在董事会审议通过利润分配或者资本公积金转增股本方案
后，及时披露方案的具体内容。公司于实施方案的股权登记日前三至五个交易日
内披露方案实施公告。
公司应当在股东大会审议通过方案后两个月内，完成利润分配及公积金转增
股本事宜。
第四十三条 股票交易被中国证监会或者深圳证券交易所根据有关规定认定
为异常波动的，公司应及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，
应于次一交易日开市前披露股票交易异常波动公告。股票交易异常波动的计算从
公告之日起重新开始。公告日为非交易日的，从次一交易日起重新开始计算。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券
及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，
必要时应当以书面方式问询。
公共传媒传播的消息可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较
大影响的，公司应及时向深圳证券交易所提供传闻传播的证据，并披露澄清公告。
第四十四条 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地
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告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司
做好信息披露工作。
第四十五条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、发行可转换公司债
券、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，
信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。披露格式及
内容按中国证监会相关文件的规定和《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规
定执行。
第四十六条 公司和相关信息披露义务人应当严格遵守承诺事项。公司应及
时将公司承诺事项和相关信息披露义务人承诺事项单独摘出报送深圳证券交易
所备案，同时在深圳证券交易所指定网站上单独披露。
公司应在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。如出现公司或者相
关信息披露义务人不能履行承诺的情形，公司应及时披露具体原因和董事会拟采
取的措施。
第四十七条 公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，及时向深圳证
券交易所报告并披露：
（一）发生重大亏损或者遭受重大损失；
（二）发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；
（三）可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；
（四）计提大额资产减值准备；
（五）公司决定解散或者被依法强制解散；
（六）公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；
（七）主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足
额坏账准备；
（八）主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；
（九）主要或全部业务陷入停顿；
（十）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政处罚、刑事处罚；
（十一）公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或
采取强制措施而无法履行职责，或者因身体、工作安排等其他原因无法正常履行
职责达到或者预计达到三个月以上；
（十二）深圳证券交易所或公司认定的其他重大风险情况。
上述事项涉及具体金额的，比照本制度第三十五条的规定。
第四十八条 公司出现下列情形之一的，应当及时向深圳证券交易所报告并
披露：
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（一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公电
话和联系电话等，其中公司章程变更的，还应当将新的公司章程在深圳证券交易
所指定的网站上披露；
（二）经营方针和经营范围发生重大变化；
（三）变更会计政策、会计估计；
（四）董事会通过发行新股或其他再融资方案；
（五）中国证监会发行审核委员会（含上市公司并购重组审核委员会）对公
司发行新股或者其他再融资申请、重大资产重组事项提出相应的审核意见；
（六）持有公司 5％以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情
况发生或拟发生较大变化；
（七）公司董事长、总经理、董事（含独立董事）,或 1/3 以上的监事提出
辞职或发生变动；
（八）生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括产品价格、
原材料采购、销售方式等发生重大变化）；
（九）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大
影响；
（十）新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策可能对公司
经营产生重大影响；
（十一）聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；
（十二）法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；
（十三）任一股东所持公司 5％以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、
设定信托或者被依法限制表决权；
（十四）获得大额政府补贴等额外受益或者发生可能对公司的资产、负债、
权益或者经营成果产生重大影响的其他事项；
（十五）深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。
第四十九条 公司因前期已公开披露的财务会计报告存在差错或虚假记载被
责令改正，或经董事会决定改正的，应在被责令改正或者董事会作出相应决定时，
及时予以披露，并按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第
19 号――财务信息的更正及相关披露》等有关规定的要求，办理财务信息的更
正及相关披露事宜。
第三章 信息传递、审核及披露流程
第五十条 定期报告的编制、传递、审议、披露程序
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（一）报告期结束后，总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应
及时编制定期报告草案，提请董事会审议；
（二）董事会秘书负责送达董事审阅；
（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
（四）监事会负责审核董事会编制的定期报告；
（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情
况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告
披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员。
第五十一条 临时报告的编制、传递、审核、披露程序
（一）对于股东大会、董事会、监事会决议形式的披露文件，由董事会秘书
按有关法律、法规和证券交易所上市规则和公司章程的规定，在形成股东大会决
议、董事会决议和监事会决议后披露定期报告和股东大会决议公告、董事会决议
公告、监事会决议公告。
（二）对于非以股东大会、董事会、监事会决议形式的临时公告（如澄清公
告），由证券事务管理部门初审、组织编制，并报董事会秘书，董事会秘书应履
行以下审批手续后方可公开披露：
（1）以董事会名义发布的临时公告应提交董事长或被授权人审核；
（2）以监事会名义发布的临时公告应提交监事会主席或被授权人审核。
（三）董事会秘书应及时向董事、监事和高级管理人员通报临时公告内容。
第五十二条 重大信息报告、形式、程序、审核、披露程序
（一）董事、监事、高级管理人员获悉重大信息应在第一时间报告公司董事
长并同时知会董事会秘书，董事长应立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相
关的信息披露工作；公司各部门、分公司和各控股子公司（含全资子公司）负责
人应当在第一时间向董事会秘书报告与本部门（本公司）相关的重大信息。
前述报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告，但董事会秘书
认为有必要时，报告人应提供书面形式的报告及相关材料，包括但不限于与该等
信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。报告
人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。
公司签署涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件前应当知会董事会秘
书，并经董事会秘书确认；因特殊情况不能确认的，应在文件签署后立即报送董
事会秘书。
（二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，
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应立即组织证券事务管理部门起草信息披露文件初稿交董事长（或董事长授权总
经理）审定；需履行审批程序的，尽快提交董事会、监事会、股东大会审批。
（三）董事会秘书将审定或审批的信息披露文件提交深圳证券交易所审核，
并在审核通过后在指定媒体上公开披露。
如重大事项出现重大进展或变化的，报告人应及时报告董事长或董事会秘书，
并由董事会秘书及时做好相关的信息披露工作。
第五十三条 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜，其他董事、
监事、高级管理人员，未经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露的重大信
息。
第五十四条 董事会秘书接到证券监管部门的质询或查询后，应及时报告公
司董事长，并与涉及的相关部门（公司）联系、核实，组织证券事务管理部门起
草临时报告初稿提交董事长审定；董事长签发后，董事会秘书负责向证券监管部
门回复、报告。
第五十五条 公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，其
初稿应交董事会秘书审核后方可定稿、发布，防止泄漏公司未经披露的重大信息。
第四章 信息披露事务管理部门及其负责人的职责
第五十六条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。
董事长是公司信息披露的第一责任人；董事会秘书是信息披露的主要责任人，
负责管理公司信息披露事务。
第五十七条 证券事务管理部门是公司信息披露事务的日常工作部门，在董
事会秘书直接领导下，统一负责公司的信息披露事务。
第五十八条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予
披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情
况。
董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相
关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
第五章 信息披露报告、审议和职责
第五十九条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露
文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。
第六十条 董事会管理公司信息披露事项，确保信息披露的内容真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；每季度对公司信息披露工作检查
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一次，发现问题应当及时改正，并在年度董事会报告中披露本制度执行情况。
第六十一条 公司董事应了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公
司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的
资料；董事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事会，同时知会
董事会秘书。
第六十二条 监事应对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进
行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行
调查并提出处理建议。
第六十三条 监事会和独立董事负责公司信息披露事务管理制度的监督，如
发现重大缺陷应及时提出处理建议并督促公司董事会改正，如董事会不予改正的，
应立即报告深圳证券交易所。
监事会和独立董事应在监事会年度报告、独立董事年度述职报告中披露对本
制度执行的检查情况。
第六十四条 公司董事和董事会、监事和监事会、总经理、副总经理、财务
负责人应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和证券事务管理
部门履行职责提供工作便利，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，
保证公司信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。
第六十五条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，促使公司及时、
合法、真实和完整地进行信息披露。
第六十六条 高级管理人员应及时向董事长报告有关公司经营或者财务方面
出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，同时知会
董事会秘书。
第六十七条 公司各部门、分公司和各控股子公司（含全资子公司）的负责
人应及时提供或报告本制度所要求的各类信息，并对其提供的信息、资料的真实
性、准确性和完整性负责，协助董事会秘书完成相关信息的披露；负责其所在单
位或公司的信息保密工作。
第六十八条 持有公司 5%以上股份的股东、公司关联人和公司实际控制人对
其已完成或正在发生的涉及本公司股权变动及相关法律法规或规章要求应披露
的事项，应及时告知公司董事长，并协助公司完成相关的信息披露。
第六十九条 公司的股东、实际控制人拟对公司进行重大资产或者业务重组
时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。
第七十条 公司董事、监事、高级管理人员应对公司信息披露的真实性、准
确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义
务的除外。
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公司董事长、总经理、董事会秘书，应对公司临时报告信息披露的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务会计报告的真实性、准确性、
完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第六章 董事、监事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度
第七十一条 证券事务管理部门是负责管理公司信息披露文件、资料档案的
职能部门，董事会秘书是第一负责人。
第七十二条 董事、监事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录
及各部门、分公司和各控股子公司（含全资子公司）履行信息披露职责的相关文
件、资料等，由公司证券事务管理部门负责保存，保存期限不少于 10 年。
第七十三条 公司信息披露文件及公告由证券事务管理部门保存，保存期限
不少于 10 年。
第七十四条 涉及查阅经公告的信息披露文件，经董事会秘书批准后提供；
涉及查阅董事、监事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录及各部门、
分公司和各控股子公司（含全资子公司）履行信息披露职责的相关文件、资料等，
经董事会秘书核实身份、董事长批准后提供。但证券监管部门要求的，董事会秘
书必须及时按要求提供。
第七章 信息保密
第七十五条 信息知情人员对本制度第二章所列的公司信息没有公告前，对
其知晓的信息负有保密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不
得利用该等内幕信息买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证
券。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。前述知
情人员系指：
（一）公司及公司的董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司
的控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；
（四）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（五）由于所任公司职务可以知悉公司有关内幕信息的财务、审计、信息披
露等工作人员，或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；
（六）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、
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监事和高级管理人员；
（七）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员；
（八）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登
记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（九）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（十）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易
进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（十一）依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；
（十二）参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员；
（十三）由于与第（一）项至第（十二）项相关人员存在亲属关系、业务往
来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员；
（十四）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第七十六条 公司董事会应与信息知情人员签署保密协议，约定对其了解和
掌握的公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三人披
露。
第七十七条 公司董事长、总经理为公司信息保密工作的第一责任人，副总
经理及其他高级管理人员为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门、分公
司和各控股子公司（含全资子公司）负责人为各部门（本公司）保密工作的第一
责任人。
第七十八条 公司应对公司内刊、网站、宣传性资料等进行严格管理，防止
在上述资料中泄漏未公开信息，具体规定按本制度第五十五条执行。
第七十九条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等
形式就公司的经营情况、财务状况及其他事项与任何单位和个人进行沟通时，不
得提供内幕信息。
第八十条 当有关尚未披露的重大信息难以保密，或者已经泄漏，或者公司
证券及其衍生品种交易价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予
以披露。
第八章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第八十一条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部
控制制度及公司保密制度的相关规定。
第八十二条 公司实行内部审计制度，设立审计部门并配备专职审计人员，
对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督，对财务管理和会计核算内部控制
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制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督，并定期向董事会报告监督情况。
第八十三条 公司设董事会审计委员会，负责公司与外部审计的沟通及对其
的监督核查、对内部审计的监管、公司内部控制体系的评价与完善等。
第九章 发布信息的申请、审核、发布流程
第八十四条 公司信息发布应当遵循以下流程：
（一）证券事务管理部门制作信息披露文件；
（二）董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核并提交董事长（或董事长
授权总经理）审定、签发；
（三）董事会秘书将信息披露文件报送深圳证券交易所审核登记；
（四）在符合中国证监会规定条件的媒体上进行公告；
（五）董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件报送广东证监局，并
置备于公司住所供社会公众查阅；
（六）证券事务管理部门对信息披露文件及公告进行归档保存。
第十章 与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通与制度
第八十五条 董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经董事会或董事
会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。
第八十六条 证券事务管理部门负责投资者关系活动档案的建立、健全、保
管等工作，档案文件内容至少记载投资者关系活动的参与人员、时间、地点、内
容及相关建议、意见等。
第八十七条 投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对象到
公司现场参观、座谈沟通前，实行预约制度，由公司证券事务管理部门统筹安排，
并指派两人或两人以上陪同、接待，合理、妥善地安排参观过程，并由专人回答
问题、记录沟通内容。特定对象签署的《承诺书》及相关记录材料由证券事务管
理部门保存。
第八十八条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等
形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通，不得
提供内幕信息。
公司举行业绩说明会、分析师会议、路演等投资者关系活动，可以采取网上
直播的方式，使所有投资者均有机会参与。采取网上直播方式的，公司应当提前
发布公告，说明投资者关系活动的时间、方式、地点、网址、公司出席人员名单
和活动主题等。
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公司发现特定对象相关稿件中涉及公司未公开重大信息的，应立即报告深圳
证券交易所并公告，同时要求其在公司正式公告前不得泄漏该信息。
第十一章 信息披露相关文件、资料的档案管理
第八十九条 证券事务管理部门负责保管招股说明书、上市公告书、定期报
告、临时报告以及相关的合同、协议、股东大会决议和记录、董事会决议和记录、
监事会决议和记录等资料原件，保管期限不少于 10 年。
第十二章 涉及公司部门及子公司的信息披露事务管理和报告制度
第九十条 公司各部门、分公司和各控股子公司（含全资子公司）负责人为
本部门（本公司）信息披露事务管理和报告的第一责任人。
公司各部门、分公司和各控股子公司（含全资子公司）应指派专人负责本部
门（本公司）的相关信息披露文件、资料的管理，并及时向董事会秘书报告与本
部门（本公司）相关的信息。
第九十一条 公司控股子公司发生本制度第二十七条规定的重大事件，可能
对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当按照本制度规定履
行信息披露义务。公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生
较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。
第九十二条 公司控股子公司及参股公司发生本制度第二十七条规定的重大
事件，公司委派或推荐的在控股子公司或参股公司中担任董事、监事或其他负责
人的人员应按照本制度的要求向公司董事会秘书报告，公司董事会秘书负责根据
本制度规定组织信息披露。
第九十三条 董事会秘书和证券事务管理部门向各部门、分公司和各控股子
公司（含全资子公司）收集相关信息时，各部门、分公司和各控股子公司（含全
资子公司）应当按时提交相关文件、资料并积极给与配合。
第十三章 公司董事、监事和高级管理人员等
买卖公司股票的报告、申报和监督制度
第九十四条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及前述人员的
配偶在买卖公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会
秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为
可能违反《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所股票
上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、深圳证券交易所其他相关
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规定和《公司章程》等规定的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、监事、
高级管理人员和证券事务代表，并提示相关风险。
第九十五条 公司董事、监事和高级管理人员应在买卖公司股票及其衍生品
种当天通知董事会秘书，并在买卖公司股票及其衍生品种 2 个交易日内，应通过
公司董事会在深圳证券交易所网站上进行披露。披露内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
第九十六条 公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及前述人员的
配偶在下列期间不得买卖公司股票及其衍生品种：
（一）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报
告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告日前一日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
公司董事、监事、高级管理人员及证券事务代表应当督促其配偶遵守前款规
定，并承担相应责任。
第九十七条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当确保下列
自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股票及其衍生品种的
行为：
（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）公司证券事务代表的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（四）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表有特殊关系，可能
获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
第九十八条 公司董事、监事、高级管理人员和持有公司 5%以上股份的股
东违反《证券法》相关规定，将其所持公司股票或其他具有股权性质的证券在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，公司董事会应当收回其所
得收益，并及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖的情况；
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（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
前款所称董事、监事、高级管理人员和自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
第九十九条 公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例达
到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等
相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第一百条 公司董事、监事和高级管理人员不得从事以公司股票为标的证券
的融资融券交易。
第一百零一条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员及
本制度第九十七条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持公司股份的数据
和信息，统一为上述人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖公司股票
的披露情况。
第十四章 收到证券监管部门相关文件的报告制度
第一百零二条 公司应当及时在内部报告、通报监管部门的文件，包括但不
限于：
（一）监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等
相关业务规则；
（二）监管部门发出的通报批评以上处分的决定文件；
（三）监管部门向本公司发出的监管函、关注函、问询函等任何函件等。
第一百零三条 公司收到监管部门发出的前条所列文件，董事会秘书应第一
时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董
事会秘书及时将收到的文件向所有董事、监事和高级管理人员通报。
第十五章 责任追究机制以及对违规人员的处理措施
第一百零四条 由于公司董事、监事及高级管理人员的失职，导致信息披露
违规，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、
减薪直至解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
第一百零五条 公司各部门、各控股子公司和参股公司发生需要进行信息披
露事项而未及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露
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不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书
有权建议董事会对相关责任人给予行政及经济处罚；但并不能因此免除公司董事、
监事及高级管理人员的责任。
第一百零六条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、证券
交易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实
施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。
第一百零七条 信息披露过程中涉嫌违法的，按《证券法》的相关规定进行
处罚。
公司对上述违反信息披露规定人员的责任追究、处分、处罚情况及时向广东
证监局和深圳证券交易所报告。
第十六章 附则
第一百零八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的相关规定执行。
本制度与国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定不一
致的，以有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第一百零九条 持股5％以上的股东、实际控制人出现与公司有关的重大信息，
其信息披露相关事务管理参照适用本制度。
第一百一十条 本制度自董事会审议通过之日生效。
本制度的解释由董事会负责，修改时亦同。
广州广电运通金融电子股份有限公司
二〇二一年十月
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