中信建投证券股份有限公司
                  关于公司关联交易的核查意见

   根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所股票上市规
则（2022 年修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，中信建投证券股份
有限公司（以下简称“保荐机构”）作为广州广电运通金融电子股份有限公司（以
下简称“广电运通”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，对公司关联交易进行
了认真、审慎的核查，核查具体情况如下：

       一、关联交易事项概述

   （一）本次交易的基本情况
    近日，公司收到广东省机电设备招标有限公司及广州交易所集团有限公司联
合发出的中选通知书，公司为广州人工智能公共算力中心项目设备及配套服务采
购项目的中选供应商，成交金额为 36,678.80 万元。

   （二）关联关系说明
    本次公开比选项目的采购人广州广电研究院有限公司（以下简称“广电研究
院”）为公司控股股东广州无线电集团有限公司（以下简称“无线电集团”）的全
资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交
易。

   （三）董事会审议情况

   公司于 2022 年 2 月 14 日召开第六届董事会第十八次（临时）会议及第六届
监事会第十四次（临时）会议，审议通过了《关于承接广州人工智能公共算力中
心项目设备及配套服务采购项目暨关联交易的议案》。上述关联交易不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司已按照《深圳证券交
易所股票上市规则》相关规定向深圳证券交易所申请豁免了本次关联交易的股东
大会审议程序。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组，不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。

     二、关联方基本情况

    公司名称：广州广电研究院有限公司
    统一社会信用代码：91440101MA59PFRG45
    类型：有限责任公司（法人独资）
    注册资本：40,000 万元
    法定代表人：庞铁
    成立日期：2017 年 6 月 21 日
    住所：广州市天河区黄埔大道西平云路 163 号广电平云广场 A 塔 22 层
    经营范围：卫星通信技术的研究、开发；无人机软硬件的技术开发、应用；
计算机技术开发、技术服务；网络技术的研究、开发；电子、通信与自动控制技
术研究、开发；工程和技术基础科学研究服务；信息电子技术服务；机器人系统
技术服务；信息系统集成服务；软件开发；信息技术咨询服务；数据处理和存储
服务；集成电路设计。
    股权结构：无线电集团持有其 100%股权。
    财务状况：截止 2021 年 12 月 31 日，总资产 49,349.76 万元，净资产 44,644.84
万元；2021 年营业收入 3,926.15 万元，净利润 1,121.92 万元。（数据未经审计）
    关联关系：广电研究院是无线电集团直接控股的企业，符合《深圳证券交易
所股票上市规则》6.3.3 条对关联法人的规定。
    其他说明：广电研究院依法存续经营，生产经营情况和财务状况良好，其履
约能力不存在重大风险，不属于失信被执行人。

     三、拟签订合同主要条款

    经公司与广电研究院友好协商，拟签订的合同主要内容如下：
    甲方：广州广电研究院有限公司
    乙方：广州广电运通金融电子股份有限公司
    1、项目内容
    甲方委托乙方负责广州广电研究院有限公司广州人工智能公共算力中心项
目设备及配套服务采购项目（以下简称“本项目”或“项目”）规划、设计、开
发和实施，提供软件及硬件配置、软件的编程、云平台的搭建、系统的开发、安
装、调试、上线、运行维护、以及技术培训、售后服务等工作。乙方承诺严格按
照本合同和合同附件的约定为甲方提供专业、规范、完善的服务。
    2、合同总价：本合同总价为含税固定总价 36,678.80 万元。
    3、付款方式
    合同款项由甲方分期支付给乙方。具体支付方式和时间如下：
    3.1 合同生效同时，乙方向甲方提交金额为本合同价款 5%的银行履约保函，
即人民币：18,339,400 元整。
    3.2 合同价款按以下方式支付：
    （1）合同签订后 1 个月内，支付合同总额的 10%，作为预付款，付款前乙
方向甲方提供等额合规增值税专用发票。
    （2）项目设备全部到货，由乙方提交请款申请，经甲方审定后 15 个工作日
内，支付至合同额的 20%；付款前乙方向甲方提供等额合规增值税专用发票。
    （3）项目初步验收完成后，由乙方提交请款申请，经甲方审定后 15 个工作
日内，支付至合同额的 25%；付款前乙方向甲方提供等额合规增值税专用发票。
    （4）项目竣工验收完成后，由乙方提交请款申请，经甲方审定后 15 个工作
日内，支付至合同额的 38%；付款前乙方向甲方提供等额合规增值税专用发票。
    （5）项目竣工验收合格后次年 11 月 30 日前，支付至合同额的 68%；付款
前乙方向甲方提供等额合规增值税专用发票。
    （6）项目竣工验收合格后第三年 11 月 30 日前，支付至合同额的 90%；付
款前乙方向甲方提供等额合规增值税专用发票。
    （7）项目质保期满 30 天内，支付至合同额的 100%；付款前乙方向甲方提
供等额合规增值税专用发票。
    4、项目工期：
    4.1 项目全过程建设周期（自开工至项目完成整个系统联合调试和试运行）
经甲乙双方协商一致，暂确定为 9 个月，具体开工时间以乙方接到甲方正式书面
开工通知之日为准；同时，结合项目建设情况，甲乙双方经协商一致可适当调整
建设周期时间。
    4.2 如因乙方原因造成工期迟延，每逾期一天，乙方须按合同总价款的 2‰
向甲方支付违约金。逾期 50 日的，甲方有权单方解除合同，并不免除乙方应承
担相应的违约责任，对乙方已实施的工作，甲乙双方按实结算。
    5、工作成果的所有权
    5.1 本条所称“工作成果”指乙方为履行本合同而为甲方制定、创作、设计、
开发和制作的全部工作成果，在项目合同签订后，工作成果由甲方拥有完全的所
有权、使用权和支配权。甲方有权对该工作成果进行后续开发，由此产生的具有
实质性或创造性技术进步特征的新工作成果及使用权、转让权归属甲方。乙方特
此无条件和不可撤销地向甲方转让对于任何工作成果的一切权利和利益，包括但
不限于著作权和其他知识产权。
    5.2 即使乙方未能完成整体开发任务，已开发完成部分软件内容的工作成果
也应归甲方所有。
    5.3 在验收完成之后，如果乙方按甲方要求在本合同有效期内运行与维护阶
段对系统进行了必要的扩充或删改，该扩充或删改后的工作成果仍归甲方所有。
    5.4 乙方承诺通过本项目，为甲方取得知识产权，包括软件著作权、发明专
利等不少于 30 项（其中发明专利不少于 10 项）。
    6、乙方保证
    6.1 乙方保证向甲方提供的全部服务和交付的全部工作成果不侵犯任何第
三方的知识产权及其他合法权益。
    6.2 如任何第三方指控甲方使用本合同成果或服务侵犯其知识产权或其他
权益，乙方应自费为甲方或协助甲方进行答辩。如最终由司法机关或仲裁机关判
决或裁定甲方构成侵权并需要赔偿，或在乙方同意前提下甲方与指控方进行和解，
由此给甲方造成的一切损失（包括但不限于答辩费用、律师费、赔偿费等）均由
乙方承担。
    7、违约责任
    7.1 软硬设备联调：乙方应在合理的期限内排除故障或处理问题。如以上故
障或问题影响软件基本功能和目标的实现，且排除故障或处理问题的时间超过 7
天，则视为乙方交付违约，每发生一次，乙方按合同价款的 1%支付违约金。扣
除违约金后，甲方仍有权要求乙方继续按合同约定履行义务或限期内整改。
    7.2 无论本合同其他条款如何约定，在法律允许的最大范围内，一方对另一
方因后者遭受损失或损害而基于本合同提出的全部索赔的总赔偿责任不应超过
甲方根据本合同所应当支付的全部金额，而不论责任产生的原因为何，该等原因
包括但不限于违约、侵权、错误陈述或违反法定义务，且任何一方不对另一方的
任何间接损失负责。无论本合同其他条款如何约定，任何一方在本合同项下所需
承担的违约金累计总额不应超过本合同总价款的 10%。任何一方违反本合同保密
义务的，另一方对违约方全部索赔的总赔偿责任不受甲方根据本合同应当支付的
全部金额限制。
    7.3 在项目实施过程中，未经甲方同意，乙方擅自更换项目经理、项目副经
理和模块负责人的, 视为乙方违约，更换每人/次处一万元违约罚金，甲方有权于
合同款中扣除。
    7.4 乙方非因不可抗力或甲方原因不履行或不完全履行本合同超过 7 天，视
为一般违约；如超过 30 天，乙方除支付违约金外，甲方有权终止本合同并要求
乙方赔偿因违约而造成的损失。
    7.5 在履约过程中，乙方如无法真正实现“平台应采用开放兼容的架构进行
设计，满足多芯接入和纳管，开放南北向接口，负责本端接口适配改造，实现第
三方供应商开发框架接入；”违约罚金为项目合同总额 10%。
    7.6 在质量保证期内，甲方有权对乙方的技术服务作出考核，乙方如未能按
甲方的要求提供相应的技术支持和服务，每次扣罚本合同约定的质量保证金中的
20%。扣罚情况甲方将以书面形式通知乙方。
    7.7 在 5 年维护服务期内，甲方有权对乙方的技术服务作出考核，乙方如未
能按甲方的要求提供相应的技术支持和服务，每次扣罚质保金总额的 20%。扣罚
情况甲方将以书面形式通知乙方。
    7.8 乙方未能在约定时间内完成知识产权成果目标，每少一项违约罚金为 5
万元/次。
    7.9 乙方其它违反本合同约定的行为，应当向甲方承担一般违约责任，违约
罚金为 1 万元/次。
    7.10 乙方三次一般违约责任相当于一次严重违约责任，违约罚金为 2 万元/
次。
    7.11 甲乙双方中任何一方不履行本合同义务或者履行义务不符合约定的，
应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
    7.12 违约方承担违约责任的标准，本合同有约定的，从约定；无具体约定
的，按照法律、法规规定执行。
    8、凡因本合同引起的或与本合同有关的一切争议均应由甲乙双方友好协商
解决。双方协商不成的，任何一方可以向广州市天河区人民法院提起诉讼。
    9、本合同经甲乙双方法定代表人（负责人）或授权代表签字（或盖章）并
加盖公章后生效。

       四、交易目的及交易对广电运通的影响

    广州市人工智能公共算力中心作为人工智能领域重要的基础设施，未来将成
为广州作为国家新一代人工智能创新发展试验区的重要组成部分，并推进人工智
能上下游相关企业集聚，快速形成产业生态圈，推动广州市人工智能及数字产业
协同发展。其建成后将对全国人工智能领域的科学研究和产业应用具有重要的战
略意义。
    目前，公司聚焦金融科技和城市智能两条主线，布局数据、算力、算法、场
景四大人工智能要素协同发展，公司通过数字化转型，致力成为“人工智能行业
应用领军企业”。如果本项目能够签订合同并顺利实施，将对公司未来经营业绩
带来积极影响，并为后续项目的开拓提供更多的经验。
    本次因公开比选而形成的关联交易属于正常的商业行为，交易定价方法客观、
公允，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司本期以及未来财务状况、
经营成果产生不利影响。本次关联交易事项不会对公司的独立性构成影响，公司
主要业务没有因此类交易而对关联方形成依赖。

       五、本年年初至披露日公司与该关联人累计已发生的各类关联交

易的总金额

    本年年初至披露日，公司及子公司与广电研究院累计已发生的各类关联交易
总金额为 211,681.40 元。

     六、关联交易的决策程序和独立董事事前认可及独立意见

    （一）董事会审议情况

    公司于 2022 年 2 月 14 日召开了第六届董事会第十八次（临时）会议审议通
过《关于承接广州人工智能公共算力中心项目设备及配套服务采购项目暨关联交
易的议案》，公司关联董事对该事项回避表决。公司已按照《深圳证券交易所股
票上市规则》相关规定向深圳证券交易所申请豁免了本次关联交易的股东大会审
议程序。

    （二）独立董事事前认可意见
    在召开董事会会议前，公司独立董事已就本次关联交易事项进行了事前审核，
并对该事项发表事前认可意见，认为：
    公司本次与广州广电研究院有限公司的关联交易因公开比选导致，属于正常
的商业行为，关联交易价格和定价方式合理、公允，符合公司和全体股东的利益，
不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
    因此，我们同意将《关于承接广州人工智能公共算力中心项目设备及配套服
务采购项目暨关联交易的议案》提交公司第六届董事会第十八次（临时）会议进
行审议，关联董事黄跃珍、杨文峰需要回避表决。

    （三）独立董事独立意见
    独立董事认为：
    1、本次关联交易由公开比选导致，关联交易价格和定价方式合理、公允，
符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的
情形。
    2、在审议该议案时关联董事黄跃珍、杨文峰回避表决，关联交易决策程序
合法，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。
    因此，我们同意公司承接广州人工智能公共算力中心项目设备及配套服务采
购项目暨关联交易的事项。

    （四）监事会审议情况
    公司于 2022 年 2 月 14 日召开了第六届监事会第十四次（临时）会议审议通
过了《关于承接广州人工智能公共算力中心项目设备及配套服务采购项目暨关联
交易的议案》。

    七、保荐机构核查意见

    中信建投证券作为公司的保荐机构，对公司关联交易事项进行了核查，认为：

    1、本次交易经公司董事会审议通过，独立董事发表了事前认可意见及同意
的独立意见。公司已按照《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定向深圳证券
交易所申请豁免了本次关联交易的股东大会审议程序。
    2、本次交易履行了必要的内部决策程序，符合《公司章程》、《深圳证券
交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主
板上市公司规范运作》的相关规定。
    3、本次交易价格由公开比选确定，关联交易价格和定价方式合理、公允，
符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的
情形。
    中信建投证券对公司关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于公司关联交易的核查意见》
之签章页）




    保荐代表人：




                       龚建伟                           李少杰




                                             中信建投证券股份有限公司

                                                     2022 年 2 月 14 日