证券代码：002152 证券简称：广电运通 公告编号：临 2022-055
广州广电运通金融电子股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。
广州广电运通金融电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 8 月 25 日召开第
六届董事会第二十五次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，同意公司根据《公
司法》《证券法》《上市公司章程指引》（2022 年修订）、《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件对《公司章程》
进行修订。具体修订内容如下：
条款 修改前 修改后
公司在下列情况下，可以依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股
公司不得收购本公司股份。但是，有下列情
份：
形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励；
第二十 励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、
四条 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份；
分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为
换为股票的公司债券；
股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必
所必需。
需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份
的活动。
发起人持有的本公司股份，自公司成立之日 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日
起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行 起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行
的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
第二十 起 1 年内不得转让。 起 1 年内不得转让。
九条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任 申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任
职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司 职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司
股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上 同一种类股份总数的 25%；所持本公司股份自公
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条款 修改前 修改后
市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后 司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人
半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
份。
公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事、
高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他
具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公
者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本
司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在
公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但
买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%
买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事
以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形
会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购
的除外。
入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股
第三十 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
票不受 6 个月时间限制。
条 人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上
账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
公司股东承担下列义务： 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金； 金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退 （三）除法律、法规规定的情形外，不得退
股； 股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
第三十 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
八条 有限责任损害公司债权人的利益； 有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承
造成损失的，应当依法承担赔偿责任； 担的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， 造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东
应当对公司债务承担连带责任； 滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承 务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债
担的其他义务。 务承担连带责任。
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列
职权： 职权：
第四十
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
一条
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
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条款 修改前 修改后
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本做出决 （七）对公司增加或者减少注册资本做出决
议； 议；
（八）对发行公司债券做出决议； （八）对发行公司债券做出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式做出决议； 变更公司形式做出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决议； 出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事 （十二）审议批准第四十二条规定的担保事
项； 项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
项； 项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章、 （十六）审议法律、行政法规、部门规章、
中国证监会的规范性文件及深圳证券交易所的规 中国证监会的规范性文件及深圳证券交易所的规
定或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 定或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。 项。
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议
通过。
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担
通过。
保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担
50%以后提供的任何担保；
保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最
50%以后提供的任何担保；
近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最
保；
第四十 近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担
（三）公司在一年内担保金额达到或超过公
二条 保；
司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提
（四）为资产负债率达到或超过 70%的担保
供的担保；
对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资
（五）单笔担保额达到或超过最近一期经审
产 10%的担保；
计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保。
的担保。
（七）深圳证券交易所或本章程规定的其他
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条款 修改前 修改后
担保情形。
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须
书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会
书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
第五十 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
不得低于 10%。
条 不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会
股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证
决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构
明材料。
和证券交易所提交有关证明材料。
对于监事会或股东自行召集的股东大会，董 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董
第五十
事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股 事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权
一条
权登记日的股东名册。 登记日的股东名册。
股东大会的通知包括以下内容： 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限和方式； （一）会议的时间、地点和会议期限和方式；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需 序。
第五十
要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
六条
充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股 要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补
东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时 充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，
开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并
午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结
9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当 束时间不得早于现场股东大会结束当日下午
日下午 3:00。 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会做出普通决议，应当由出席股东大 股东大会做出普通决议，应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2
第七十 以上通过。 以上通过。
六条 股东大会做出特别决议，应当由出席股东大 股东大会做出特别决议，应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3
以上通过。 以上通过。
公司股东大会决议内容违反法律、行政法规 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻
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条款 修改前 修改后
的无效。 挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻 中小投资者的合法权益。
挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和
中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法
律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反
公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日
内，请求人民法院撤销。
下列事项由股东大会以特别决议通过：
下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
算；
（三）本章程的修改；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或
第七十 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%
八条 者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%
的；
的；
（五）股权激励计划；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影
响的、需要以特别决议通过的其他事项。
响的、需要以特别决议通过的其他事项。
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表
决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票
表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者表决应当单独计票，单独计
票结果应当及时公开披露。
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
表决权。
数。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
第七十 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定
数。
九条 比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股
使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股
东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向
份总数。
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表
有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中
不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开
征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集
人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件
外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
5
条款 修改前 修改后
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，
通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票
删除原
平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会
制度第
提供便利。 /
八十一
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
条
项时，对中小投资者表决应当单独计票，并公开
披露单独计票结果。
股东大会对提案进行表决前，应当推举两名 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名
股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利 股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关
害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监 联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。 票。
第八十 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、
八条 股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当 股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代
理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票 理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票
结果。 结果。
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不
能担任公司的董事： 能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力； 力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利， 执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，
执行期满未逾 5 年； 执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未
第九十 逾 3 年； 逾 3 年；
六条 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾
3 年； 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚， （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
期限未满的； 期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其 （七）法律、行政法规或部门规章规定的其
他内容。 他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司解除其职务。 形的，公司解除其职务。
第九十 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期
6
条款 修改前 修改后
七条 届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年， 届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，
任期届满可连选连任。 任期届满可连选连任。
公司董事会不设立由职工代表担任的董事职 公司董事会不设立由职工代表担任的董事职
位。 位。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事 行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事
职务。 职务。
董事会每年更换和改选的董事人数最多为董 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼
事会总人数的 1/3。 任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的 董事选聘程序应规范、透明，保证董事选聘
董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公开、公平、公正：
董事选聘程序应规范、透明，保证董事选聘 （一）公司应在股东大会召开前披露董事候
公开、公平、公正： 选人的详细资料，董事候选人在股东大会审议其
（一）公司应在股东大会召开前披露董事候 受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职资格、
选人的详细资料，董事候选人在股东大会上应介 专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是
绍自身情况、工作履历和上任后工作计划，加强 否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人
与股东的沟通和互动，保证股东在投票时对候选 以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情
人有足够的了解。 况进行说明。
（二）公司应和董事签订聘任合同，明确公 （二）公司应和董事签订聘任合同，明确公
司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违 司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违
反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前 反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前
解除合同的补偿等内容。 解除合同的补偿等内容。
独立董事应按照法律、行政法规及部门规章 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监
的有关规定执行。独立董事除依法行使、享有《公 会和证券交易所的有关规定执行。独立董事除依
司法》及其他法律、行政法规、部门规章与公司 法行使、享有《公司法》及其他法律、行政法规、
章程赋予董事的一般职权以外，还应行使以下职 部门规章与公司章程赋予董事的一般职权以外，
权： 还应行使以下职权：
（一）重大关联交易事项的事先认可权； （一）重大关联交易事项的事先认可权；
（二）聘用或解聘会计师事务所的提议与事 （二）聘用或解聘会计师事务所的提议与事
先认可权； 先认可权；
第一百
（三）就公司的重大事项发表独立意见等特 （三）就公司的重大事项发表独立意见等特
零五条
别职权； 别职权；
（四）并享有召开临时股东大会的提议权； （四）并享有召开临时股东大会的提议权；
（五）召开董事会会议的提议权； （五）召开董事会会议的提议权；
（六）在股东大会召开前向股东公开征集投 （六）在股东大会召开前向股东公开征集投
票权； 票权；
（七）就特定关注事项独立聘请中介服务机 （七）就特定关注事项独立聘请中介服务机
构等特别职权。 构等特别职权。
上市公司及其高级管理人员应当积极配合独 上市公司及其高级管理人员应当积极配合独
7
条款 修改前 修改后
立董事履行职责。独立董事行使职权时支出的合 立董事履行职责。独立董事行使职权时支出的合
理费用由上市公司承担；独立董事行使各项职权 理费用由上市公司承担；独立董事行使各项职权
遭遇阻碍时，可向公司董事会说明情况，要求高 遭遇阻碍时，可向公司董事会说明情况，要求高
级管理人员或董事会秘书予以配合；独立董事认 级管理人员或董事会秘书予以配合；独立董事认
为董事会审议事项相关内容不明确、不具体或者 为董事会审议事项相关内容不明确、不具体或者
有关材料不充分的，可以要求公司补充资料或作 有关材料不充分的，可以要求公司补充资料或作
出进一步说明，两名或两名以上独立董事认为会 出进一步说明，两名或两名以上独立董事认为会
议审议事项资料不充分或论证不明确时，可联名 议审议事项资料不充分或论证不明确时，可联名
书面向董事会提议延期召开董事会会议或延期审 书面向董事会提议延期召开董事会会议或延期审
议相关事项，董事会应予采纳；独立董事有权要 议相关事项，董事会应予采纳；独立董事有权要
求公司披露其提出但未被上市公司采纳的提案情 求公司披露其提出但未被上市公司采纳的提案情
况及不予采纳的理由。 况及不予采纳的理由。
单独或合计持有公司百分之一以上股份的股
东可向公司董事会提出对不具备独立董事资格或
能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中
小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提
议。
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工
作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算
方案； 方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案； 行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
第一百
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
零八条
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易等事项； 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项
经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报 和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者
酬事项和奖惩事项； 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，
（十一）制订公司的基本管理制度； 并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）制订本章程的修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 （十三）管理公司信息披露事项；
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条款 修改前 修改后
审计的会计师事务所； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 审计的会计师事务所；
总经理的工作； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章 总经理的工作；
程授予的其他职权。 （十六）法律、行政法规、部门规章或本章
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设 程授予的其他职权。
立战略与投资、提名、薪酬与考核等相关专门委 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设
员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和 立战略与投资、提名、薪酬与考核等相关专门委
董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议 员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和
决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审 董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独 决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审
立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独
人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会 立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集
工作规程，规范专门委员会的运作。 人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会
工作规程，规范专门委员会的运作。
董事会应当确定对外投资、收购和出售资产、 董事会应当确定对外投资、收购和出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、融资事项、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、融资事项、
关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序； 关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行 决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专
评审，并报股东大会批准。 业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会有权对以下事项做出决策： 董事会有权对以下事项做出决策：
（一）董事会可以对公司购买、出售重大资 （一）董事会可以对公司购买、出售重大资
产以及投资项目（包括但不限于股权投资、项目 产以及投资项目（包括但不限于股权投资、项目
投资、收购兼并）单次涉及金额不超过公司最近 投资、收购兼并）单次涉及金额不超过公司最近
一期经审计净资产 30%（不含 30%）的事项做出 一期经审计净资产 30%（不含 30%）的事项做出
决策。 决策。
上述收购出售资产，不包括购买原材料、燃 上述收购出售资产，不包括购买原材料、燃
第一百 料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相 料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相
一十一 关的资产购买或出售行为，但资产置换中涉及到 关的资产购买或出售行为，但资产置换中涉及到
条 的此类资产购买或出售行为，仍包括在内。 的此类资产购买或出售行为，仍包括在内。
（二）依照法律法规的要求，在以下范围内 （二）依照法律法规的要求，在以下范围内
决定公司的资产抵押及对外担保事项： 决定公司的资产抵押及对外担保事项：
1、为本公司借款提供不超过最近一期经审计 1、为本公司借款提供不超过最近一期经审计
总资产 30%的资产抵押； 总资产 30%的资产抵押；
2、本公司及本公司控股子公司的对外担保总 2、公司及其控股子公司的对外担保总额，不
额,不超过最近一期经审计净资产的 50%前提下的 超过最近一期经审计净资产的 50%的担保；
担保； 3、公司及其控股子公司的对外担保总额，不
3、本公司的对外担保总额，不超过最近一期 超过最近一期经审计总资产的 30%的担保；
经审计总资产的 30%的担保； 4、为最近一期财务报表数据显示资产负债率
4、为资产负债率不超过 70%的担保对象提供 不超过 70%的担保对象提供的担保；
的担保； 5、单笔担保额不超过最近一期经审计净资产
5、单笔担保额不超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
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条款 修改前 修改后
10%的担保。 6、最近十二个月内担保金额累计计算不超过
（三）依照法律法规的要求，在以下范围内 公司最近一期经审计总资产的 30%的担保。
决定公司的融资事项： （三）依照法律法规的要求，在以下范围内
1、不涉及担保事项的融资金额单项低于公司 决定公司的融资事项：
最近一期经审计总资产的 30％或者一年内累计低 1、不涉及担保事项的融资金额单项低于公司
于公司最近一期经审计总资产的 60％的融资； 最近一期经审计总资产的 30％或者一年内累计低
2、涉及担保事项的融资金额单项或者一年内 于公司最近一期经审计总资产的 60％的融资；
累计低于公司最近一期经审计总资产的 30％的融 2、涉及担保事项的融资金额单项或者一年内
资。 累计低于公司最近一期经审计总资产的 30％的融
上述交易事项，不包括关联交易、风险投资、 资。
外汇套期保值业务、财务资助。关联交易的决策 （四）公司对外捐赠实行预算管理。公司年
程序、决策权限按照《关联交易管理制度》的有 度预算内对外捐赠项目单项金额超过 50 万元低
关规定执行；风险投资的决策程序、决策权限按 于 300 万元，及年度预算外的对外捐赠事项，应
照《风险投资管理制度》的有关规定执行；外汇 当提交董事会审议。
套期保值业务的决策程序、决策权限按照《外汇 上述交易事项，不包括关联交易、风险投资、
套期保值业务管理制度》的有关规定执行；财务 外汇套期保值业务、财务资助。关联交易的决策
资助的决策程序、决策权限按照《对外提供财务 程序、决策权限按照《关联交易管理制度》的有
资助管理制度》的有关规定执行。 关规定执行；风险投资的决策程序、决策权限按
对于超过上述决策范围的，应当报股东大会 照《风险投资管理制度》的有关规定执行；外汇
批准。如属于在上述范围内但法律、法规、证监 套期保值业务的决策程序、决策权限按照《外汇
会及深圳证券交易所规定须报股东大会批准的投 套期保值业务管理制度》的有关规定执行；财务
资事项，则应报股东大会批准。 资助的决策程序、决策权限按照《对外提供财务
资助管理制度》的有关规定执行。
对于超过上述决策范围的，应当报股东大会
批准。如属于在上述范围内但法律、法规、中国
证监会及深圳证券交易所规定须报股东大会批准
的投资事项，则应报股东大会批准。
董事会会议应有过半数的董事出席方可举 董事会会议应有过半数的董事出席方可举
行。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数 行。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数
第一百 通过。 通过。
一十八 董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会决议的表决，实行一人一票。
条 对外担保应当取得出席董事会会议的三分之 对外担保除应当经全体董事的过半数审议通
二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上 过外，还应当取得出席董事会会议的三分之二以
同意，或者经股东大会批准。 上董事同意，或者经股东大会批准。
在公司控股股东单位担任除董事、监事以外
第一百 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外 其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理
二十六 其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理 人员。
条 人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东代发薪水。
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条款 修改前 修改后
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护
新增第 公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员
一百三 \ 因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和
十五条 社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承
担赔偿责任。
第一百 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、
四十条 完整。 完整，并对定期报告签署书面确认意见。
公司党委按管理权限由上级党组织批准设
公司党委按管理权限由上级党组织批准设
立。党委在公司发挥领导核心和政治核心作用，
立。党委在公司发挥领导核心和政治核心作用，
承担从严管党治党责任，落实党风廉政建设主体
承担从严管党治党责任，落实党风廉政建设主体
责任，负责保证监督党和国家的方针政策在公司
责任，负责保证监督党和国家的方针政策在公司
的贯彻执行，前置研究讨论公司重大问题，落实
的贯彻执行，前置研究讨论公司重大问题，落实
党管干部和党管人才原则，坚持和完善“双向进
党管干部和党管人才原则，坚持和完善“双向进
第一百 入、交叉任职”的领导体制，加强对公司领导人
入、交叉任职”的领导体制，加强对公司领导人
五十二 员的监督，领导公司思想政治工作、精神文明建
员的监督，领导公司思想政治工作、精神文明建
条 设和工会、共青团等群众组织。公司设纪委，纪
设和工会、共青团等群众组织。公司设纪委，纪
委落实党风廉政建设监督责任，履行党的纪律审
委落实党风廉政建设监督责任，履行党的纪律审
查和纪律监督职责。公司党委和公司纪委的书记、
查和纪律监督职责。公司党委和公司纪委的书记、
副书记、委员的职数按上级党组织批复设置，并
副书记、委员的职数按上级党组织批复设置，并
按照《中国共产党章程》等有关规定选举或任命
按照《中国共产党章程》等有关规定选举或任命
产生。公司要建立党的工作机构，配备足够数量
产生。
的党务人员，保障党组织的工作经费。
公司党委讨论并决定以下事项： 第一百五十四条 公司党委讨论并决定以下
（一）学习党的路线方针政策和国家的法律 事项：
法规，上级党委和政府重要会议、文件、决定、 （一）学习党的路线方针政策和国家的法律
决议和指示精神，研究贯彻落实措施； 法规，上级党委和政府重要会议、文件、决定、
（二）研究决定加强和改进党的思想、组织、 决议和指示精神，结合公司实际研究贯彻落实措
作风、反腐倡廉和制度建设等有关工作； 施；
（三）落实党管干部原则和党管人才原则， （二）研究决定加强和改进公司党的思想、
完善适应现代企业制度要求和市场需要的选人用 组织、作风和制度建设有关工作，制定年度党建
人机制，确定标准、规范程序、参与考察、推荐 工作要点；
第一百
人选，建设高素质经营管理者队伍和人才队伍； （三）审议公司重要人事任免事项、研究向
五十四
（四）研究决定以党委名义部署的重要工作、 上级部门推荐的后备干部人选；
条
重要文件、重要请示，审定下属企业党组织提请 （四）研究决定党内表彰奖励和违纪党员处
议定的重要事项等； 理、不合格党员处置等事项；
（五）研究决定党委的年度工作思路、工作 （五）研究决定以党委名义制定的重要文件
计划、基层党组织和党员队伍建设方面的重要事 以及按规定需向上级党组织报告的重要工作，审
项； 定下属企业党组织提请议定的重要事项；
（六）研究决定党风廉政建设和反腐败工作， （六）研究决定党风廉政建设和反腐败工作，
落实党风廉政建设主体责任； 落实党风廉政建设主体责任；
（七）研究决定公司职工队伍建设、精神文 （七）研究群团组织工作的重要事项；
明建设、企业文化建设、维护和谐稳定等方面的 （八）研究决定公司职工队伍建设、精神文
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条款 修改前 修改后
重大问题； 明建设、企业文化建设、维护和谐稳定以及统一
（八）需党委研究决定的其他事项。 战线等方面的重大问题；
（九）需党委研究决定的其他事项。
公司党委前置研究讨论以下事项： 公司党委前置研究讨论以下事项：
（一）公司发展战略、中长期发展规划； （一）公司发展战略、中长期发展规划；
（二）公司生产经营方针； （二）公司生产经营方针；
（三）公司重大投融资、贷款担保、资产重 （三）公司重大投融资、贷款担保、资产重
组、产权变动、重大资产处置、资本运作等重大 组、产权变动、重大资产处置、资本运作等重大
决策中原则性方向性问题； 决策中的原则性、方向性问题；
（四）公司重要改革方案的制定、修改； （四）公司主要改革方案的制定、修改；
（五）公司的合并、分立、变更、解散以及 （五）公司的合并、分立、变更、解散以及
第一百 内部管理机构的设置和调整，下属企业的设立和 内部管理机构的设置和调整，下属企业的设立和
五十五 撤销； 撤销；
条 （六）公司的章程草案和章程修改方案； （六）公司章程修改方案；
（七）公司中高层经营管理人员的选聘、考 （七）公司中高层经营管理人员的考核、薪
核、薪酬、管理和监督； 酬、管理和监督；
（八）提交职工代表大会讨论的涉及职工切 （八）提交职工代表大会讨论的涉及职工切
身利益的重大事项； 身利益的重大事项；
（九）公司在安全生产、维护稳定等涉及企 （九）公司在安全生产、维护稳定等涉及企
业政治责任和社会责任方面采取的重要措施； 业政治责任和社会责任方面采取的重要措施；
（十）董事会和经理层认为应提请党委讨论 （十）董事会和经理层认为应提请党委讨论
的其他“三重一大”问题。 的其他事项。
公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向
中国证监会和深圳证券交易所报送年度财务会计
公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向
报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个
中国证监会和深圳证券交易所报送并披露年度报
月内向中国证监会广东监管局和深圳证券交易所
告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内
第一百 报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3
向中国证监会广东监管局和深圳证券交易所报送
五十八 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证
并披露中期报告。
条 监会广东监管局和深圳证券交易所报送季度财务
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
会计报告。公司第一季度季度报告的披露时间不
政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定进
早得于公司上一年度的年度报告披露时间。
行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规
及部门规章的规定进行编制。
第一百 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务
六十六 计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的
条 他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百 公司在中国证监会指定的媒体范围内指定报 公司在符合中国证监会规定条件的媒体范围
七十八 刊和网站作为刊登公司公告和其他需要披露信息 内指定报刊和网站作为刊登公司公告和其他需要
条 的媒体。 披露信息的媒体。
第一百 公司应当自做出减少注册资本决议之日起 10 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负
八十四 日内通知债权人，并于 30 日内在指定媒体上公 债表及财产清单。
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条款 修改前 修改后
条 告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10
通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清 日内通知债权人，并于 30 日内在指定媒体上公
偿债务或者提供相应的担保。 告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低 通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清
限额。 偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低
限额。
特此公告！
广州广电运通金融电子股份有限公司
董 事 会
2022 年 8 月 29 日
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