广电运通：《关联交易管理制度》（2022年8月修订）2022-08-29
关联交易管理制度
广州广电运通金融电子股份有限公司
关联交易管理制度
（2022 年 8 月修订）
第一章 总则
第一条 为规范广州广电运通金融电子股份有限公司（以下简称“公司”）的关
联交易，保证关联交易的公允性，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股
票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件和《广
州广电运通金融电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合
公司的实际情况，制定本制度。
第二条 公司关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移
资源或义务的事项，包括：
（一）购买资产；
（二）出售资产；
（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（四）提供财务资助（含委托贷款等）；
（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权或者债务重组；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）签订许可协议；
（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十三）购买原材料、燃料、动力；
（十四）销售产品、商品；
（十五）提供或者接受劳务；
（十六）委托或者受托销售；
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（十七）存贷款业务；
（十八）与关联人共同投资；
（十九）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第三条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第四条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他
组织）：
（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由本条第（一）项法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控
股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自
然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司
以外的法人（或者其他组织）；
（四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）或者公司根据实质重于
形式的原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人
（或者其他组织）。
第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理
人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、
子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有
特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第六条 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第四
条、第五条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
公司与本制度第四条第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机
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构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经
理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第七条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）诚实信用的原则；
（二）关联人回避的原则；
（三）公平、公开、公允的原则，关联交易的价格原则上不能偏离市场独立第三方
的价格或收费的标准；
（四）书面协议的原则，关联交易协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的
原则，协议内容应明确、具体；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否损害公司利益，必要时应
当聘请专业评估师或独立财务顾问。
第八条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联方通
过关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
第二章 关联交易价格的确定和管理
第九条 关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及之商品或劳
务的交易价格。
第十条 定价原则和定价方法
（一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加
成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议价定价；
（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易
协议中予以明确；
（三）市场价：以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率；
（四）成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上加一定合理利润确定交易价
格及费率；
（五）协议价：由交易双方协商确定价格及费率。
第十一条 关联交易价格的管理
（一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，
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按关联交易协议中约定的支付方式和支付时间支付；
（二）公司财务部应对公司关联交易的产品市场价格及成本变动情况进行跟踪，并
将变动情况报董事会备案；
（三）董事会或独立董事对关联交易价格变动有疑义的，可以聘请独立财务顾问对
关联交易价格变动的公允性出具意见；
（四）公司其他不可避免之临时关联交易的定价原则和价格在确定之前，应将有关
定价依据报董事会审核。董事会或二分一以上独立董事对关联交易定价原则和价格发表
否定意见的，公司应暂停该关联交易，在聘请独立财务顾问对该关联交易的公允性发表
肯定意见后进行该项关联交易。
第三章 关联交易的审议程序
第十二条 董事长有权批准的关联交易：
与关联人发生的成交金额在人民币 300 万元以下的关联交易。
第十三条 董事会有权批准的关联交易：
（一）与关联人发生的成交金额高于人民币 300 万元但低于 3,000 万元，或占公司最
近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上、5%以下的关联交易；
（二）股东大会授权董事会判断并实施的关联交易。
属于董事会批准的关联交易，应由第一时间接触到该事宜的高管或董事向董事会报
告。董事会依照董事会召开程序就是否属于关联交易作出合理判断并决议。
第十四条 应由股东大会批准的关联交易：
（一）与关联人发生的成交金额在人民币 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 5%以上的关联交易；
（二）中国证监会或深交所规定的应提交股东大会审议的关联交易。
第十五条 公司与关联人发生的成交金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 5％以上的关联交易（公司为关联人提供担保除外），公司应比照《股票
上市规则》的要求进行评估或审计，及时披露并提交股东大会审议。
公司依据其他法律法规或其《公司章程》提交股东大会审议，或者自愿提交股东大
会审议的，应当披露符合《股票上市规则》要求的审计报告或者评估报告，深交所另有
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规定的除外。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（一）本制度第十八条规定的日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权
益比例；
（三）深交所规定的其他情形。
第十六条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则
分别适用本制度第十二条、第十三条、第十四条或者第十五条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他
关联人。已经按照本制度第十二条、第十三条、第十四条或者第十五条履行相关义务的，
不再纳入相关的累计计算范围。
第十七条 对于本制度第十三条、第十四条或第十五条规定的关联交易，应由二分
之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
第十八条 公司与关联人发生本制度第二条第（十三）项至第（十七）项所列的与
日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行审议程序：
（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程
序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；
（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据
新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露；
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交
易协议而难以按照本款第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公
司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超
出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露；
（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履
行相关审议程序并披露。
公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。
第十九条 公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不
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包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股
东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半
数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，
并提交股东大会审议。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度第四条规定的公司的关联法
人（或者其他组织）。
第二十条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过
外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，
并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、
实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，
应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提
前终止担保等有效措施。
第二十一条 公司与关联人共同投资，应当以公司的投资额作为交易金额，适用本
制度第十二条、第十三条、第十四条或者第十五条的规定。
公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投
资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，
以额度作为计算标准，适用本制度第十二条、第十三条、第十四条或者第十五条的规定。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收
益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，应当以存款或者贷款的利息
为准，适用本制度第十二条、第十三条、第十四条或者第十五条的规定。
公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照《股票上市规则》第 6.1.14
条的标准，适用本制度第十二条、第十三条、第十四条或者第十五条的规定。
公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，涉及
有关放弃权利情形的，应当按照《股票上市规则》第 6.1.14 条的标准，适用本制度第十
二条、第十三条、第十四条或者第十五条的规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公司
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的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公
司应当及时披露。
第二十二条 公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能支付或者收取或
有对价的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十二条、第十三条、第十四条
或者第十五条的规定。
第四章 关联交易的股东大会表决程序
第二十三条 董事会应依据本制度的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否
构成关联交易做出判断，在作此项判断时，股东的持股数额应以股权登记日的记载为准。
如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应通知
关联股东。
第二十四条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不
得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他
组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议
而使其表决权受到限制或者影响；
（八）中国证监会或者深交所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第二十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如
下：
（一）在股东大会审议前，关联股东应主动提出回避申请，否则其他知情股东有权
向股东大会提出关联股东回避申请；
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（二）当出现是否为关联股东的争议时，由董事会全体董事过半数决定该股东是否
属关联股东，并决定其是否回避；
（三）股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的
股份数后，由出席股东大会的非关联股东按《公司章程》的规定表决。
第二十六条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照《股票上市规则》相关规定
履行关联交易信息披露义务以及审议程序，并可以根据《股票上市规则》的相关规定向
深交所申请豁免提交股东大会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），
但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资
产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价由国家规定；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。
第五章 关联交易的董事会表决程序
第二十七条 对于不需要提交股东大会审议而需提交董事会审议的议案，由董事会
依据有关规定进行审查。对被认为是关联交易的议案，董事会应在会议通知及公告中予
以注明。
第二十八条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代
理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会
议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，
公司应将该交易提交公司股东大会审议。
前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他
组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权；
（四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本
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制度第五条第（四）项的规定，下同）；
（五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切
的家庭成员；
（六）中国证监会、深交所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受
到影响的董事。
第二十九条 关联董事的回避和表决程序为：
（一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他知情董事有权要求其回避；
（二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会全体董事过半数通过决议决定该
董事是否属关联董事，并决定其是否回避；
（三）关联董事不得参与有关关联交易事项的表决；
（四）对有关关联交易事项，由出席董事会的非关联董事按《公司章程》的有关规
定表决。
第六章 关联交易合同的执行
第三十条 经股东大会批议的关联交易，董事会和公司经理层应根据股东大会的决
定组织实施。
第三十一条 经董事会批准后执行的关联交易，公司经理层应根据董事会的决定组
织实施。
第三十二条 经公司董事长批准执行的关联交易，由公司相关部门负责实施。
第三十三条 经批准的关联交易合同在实施中需变更主要内容或提前终止的，应经
原批准机构同意。
第七章 附则
第三十四条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审
议：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业
债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
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（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或
企业债券；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第五条第（二）项至第（四）项
规定的关联自然人提供产品和服务；
（五）深交所认定的其他情形。
第三十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的相关规定执行。
本制度与国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定不一致的，
以有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第三十六条 股东大会授权董事会根据有关法律、法规或《公司章程》的修改，修
订本制度，报股东大会批准。
第三十七条 本制度经股东大会审议通过后施行。股东大会授权董事会负责解释。
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二〇二二年八月
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