广电运通：中信建投证券股份有限公司关于公司转让控股子公司股权暨关联交易的核查意见2022-09-03
中信建投证券股份有限公司
关于公司转让控股子公司股权暨关联交易的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所股票上市规
则（2022 年修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，中信建投证券股份
有限公司（以下简称“保荐机构”）作为广州广电运通金融电子股份有限公司（以
下简称“广电运通”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，对公司关联交易进行
了认真、审慎的核查，核查具体情况如下：
一、关联交易事项概述
公司拟将所持广州市龙源环保科技有限公司（以下简称“龙源环保”、“标的
公司”）33%股权转让予广州广电新兴产业园投资有限公司（以下简称“广电新兴
产业园”），结合评估结果，转让价格为 9,267.42 万元，并签署《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，公司仍持有龙源环保 27.13%的股权。
广电新兴产业园为公司控股股东广州无线电集团有限公司（以下简称“无线
电集团”）的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，
广电新兴产业园为公司的关联法人，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公
司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要经过
有关部门批准。本次关联交易属公司董事会的审批权限，无需提交股东大会审议。
二、交易对方基本情况
公司名称：广州广电新兴产业园投资有限公司
法定代表人：钱喆
统一社会信用代码：91440101MA5AN9K10N
类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：124,623万元
主要经营场所：广州市天河区黄埔大道西平云路163号广电平云广场AB塔自
编之A塔1402单元
经营范围：会议及展览服务；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；
科技信息咨询服务；房地产开发经营；房屋建筑工程施工；房地产中介服务；房
地产咨询服务；房屋租赁；企业自有资金投资；广告业；餐饮管理；酒店管理；
场地租赁（不含仓储）；人才推荐。
股权结构：无线电集团持有广电新兴产业园100%股权。
主要财务数据：截止 2021年12月31日，总资产127,801.98万元，净资产
127,531.81万元；2021年营业收入0万元，净利润2,399.99万元。（数据已经审计）
截止2022年6月30日，总资产450,616.30万元，净资产248,955.90万元；2022
年1-6月营业收入46.77万元，净利润230.80万元。（数据未经审计）
关联关系：广电新兴产业园是公司控股股东无线电集团的全资子公司，符合
《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条对关联法人的规定。
其他说明：广电新兴产业园不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、基本情况
公司名称：广州市龙源环保科技有限公司
法定代表人：张平
注册资本：27,940 万元
成立日期：2006 年 5 月 12 日
注册地址：广州市天河区黄埔大道西平云路 163 号广电科技大厦 301 自编之
06 单元（本住所限办公）
经营范围：水处理设备的研究、开发；环保技术开发服务；环保技术转让服
务；环保技术咨询、交流服务；房屋租赁；城市水域垃圾清理；环保设备批发；
水污染监测；房地产开发经营；水污染治理；场地租赁（不含仓储）；自有房地
产经营活动；物业管理。
2、股权结构
序号 股东名称 注册资本（万元） 股权比例
1 广电运通 16,800 60.13%
2 施闻 7,223.512 25.85%
3 方容波 1,678.932 6.01%
4 江健辉 1,678.932 6.01%
5 谢志耀 558.624 2.00%
合计 27,940 100.00%
3、财务状况
龙源环保主要财务数据如下：
单位：万元
2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
项目
（未经审计） （已经审计）
资产总额 25,482.95 25,497.82
负债总额 635.44 735.43
应收款项总额 745.84 705.41
净资产 24,847.51 24,762.39
2022 年 1-6 月 2021 年度
项目
（未经审计） （已经审计）
营业收入 1,478.77 2,613.91
营业利润 122.41 -28.69
净利润 85.13 38.91
经营活动产生的现金流量净额 299.85 287.54
注：龙源环保 2021 年财务数据业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所审计
并出具审计报告（信会师粤报字[2022]第 10029 号）。
4、其他说明
（1）龙源环保不是失信被执行人。
（2）本次拟转让的股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，
不存在涉及拟转让股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法
措施。本次拟转让的龙源环保股权不涉及债权债务转移。
（3）本次转让所持有的龙源环保 33%股权后，龙源环保将不再纳入公司合
并报表范围。公司及子公司不存在为龙源环保提供担保、财务资助、委托理财的
情形；龙源环保不存在占用公司及子公司资金的情况。截至 2022 年 7 月底，龙
源环保与公司不存在经营性往来情况。本次交易完成后，公司不存在以经营性资
金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。
5、龙源环保的其他股东放弃本次股权转让的优先受让权。
四、交易的定价政策及定价依据
根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《广州广电运通金融
电子股份有限公司拟股权转让事宜所涉及广州市龙源环保科技有限公司股东全
部权益价值资产评估报告》（联信（证）评报字【2022】第 A0209 号），在评
估基准日 2022 年 5 月 31 日，采用资产基础法和收益法进行了评估，选用资产基
础法结论作为本次资产评估的评估结论，即：龙源环保的股东全部权益的评估价
值为人民币 28,083.09 万元，增幅 3.66%。
本评估报告已完成国有资产评估备案。
在上述评估基础上，经双方协商一致，龙源环保 33%股权的交易对价最终确
定为 9,267.42 万元。
五、拟签署的股权转让协议主要内容
经友好协商，公司（甲方，转让方）拟与广电新兴产业园（乙方，受让方）
签订《广州广电运通金融电子股份有限公司与广州广电新兴产业园投资有限公司
关于广州市龙源环保科技有限公司 33%股权之股权转让协议》，主要内容如下：
1、转让标的
甲方同意按照本协议条款向乙方转让其持有标的公司 33%的股权（“标的股
权”），该股权对应的标的公司注册资本为 9,220.20 万元人民币，甲方已完成该
注册资本的实缴，乙方同意受让该股权。
2、转让价格
双方约定，交易基准日为 2022 年 5 月 31 日。根据广东联信资产评估土地房
地产估价有限公司出具的《资产评估报告》（编号：联信（证）评报字[2022]第
A0209 号）确认的标的公司的股东全部权益价值的评估值（28,083.09 万元），
甲方同意将其持有标的公司 33%的股权以 9,267.42 万元（下称“受让价款”）的
价格转让予乙方，乙方同意按该价格受让。
3、资产、债权债务和所有者权益处理
3.1 除本协议另有约定外，标的公司自交易基准日的次日到交割日（含）期
间（下称“过渡期”）的资产、债权债务和所有者权益由转让后的标的公司依法
享有和承担。过渡期内，标的公司的重大经营行为（指须经董事会、股东会决策
之经营事项）甲方应及时通知乙方，甲方不得以标的公司资产进行除了标的公司
正常经营所必须之外的质押、抵押、提供担保、承担或有债务、放弃债权等可能
导致股东权益出现重大减损的行为，如因此导致股东权益遭受重大减损的，甲方
应赔偿因此给乙方造成的实际损失。
3.2 因交割日前的事由，产生《审计报告》（编号：信会师粤报字[2022]第
10838 号）未披露的债务（包括或有债务或税务等费用）及诉讼、仲裁、行政处
罚等纠纷产生的所有未计提的经济损失，如给乙方造成损失的，由甲方补偿给乙
方。
4、公司治理
4.1 本次交易前，标的公司董事会由 5 名董事组成，其中甲方提名 3 名董事
候选人，其他股东共同提名 2 名董事候选人，由股东会选举产生。甲方提名的董
事担任董事长，其他股东提名的董事担任副董事长，经董事会选举产生。
办理本次交易的工商变更登记手续前，甲方应促成修改标的公司的公司章程，
变更为甲方提名 2 名董事候选人，乙方提名 1 名董事候选人，其他股东共同提名
2 名董事候选人，由股东会选举产生。董事长仍由甲方提名的董事担任，副董事
长仍由其他股东提名的董事担任，经董事会选举产生。
在办理本次交易的工商变更登记时，一并备案标的公司修改后的公司章程或
者章程修正案。
4.2 甲方同意本次交易完成后其在股东会及其提名董事在行使标的公司股东
会、董事会议案的表决权时与乙方及乙方提名董事采取一致行动，以确认乙方在
标的公司股东会、董事会中的控制地位，提高标的公司的经营、决策效率。
4.2.1 一致行动的内容为：根据《公司法》等有关法律法规和标的公司章程
规定需由标的公司股东会、董事会作出决议的事项，甲方及其董事均应与乙方及
乙方董事采取一致行动，包括但不限于按照乙方事先确定的一致的投票意见对股
东会、董事会审议的议案行使表决权，与乙方及乙方董事采取相同的意思表示，
保持充分一致。
4.2.2 一致行动的期限为：自本次交易完成股权变更工商登记之日起，除双
方另行协商一致外，为双方共同持有标的公司股权期间。
4.3 为保持股权变更后标的公司及其子公司经营稳定性，本次交易完成后，
标的公司及其子公司的经营管理方式保持不变，包括现任高级管理人员、标的公
司基本规章制度、安全生产责任制等保持不变，维持甲方作为标的公司大股东、
实际控制人时标的公司经营管理、安全生产管理的各项安排。如将来确需变更标
的公司或其子公司的经营管理方式的，公司将按照届时的治理架构履行相应流程。
5、违约责任
5.1 由于一方违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约方向守
约方承担赔偿损失的法律责任。如属于双方违约，将根据实际情况，由双方分别
承担各自应负的法律责任。
5.2 乙方无正当理由未按本协议约定时间支付股权价款超过 15 日的，甲方
有权解除本协议，并有权要求乙方按照受让价款的 5%向甲方支付违约金。
5.3 如因甲方原因不能按本协议约定完成股权工商变更登记，且逾期超过 15
日的，乙方有权解除本协议，并有权要求甲方退回乙方已支付的全部股权转让款，
并有权要求甲方按照受让价款的 5%向乙方支付违约金。
6、凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，甲、乙双方应通
过友好协商解决，如果协商不能解决，任一方应向甲方住所地有管辖权的法院提
起诉讼。
7、本协议自甲乙双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章之日起生效。
六、本次交易完成后的股权结构
序号 股东名称 注册资本（万元） 股权比例
1 广电新兴产业园 9,220.20 33.00%
2 广电运通 7,579.80 27.13%
3 施闻 7,223.512 25.85%
4 方容波 1,678.932 6.01%
5 江健辉 1,678.932 6.01%
6 谢志耀 558.624 2.00%
合计 27,940 100%
七、交易目的和对公司的影响
龙源环保主营业务为电镀产业园的厂房和化学品原料仓库的租赁与销售、物
业管理、废水处理有偿服务、水电转售等业务，旗下全资子公司赣州中联环保科
技开发有限公司主要从事电镀污水处理业务，投资开发的赣州中联环保电镀产业
园，是省、市两级政府的重点项目，是市政府的配套园区。结合龙源环保及其子
公司运作情况、业务资源分布和整体业务规划等，龙源环保与公司主业关联度不
高，业务协同性较弱。本次受让对象广电新兴产业园的主营业务为产业园投资、
开发及运营、产业园运营品牌输出、全产业链咨询顾问服务等，与龙源环保电镀
产业园业务具有较强业务关联度和战略协同效应。公司通过本次股权转让，有利
于回笼资金，优化资产结构，进一步聚焦人工智能主业，符合公司整体发展战略。
本次股权转让如顺利实施，龙源环保将不再纳入公司合并报表范围，公司仍
持有龙源环保 27.13%股权。因本次股权转让占公司总资产的比重较小，对公司
生产经营不会产生重大影响。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
除本次股权转让事项外，本年年初至本公告披露日，公司与广电新兴产业园
累计已发生的各类关联交易总金额为 4,785.68 万元。
九、关联交易的决策程序和独立董事事前认可及独立意见
1、董事会审议情况
公司于 2022 年 9 月 2 日召开了第六届董事会第二十六次（临时）会议审议
通过了《关于转让控股子公司龙源环保 33%股权暨关联交易的议案》，公司关联
董事黄跃珍、杨文峰、钟勇对该事项回避表决。本次关联交易金额为 9,267.42
万元，无须提交公司股东大会审议。
2、独立董事事前认可意见
在召开董事会会议前，公司独立董事已就本次对外投资暨关联交易事项进行
了事前审核，并对该事项发表事前认可意见，认为：
（1）公司将所持广州市龙源环保科技有限公司的 33%股权转让予关联方广
州广电新兴产业园投资有限公司，公司通过本次股权转让，优化资产结构，增强
核心竞争力，符合公司整体发展战略。
（2）本次关联交易价格和定价方式合理、公允，符合公司和全体股东的利
益；不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
因此，我们同意将《关于转让控股子公司龙源环保 33%股权暨关联交易的议
案》提交公司第六届董事会第二十六次（临时）会议进行审议，关联董事黄跃珍、
杨文峰、钟勇需要回避表决。
3、独立董事独立意见
独立董事认为：
（1）公司将所持广州市龙源环保科技有限公司的 33%股权转让予关联方广
州广电新兴产业园投资有限公司，公司通过本次股权转让，优化资产结构，增强
核心竞争力，符合公司整体发展战略。
（2）本次关联交易价格和定价方式合理、公允，符合公司和全体股东的利
益；不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（3）在审议该议案时关联董事黄跃珍、杨文峰、钟勇回避表决，关联交易
决策程序合法、有效，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。
因此，我们同意本次关联交易事项。
4、监事会审议情况
公司于 2022 年 9 月 2 日召开了第六届监事会第二十次（临时）会议审议通
过了《关于转让控股子公司龙源环保 33%股权暨关联交易的议案》。
十、保荐机构核查意见
中信建投证券作为公司的保荐机构，对公司转让控股子公司龙源环保股权暨
关联交易事项进行了核查，认为：
1、本次交易经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了事前认可意
见及同意的独立意见。本次交易属于公司董事会审批权限内，无须提交股东大会
审议。
2、本次交易履行了必要的内部决策程序，符合《公司章程》、《深圳证券
交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
主板上市公司规范运作》的相关规定。
3、本次交易价格由各方在评估基础上遵循自愿协商、公平合理原则，共同
协商确定，保荐机构对公司本次交易事项无异议。
中信建投证券对公司上述股权转让暨关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于公司转让控股子公司股权暨
关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
龚建伟 李少杰
中信建投证券股份有限公司
2022 年 9 月 2 日
