广州广电运通金融电子股份有限公司独立董事

 关于控股子公司平云小匠投资设立子公司暨关联交易的独立意见

    广州广电运通金融电子股份有限公司（以下简称“广电运通”或“公司”）
于 2023 年 2 月 3 日召开第六届董事会第三十二次（临时）会议。根据《公司法》
《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》《公司章程》及公司《独立董事工作细则》《关
联交易管理制度》等有关规定，我们作为广电运通的独立董事，经认真审阅相关
会议资料及全体独立董事充分全面的讨论与分析，我们对《关于控股子公司平云
小匠投资设立子公司暨关联交易的议案》发表独立意见如下：
    1、公司控股子公司广州平云小匠科技有限公司（以下简称“平云小匠”）
本次与广州市华馨科学仪器有限公司、关联方广州广电计量检测股份有限公司共
同出资设立广州平云仪安科技有限公司（以下简称“标的公司”），有利于各方
优势互补，依托市场、技术、资源优势及经营团队丰富的行业经验，拓展仪器仪
表行业售后服务市场，符合平云小匠的整体发展战略。
    2、本次关联交易价格和定价方式合理、公允，符合公司和全体股东的利益，
不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
    3、在审议该议案时关联董事黄跃珍、杨文峰、钟勇回避表决，关联交易决
策程序合法、有效，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。
    4、标的公司的投资协议和章程均对标的公司股权转让作出了特别约定：
    （1）标的公司投资协议约定“股东向股东以外的人转让股权的，除国有股
权的无偿划转或国有股东向其关联方转让股权外，应当经其他股东同意”。
    （2）标的公司章程约定“股东向股东以外的第三方转让公司股权的，除国
有股权的无偿划转或国有股东向其关联方转让股权外，应当征得其他股东的同
意”。
    上述特别约定符合《公司法》第七十一条“公司章程对股权转让另有规定的，
从其规定”；平云小匠作为国有控股企业，适用上述特别约定，享有对标的公司
股权的特别权利。该特别约定不存在损害公司利益的情形。
    因此，我们同意本次控股子公司平云小匠投资设立子公司暨关联交易的事
项。
    （以下无正文）

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   （此页无正文，为广州广电运通金融电子股份有限公司独立董事关于控股子
公司平云小匠投资设立子公司暨关联交易的独立意见之签字页）

    独立董事：




   朱桂龙                      邢良文                      李进一




                                                      2023 年 2 月 3 日




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