浙江报喜鸟服饰股份有限公司

    2009年半年度报告

    股票代码：002154

    股票简称：报喜鸟

    二〇〇九年八月二十五日2

    目 录

    第一节 重要提示.............................................................................................................................3

    第二节 公司基本情况.......................................................................................................................4

    第三节 主要财务数据和指标.........................................................................................................6

    第四节 股本变动和主要股东持股情况...........................................................................................8

    第五节 董事、监事、高级管理人员情况..................................................................................... 11

    第六节 董事会报告.......................................................................................................................13

    第七节 重要事项..............................................................................................................................30

    第八节 财务报告..............................................................................................................................38

    第九节 备查文件............................................................................................................................1023

    第一节 重要提示

    本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在虚假记

    载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    没有董事、监事、高级管理人员声明对中期报告内容的真实性、准确性和完整性无法保

    证或存在异议。

    公司负责人周信忠先生、主管会计工作负责人张袖元先生及会计机构负责人（会计主管

    人员）张袖元先生声明：保证2009年半年度报告中财务报告真实、完整。

    公司本期财务报告未经会计师事务所审计。4

    第二节 公司基本情况

    一、 公司法定中文名称：浙江报喜鸟服饰股份有限公司

    公司法定中文名称缩写：报喜鸟

    公司法定英文名称：ZHEJIANG BAOXINIAO GARMENT CO.,LTD

    公司法定英文名称缩写：SAINT ANGELO

    二、 法定代表人：周信忠

    三、 董事会秘书及证券事务代表

    董事会秘书 证券事务代表

    姓名 方小波 谢海静

    联系地址 浙江省永嘉县瓯北镇报喜鸟工业区浙江省永嘉县瓯北镇报喜鸟工业区

    电话 0577-67379161 0577-67379161

    传真 0577-67315986 转8899 0577-67315986 转8899

    电子信箱 stock@baoxiniao.com.cn stock@baoxiniao.com.cn

    四、 公司注册地址：浙江省永嘉县瓯北镇报喜鸟工业区

    办公地址：浙江省永嘉县瓯北镇报喜鸟工业区

    邮政编码：325105

    互联网网址：www.bxn.com

    电子信箱：stock@baoxiniao.com.cn

    五、 公司选定信息披露报刊名称：《证券时报》

    登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址：www.cninfo.com.cn

    半年度报告备至地点：深圳证券交易所、公司证券部

    六、 股票上市证券交易所：深圳证券交易所

    股票简称：报喜鸟

    股票代码：002154

    七、 其他有关资料

    公司首次注册登记日期：2001 年6 月20 日

    最近一次变更注册登记日期：2009 年7 月16 日

    注册登记地点：浙江省工商行政管理局

    企业法人营业执照注册号：330000000012956

    税务登记号码：浙税联字3303247291330195

    组织机构代码：72913301-9

    公司聘请的会计师事务所：立信会计师事务所有限公司

    会计师事务所的办公地址：上海市南京东路61 号新黄埔金融大街四楼6

    第三节 主要财务数据和指标

    （一）主要会计数据和财务指标

    单位：（人民币）元

    本报告期末 上年度期末 本报告期末比

    上年度期末增减（％）

    总资产 1,130,915,537.16 1,227,380,021.72 -7.86%

    归属于上市公司股东的所有

    者权益 666,468,956.13 662,922,439.92 0.53%

    股本 249,600,000.00 192,000,000.00 30.00%

    归属于上市公司股东的每股

    净资产（元/股） 2.67 3.45 -22.61%

    报告期（1－6 月） 上年同期 本报告期比上年同期增减（％）

    营业总收入 391,922,576.76 290,238,910.00 35.03%

    营业利润 47,586,696.95 42,680,964.07 11.49%

    利润总额 53,263,628.35 39,907,619.22 33.47%

    归属于上市公司股东的净利

    润 39,493,616.21 28,012,192.23 40.99%

    归属于上市公司股东的扣除

    非经常性损益后的净利润 35,145,750.29 30,151,254.70 16.56%

    基本每股收益（元/股） 0.16 0.11 45.45%

    稀释每股收益（元/股） 0.16 0.11 45.45%

    净资产收益率（%） 5.93% 4.93% 1.00%

    经营活动产生的

    现金流量净额 19,203,789.61 -12,812,242.58 249.89%

    每股经营活动产生的现金流

    量净额（元/股） 0.08 -0.07 214.29%

    （二）非经常性损益项目

    单位：人民币元

    非经常性损益项目 金额

    非流动资产处置损益 5,796.84

    计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切

    相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持

    续享受的政府补助除外

    2,790,923.307

    除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,551,145.78

    合计 4,347,865.928

    第四节 股本变动和主要股东持股情况

    一、报告期内公司股本变动情况

    单位：股

    本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后

    数量 比例 发行

    新股

    送股

    公积金

    转股 其他小计 数量 比例

    一、有限售条件股份 144,000,000 75.00% 43,200,000 43,200,000 187,200,000 75.00%

    1、国家持股

    2、国有法人持股

    3、其他内资持股 144,000,000 75.00% 43,200,000 43,200,000 187,200,000 75.00%

    其中：境内非国有法

    人持股 93,600,000 48.75% 28,080,000 28,080,000 121,680,000 48.75%

    境内自然人持股 50,400,000 26.25% 15,120,000 15,120,000 65,520,000 26.25%

    4、外资持股

    其中：境外法人持股

    境外自然人持股

    5、高管股份

    二、无限售条件股份 48,000,000 25.00% 14,400,000 14,400,000 62,400,000 25.00%

    1、人民币普通股 48,000,000 25.00% 14,400,000 14,400,000 62,400,000 25.00%

    2、境内上市的外资股

    3、境外上市的外资股

    4、其他

    三、股份总数 192,000,000 100.00% 57,600,000 57,600,000 249,600,000 100.00%

    二、报告期内公司股东情况

    股东总数 9,083

    前10 名股东持股情况9

    股东名称 股东性质 持股比例持股总数 持有有限售条件

    股份数量

    质押或冻结的

    股份数量

    报喜鸟集团有限公司 境内非国有法

    人 48.75% 121,680,000 121,680,000 0

    吴志泽 境内自然人 12.38% 30,888,000 30,888,000 0

    吴真生 境内自然人 6.15% 15,350,400 15,350,400 0

    陈章银 境内自然人 3.68% 9,172,800 9,172,800 0

    吴文忠 境内自然人 3.68% 9,172,800 9,172,800 0

    中国建设银行—华富竞争力优

    选混合型证券投资基金 1.70% 4,251,260 0

    中国工商银行－上投摩根内需

    动力股票型证券投资基金 1.17% 2,930,167 0

    中国银行－华宝兴业先进成长

    股票型证券投资基金 1.03% 2,592,269 0

    葛鹏丽 0.72% 1,792,170 0

    中国人寿保险（集团）公司－

    传统－普通保险产品 0.70% 1,754,500 0

    前10 名无限售条件股东持股情况

    股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类

    中国建设银行—华富竞争力优选混合型证

    券投资基金 4,251,260 人民币普通股

    中国工商银行－上投摩根内需动力股票型

    证券投资基金 2,930,167 人民币普通股

    中国银行－华宝兴业先进成长股票型证券

    投资基金 2,592,269 人民币普通股

    葛鹏丽 1,792,170 人民币普通股

    中国人寿保险（集团）公司－传统－普通保

    险产品 1,754,500 人民币普通股

    中国光大银行－国投瑞银创新动力股票型

    证券投资基金 1,711,021 人民币普通股

    招商银行股份有限公司－华富成长趋势股

    票型证券投资基金 1,627,206 人民币普通股

    海通－中行－富通银行 1,559,947 人民币普通股

    中国银行－友邦华泰盛世中国股票型开放

    式证券投资基金 1,254,029 人民币普通股

    巩和国 1,133,470 人民币普通股

    上述股东关联关系或一

    致行动的说明

    前十名股东中吴志泽、吴真生、陈章银、吴文忠为控股股东报喜鸟集团有限公司的股

    东，存在关联关系；以上五大股东与与前十名无限售条件其他股东之间不存在关联关

    系，也不属于一致行动人。未知前十名无限售条件其他股东之间是否存在关联关系或

    是否为一致行动人。10

    三、公司控股股东和实际控制人情况

    （一）控股股东情况

    公司控股股东为报喜鸟集团有限公司，即第一大股东，法定代表人吴志泽，成立于1996

    年3月19日，注册资本为7,780万元，主要经营业务为从事股权投资管理业务。

    报告期内，控股股东未发生变化。

    （二）实际控制人情况

    公司控股股东为报喜鸟集团有限公司，报喜鸟集团有限公司的自然人股东吴志泽、吴真

    生、陈章银、吴文忠、叶庆来的出资比例分别为32%、20%、20%、20%、8%，股权较为分散，

    公司最终控制层面存在多位自然人和自然人控制的法人共同持股的情形，且其中没有一人的

    持股比例（持有或控制下一级控制层面公司的股份比例）超过50%，各自持股比例比较接近，

    因此公司无法确定实际控制人，最终控制层面持股比例超过5%以上的股东情况为：

    股东 持股数 持股比例

    报喜鸟集团有限公司 121,680,000.00 48.75%

    吴志泽 30,888,000.00 12.38%

    吴真生 15,350,400.00 6.15%

    （三）公司无其他持股在10%以上（含10%）的法人股东11

    第五节 董事、监事、高级管理人员情况

    一、公司董事、监事、高级管理人员持有公司股票的变动情况

    单位：股

    姓名 职务 年初

    持股数

    本期增持

    股份数量

    本期减持

    股份数量

    期末

    持股数

    其中：持有限制

    性股票数量

    期末持有股

    票期权数量 变动原因

    周信忠 董事长 0 0 0 0 0 0

    吴真生 董事 11,808,000 3,542,400 0 15,350,400 15,350,400 0 资本公积金

    转增股本

    陈章银 董事 7,056,000 2,116,800 0 9,172,800 9,172,800 0 资本公积金

    转增股本

    吴志泽 董事 23,760,000 7,128,000 0 30,888,000 30,888,000 0 资本公积金

    转增股本

    叶庆来 董事 720,000 216,000 0 936,000 936,000 0 资本公积金

    转增股本

    陶卫平 董事 0 0 0 0 0 0

    何元福 独立董事 0 0 0 0 0 0

    张渭源 独立董事 0 0 0 0 0 0

    陈志春 独立董事 0 0 0 0 0 0

    吴文忠 监事 7,056,000 2,116,800 0 9,172,800 9,172,800 0 资本公积金

    转增股本

    周永温 监事 0 0 0 0 0 0

    卢嘉喜 监事 0 0 0 0 0 0

    陶卫平 总经理 0 0 0 0 0 0

    方小波 董事会秘

    书 0 0 0 0 0 0

    张袖元 财务总监 0 0 0 0 0 0

    陆昊 副总经理 0 0 0 0 0 0

    张昶 副总经理 0 0 0 0 0 0

    李悌逵 副总经理 0 0 0 0 0 0

    二、报告期内公司董事、监事、高级管理人员变动情况

    报告期内，公司无新聘或解聘董事、监事、高级管理人员情况。1213

    第六节 董事会报告

    一、 管理层讨论与分析

    （一） 报告期内公司经营情况的回顾

    1、公司总体经营情况

    2009 年以来，我国宏观经济开始企稳，服装市场出现回暖迹象。公司根据调战略、练内

    功、拓市场、保增长的工作方针，本部零售业务方面将产品进一步细分为A（经典系列）、B

    （商务系列）、C（休闲系列）、D（皮具系列），保证定位、产品、风格、价格的一致性，有

    序推进，单独发展，对消费者进行交叉覆盖；将各类市场和终端网点进行细分定位，实行精

    细化的市场拓展与管理，截止2009 年6 月末报喜鸟品牌网点增加至668 家，圣捷罗

    （S.ANGELO）时尚品牌网点增加至73 家；加强量体定制业务的队伍建设，增聘国外著名量

    体师或工艺师，量体业务快速增长；品牌宣传推广系统推进，通过形象代言人对公司品牌形

    象的传播、报喜鸟高校联盟系列活动、“浪漫三亚——缘定三生完美婚礼”活动、VIP 俱乐部

    推广等提升品牌知名度和美誉度 圣捷罗（S.ANGELO）时尚品牌正式启动古天乐为形象代言

    人，开始在重点市场进行品牌推广；研发体系通过扁平化的组织结构，适应多品牌、多系列

    的开发要求，推出重点产品“挺柔”西服；采购优化供应商结构，大力降低采购成本；启用

    升级后的CRM（客户关系管理）系统，加强市场客户信息的分析与挖掘，有效管理市场拓展

    行为，及时掌握市场动态信息；柔性化生产体系的形成，为各项业务的顺利进行提供了生产

    保障。

    宝鸟公司方面，职业服团购业务在经历了年初阶段性的低潮之后，接单量逐步回升，大

    单成功率提高；加工贸易业务在国外订单下滑的同时，努力提高了国内加工量；对于EBONO

    电子商务、CARLBONO 高级定制、BONO TAILOR 楼宇定制作为培育业务，公司维持稳健

    的投入，近期尚不能成为公司利润增长点。

    2、报告期经营业绩分析

    （1） 主要财务数据变动及其原因

    单位：（人民币）元

    报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减（%）

    营业收入 391,922,576.76 290,238,910.00 35.03%

    营业利润 47,586,696.95 42,680,964.07 11.49%

    利润总额 53,263,628.35 39,907,619.22 33.47%

    归属于上市公司股东的净39,493,616.21 28,012,192.23 40.99%14

    利润

    经营活动产生的现金流量

    净额 19,203,789.61 -12,812,242.58 249.89%

    每股收益 0.16 0.11 45.45%

    净资产收益率 5.93% 4.93% 1.00%

    本报告期末 上年度期末 本报告期末比上年度期末增减（%）

    总资产 1,130,915,537.16 1,227,380,021.72 -7.86%

    所有者权益（或股东权益） 666,468,956.13 662,922,439.92 0.53%

    报告期内，公司经营业绩保持了快速增长，营业收入比上年同期增加101,683,666.76 元，

    增加比例为35.03%，归属于上市公司股东的净利润增加40.99%。主要原因在于公司产品的

    知名度和美誉度不断提升，渠道建设持续加强和深化，收购上海宝鸟服饰有限公司合并范围

    扩大，以及直营网络扩大，募集资金投资效益初显，销售收入相应增加所致。

    （2） 毛利率变动情况

    报告期 上年同期 报告期比上年同期增减幅

    度超过30%的原因

    与同行业相比差

    异超过30%的原因

    销售毛利率 49.22% 47.39% ——

    ——

    （3） 主营业务按行业、产品和地区分布情况

    单位：（人民币）元

    主营业务分行业情况

    分行业 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润

    主营业务

    利润率

    (%)

    主营业务收

    入比上年同

    期增减（%）

    主营业务成

    本比上年同

    期增减（%）

    主营业务毛

    利率上年同

    期增减(%)

    服装纺织业 375,234,331.59 190,530,110.89 184,704,220.70 49.22% 34.47% 29.78% 1.83%

    主营业务分产品情况

    分产品 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润

    主营业务

    利润率

    主营业务收

    入比上年同

    期增减（%）

    主营业务成

    本比上年同

    期增减（%）

    主营业务毛

    利率上年同

    期增减(%)

    上 衣 116,483,815.92 57,466,018.86 59,017,797.06 50.67% 20.07% 7.43% 5.80%

    西 裤 95,305,179.59 52,423,279.27 42,881,900.32 44.99% 20.94% 26.60% -2.46%

    衬 衫 46,168,220.74 20,595,995.77 25,572,224.97 55.39% 64.10% 46.98% 5.20%

    T 恤 52,108,455.72 23,534,605.30 28,573,850.42 54.84% 30.36% 13.36% 6.77%15

    夹克衫 16,187,782.49 8,123,320.22 8,064,462.27 49.82% 90.74% 101.73% -2.73%

    羊毛衫 8,981,278.81 5,876,093.96 3,105,184.85 34.57% 163.43% 181.20% -4.13%

    皮 衣 6,859,712.04 4,159,675.63 2,700,036.41 39.36% 1.20% 16.51% -7.97%

    领 带 3,281,080.22 721,745.95 2,559,334.27 78.00% 17.23% -42.76% 23.05%

    其 他 29,858,806.06 17,629,375.93 12,229,430.13 40.96% 118.86% 184.94% -13.69%

    报告期内，构成公司主营业务收入的主要产品品类的销售收入保持平稳增长趋势，主要

    系上海宝鸟服饰有限公司公司纳入合并报表范围，公司品牌影响力继续提升，主导产品竞争

    力增强、销售增加所致，其盈利能力以及成本水平，毛利率未发生重大变动。

    分地区销售收入如下：

    单位：（人民币）元

    分地区 主营业务收入 营业收入比上年同期增减（％）

    国内 347,246,615.83 30.47%

    国外 27,987,715.76 117.13%

    （4） 非经常性损益情况

    单位：（人民币）元

    （5） 主要费用情况

    单位：（人民币）元

    费用项目 报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减（％）

    销售费用 82,879,783.08 54,843,270.80 51.12%

    管理费用 57,331,366.26 41,539,557.82 38.02%

    非经常性损益项目 金额

    占净利润的比

    率

    非流动资产处置损益 5,796.84 0.01%

    计入当期损益的政府补助（与公司业务密切相关，按照

    国家统一标准定额或定量享受除外） 2,790,923.30 7.07%

    其他营业外收支净额 1,551,145.78 3.93%

    其它非经常性损益项目

    企业所得税影响数

    少数股东所占份额

    合计 4,347,865.92 11.01%16

    财务费用 3,102,110.54 962,394.44 222.33%

    所得税费用 13,770,012.14 11,945,682.32 15.27％

    合计 157,083,272.02 109,290,905.38 43.73%

    报告期内，销售费用发生 82,879,783.08 元，较上年同期增长51.12%，主要原因为上海

    宝鸟服饰公司上年4 月始纳入公司合并范围，合并范围扩大；本部直营网络陆续建设完成，

    公司在各地成立全资子公司，纳入合并范围；公司的直营渠道发展和建设的同时，相应增加

    了人员以及相关费用，特别是店铺租金的支出增加。

    报告期内管理费用发生57,331,366.26 元，较上年同期增长38.02%，主要原因为上海宝鸟

    服饰公司上年4 月始纳入公司合并范围，合并范围扩大；本部直营网络陆续建设完成，公司

    在各地成立全资子公司，纳入合并范围；公司的人员编制增加，以及劳动力成本上升，公司

    的用人成本增加。

    报告期内财务费用发生3,102,110.54 元，较上年同期增长222.33%，主要原因为上海宝鸟

    服饰有限公司纳入合并范围以及母公司本期贷款同比增长所致。

    报告期内所得税费用发生13,770,012.14 元，较上年同期增长13,770,012.14 元，主要原因

    为上海宝鸟服饰有限公司纳入合并范围，且公司营业收入和利润总额增长较快所致。

    期间费用及所得税费用与营业收入比较的变动趋势分析

    费用项目 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减百分点

    销售费用占比（％） 21.15 18.90 2.25

    管理费用占比（％） 14.63 14.31 0.32

    财务费用占比（％） 0.79 0.33 0.46

    所得税费用占比（％） 3.51 4.12 -0.60

    报告期内，公司的期间费用与营业收入比较的变动趋势较上年同期无重大变动。

    （6） 现金流状况分析

    单位：（人民币）元

    项 目 本报告期 上年同期 同比增减（%）

    一、经营活动产生的现金流量净额 19,203,789.61 -12,812,242.58 249.89%

    经营活动现金流入量 505,942,480.04 429,603,870.49 17.77%

    经营活动现金流出量 486,738,690.43 442,416,113.07 10.02%

    二、投资活动产生的现金流量净额 -29,554,410.28 -222,960,558.12 86.74%

    投资活动现金流入量 4,155,197.04 7,120.00 58259.51%17

    投资活动现金流出量 33,709,607.32 222,967,678.12 -84.88%

    三、筹资活动产生的现金流量净额 -77,588,559.24 -46,015,111.89 -68.62%

    筹资活动现金流入量 154,000,000.00 0.00

    筹资活动现金流出量 231,588,559.24 46,015,111.89 403.29%

    四、现金及现金等价物净增加额 -87,939,179.91 -281,787,912.59 68.79%

    现金流入总计 664,097,677.08 429,610,990.49 54.58%

    现金流出总计 752,036,856.99 711,398,903.08 5.71%

    报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为19,203,789.61 元，较去年同期增长

    249.89%, 主要系销售增长及采购成本降低所致。

    报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额-29,554,410.28 元，较上年同期增加86.74%，

    主要系上年同期直营网络建设投资较大所致。

    报告期内，公司筹资活动产生的现金流入量为-77,588,559.24 元，较上年同期减少68.62%，

    主要原因为上海宝鸟服饰公司纳入合并范围，归还银行贷款所致。

    （7） 薪酬分析

    单位：（人民币）元

    姓名 职务

    2009 年1-6 月从

    公司领取的报酬

    总额（元）

    2008 年1-6 月从

    公司领取的报酬

    总额（元）

    薪酬总额同

    比增减（%）

    公司净利

    润同比增

    减（%）

    薪酬同比变动与

    净利润同比变动

    的比较说明

    周信忠 董事、董事长144,050.00 205,384.00 -29.86% 40.99% 低于净利润增长

    吴真生 董事、副董事长15,000.00 15,000.00 0 40.99% 低于净利润增长

    陈章银 董事、副董事长15,000.00 15,000.00 0 40.99% 低于净利润增长

    陶卫平 董事、总经理150,453.00 198,954.00 -24.38% 40.99% 低于净利润增长

    张渭源 独立董事 25,000.00 25,000.00 0 40.99% 低于净利润增长

    何元福 独立董事 25,000.00 25,000.00 0 40.99% 低于净利润增长

    陈志春 独立董事 25,000.00 25,000.00 0 40.99% 低于净利润增长

    吴文忠 监事会主席 137,679.00 139,430.00 -1.26% 40.99% 低于净利润增长

    卢嘉喜 监事 65,880.00 74,149.00 -11.15% 40.99% 低于净利润增长

    陆昊 副总经理 157,225.00 200,404.00 -21.55% 40.99% 低于净利润增长

    李悌逵 副总经理 100,379.00 150,985.00 -33.52% 40.99% 低于净利润增长

    张昶 副总经理 107,678.00 135,688.00 -20.64% 40.99% 低于净利润增长

    张袖元 财务总监、财务

    部经理 103,763.00 108,680.00 -4.52% 40.99% 低于净利润增长18

    方小波 副总、董事会秘

    书、证券部经理98,199.00 67,959.00 44.50% 40.99% 高于净利润增长

    合计 1,170,306.00 1,247,202 -6.17% 40.99% 低于净利润增长

    （8） 经营计划或盈利预测完成情况

    报告期内，公司谨慎经营，稳步发展，顺利完成各项经营计划。

    （9） 会计制度实施情况

    报告期内，公司无重要会计政策变更；

    报告期内，公司无重大会计差错更正。

    4、报告期资产、负债及重大投资等事项进展情况分析

    （1） 重要资产情况

    资产

    类别

    存放状态 性 质 使用情况 盈利能力情况减值情况 相关担保、诉

    讼、仲裁等情况

    房屋及建筑

    物

    正常，无风险，

    且投保财产综

    合险

    生产经营使用

    使用正常，未

    闲置

    盈利能力未发

    生变动 无 无

    重要设备

    正常，无风险，

    且投保财产综

    合险

    生产经营使用

    使用正常，未

    闲置

    盈利能力未发

    生变动 无 无

    其他重要资

    产

    正常，无风险，

    且投保财产综

    合险

    生产经营使用 使用正常，未

    闲置

    盈利能力未发

    生变动

    减值

    162,024.03

    元系收购

    上海宝鸟

    服饰有限

    公司办公

    设备评估

    减值所致

    无

    （2） 资产构成变动情况

    单位：（人民币）元

    本报告期末 上年度期末

    资产项目 金额

    占总资产

    的比例

    金额

    占总资产

    的比例

    同比增

    减

    同比增减（%）达

    到20%的说明

    货币资金 92,156,139.80 8.15% 196,230,096.20 15.99% -7.84%

    应收账款 87,947,483.09 7.78% 120,311,001.32 9.80% -2.03%

    预付款项 74,105,983.67 6.55% 48,808,590.04 3.98% 2.58%

    其他应收款 20,618,620.95 1.82% 20,110,135.70 1.64% 0.18%

    存货 315,226,667.94 27.87% 293,565,155.91 23.92% 3.96%

    投资性房地110,355,307.45 9.76% 121,191,331.62 9.87% -0.12%19

    产

    固定资产 349,769,168.95 30.93% 343,355,422.51 27.97% 2.95%

    在建工程 83,300.00 0.01% 9,691,960.00 0.79% -0.78%

    无形资产 44,586,866.05 3.94% 39,715,553.29 3.24% 0.71%

    商誉 13,268,655.95 1.17% 13,268,655.95 1.08% 0.09%

    长期待摊费

    用 15,341,883.15 1.36% 15,084,472.20 1.23% 0.13%

    递延所得税

    资产 7,168,620.16 0.63% 6,047,646.98 0.49% 0.14%

    （3） 核心资产变动情况

    报告期内，公司核心资产盈利能力未发生变动，未出现替代资产或资产升级换代导致公

    司核心资产盈利能力降低。

    （4） 核心资产使用情况

    报告期内，公司核心资产正常使用，核心设备产能利用率高于70％。

    （5） 核心资产减值情况

    报告期末，公司核心资产不存在减值情况。

    （6） 存货变动情况

    单位：（人民币）元

    项 目 本报告期末余额

    占本报告期末

    总资产的比例

    市场供求

    情况

    产品销售价

    格变动情况

    原材料价格

    变动情况

    存货跌价准

    备的计提情

    况

    原材料 75,401,274.58 6.67% 1,701,754.11

    库存商

    品 219,354,169.56 19.40% 3,170,227.30

    周转材

    料 4,333,016.22 0.38%

    委托加

    工物资 11,410,921.75 1.01%

    在产品 9,599,267.24 0.85%

    合计 320,098,649.35 28.30% 4,871,981.41

    存货跌价准备的计提方法：

    年末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。

    产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该

    存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加

    工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将20

    要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同

    或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于

    销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

    年末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存

    货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终

    用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。

    以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货

    跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

    （7） 金融资产投资情况

    报告期末，公司无证券投资等金融资产投资。

    （8） 主要资产的计量

    本公司在对会计报表项目进行计量时，一般采用历史成本，如所确定的会计要素金额能

    够取得并可靠计量则对个别会计要素采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量。本

    报告期内报表项目的计量属性未发生变化。

    投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的

    土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。公司对现有投资性房

    地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出租用资产采用与本公司固

    定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销政策；对存在减值迹象

    的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。

    公司采用Black-Scholes（布莱克－斯科尔斯）模型计算期权费用，股权激励计划摊销到

    各年度的费用系公司按照权益工具在授予日的公允价值，将取得的职工服务计入成本费用，

    同时增加资本公积。

    （9） 主要子公司或参股公司情况

    单位：（人民币）元

    公司名称

    持股比例及是否

    列入合并报表

    本报告期净利润上年同期净利润 同比变动比例%

    对合并净利润的

    影响比例%

    上海宝鸟服饰有

    限公司

    100％，列入合并

    报表 9,739,551.83 13,247,873.24 -26.48 22.88

    合计 － 9,739,551.83 13,247,873.24 -26.48 22.88

    （10） PE 投资情况

    报告期内，公司无PE 投资。21

    （11） 债务变动

    负债项目 本报告期末 上年度期末 同比增减

    短期借款 129,000,000.00 165,000,000.00 -21.82%

    应付票据 8,600,000.00 42,894,801.20 -79.95%

    应付账款 117,282,469.57 111,305,846.20 5.37%

    预收款项 148,502,576.02 150,922,398.58 -1.60%

    应付职工薪酬 14,299,734.96 19,525,041.74 -26.76%

    应交税费 17,665,916.56 47,726,403.89 -62.99%

    其他应付款 15,131,931.90 12,323,248.29 22.79%

    递延所得税负债 12,565,579.52 12,882,491.90 -2.46%

    （12） 公司不存在其控制下的特殊目的主体。

    5、其他事项

    （1）关联交易情况

    报告期内，公司未发生重大关联交易，但公司认为有必要披露的关联交易如下：

    1) 公司于2002 年5 月与报喜鸟集团有限公司（以下简称“报喜鸟集团”）签订土地租赁

    协议，向其租赁位于永嘉县瓯北工业园的土地，面积为23,865.64 平方米，每月租金5 万元，

    租赁期限为20 年。2009 年1-6 月应支付租金30 万元。此事项经公司第一届董事会第四次会

    议、2001 年度股东大会审议通过，并已在公司首次公开发行股票招股说明书中披露。

    2) 公司于2008 年3 月与报喜鸟集团签订仓库租赁协议，向其租赁位于永嘉县瓯北镇河

    田村双塔路工业仓库，租赁面积为8,600 平方米，每年租金86 万元，2009 年1-6 月应支付租

    金43 万元。此事项经公司第三届董事会第九次会议审议通过，相关公告刊登在2008 年3 月

    19 日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    3) 公司于2008 年4 月与报喜鸟集团订办公楼租赁协议，向其租赁报喜鸟办公大楼5 楼，

    租赁面积为1,200 平方米；每年租金21.60 万元，租赁期限为2008 年5 月至2010 年4 月，2009

    年1-6 月应支付租金10.8 万元。此事项经公司第三届董事会第十次会议审议通过，相关公告

    刊登在2008 年4 月26 日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    4) 2009 年4 月2 日，公司以17.5 万元人民币/亩价格追加受让报喜鸟集团位于浙江省永

    嘉县瓯北镇东瓯工业区的土地（永嘉国用（2007）第03-00678 号）8.56 亩，合计受让土地使

    用权共计30.56 亩，合计价款为534.8 万元人民币。此事项经公司第三届董事会第二十三次会

    议审议通过；独立董事何元福、张渭源、陈志春认为本次购买土地的交易价格为报喜鸟集团

    有限公司取得该宗土地拟转让地块的土地使用权的原始成本，不存在损害公司利益的情形，22

    交易价格是合理的，体现了公允性，同意此次交易；保荐人国元证券股份有限公司对此事项

    进行核查，认为本次购买土地的交易价格合理，未损害报喜鸟及全体投资者的利益，对此事

    项无异议。相关公告刊登2008 年4 月3 日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    2009 年4 月4 日，公司在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登《关于土地

    使用权完成过户的公告》，声明以上土地使用权已过户至公司名下，根据土地管理部门勘测，

    该宗土地使用权的实际面积为30.43 亩。

    5) 2009 年4 月25 日， 公司与报喜鸟集团签订《租赁协议》，以100 元/平方米·年价格

    租赁报喜鸟集团位于永嘉县瓯北镇河田村双塔路报喜鸟集团新工业园7 号工业仓库，租赁面

    积为5900 平方米，租赁期限自2009 年1 月1 日至2010 年4 月30 日，每年租金为59 万元，

    2009 年1-6 月应付租金29.5 万元。此事项经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过；独

    立董事何元福、张渭源、陈志春认为此次租赁价格是参照永嘉县当地同类房屋租赁价格确定，

    不存在损害公司利益的情形，交易价格是合理的，体现了公允性，同意此次交易；保荐人国

    元证券股份有限公司对此事项进行了核查，认为本次关联交易的交易价格合理，为损害报喜

    鸟及全体投资者的利益，对该事项无异议。相关公告刊登在2009 年4 月26 日《证券时报》

    和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    6) 2009 年4 月25 日，公司与报喜鸟集团签订《房屋租赁合同》，继续租赁报喜鸟集团

    位于永嘉县瓯北镇报喜鸟工业区报喜鸟大楼的一、二、四楼，以360 元/平方米·年续租一楼，

    面积为1150 平方米；以180 元/平方米·年续租二、四楼，合计面积为3700 平方米；租赁期

    限为自2009 年1 月1 日至2013 年12 月31 日，每年租金为108 万元，2009 年应付租金108

    万元。此事项经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过；独立董事何元福、张渭源、陈

    志春认为此次租赁价格是参照永嘉县当地同类房屋租赁价格确定，不存在损害公司利益的情

    形，交易价格是合理的，体现了公允性，同意此次交易；保荐人国元证券股份有限公司对此

    事项进行了核查，认为本次关联交易的交易价格合理，为损害报喜鸟及全体投资者的利益，

    对该事项无异议。相关公告刊登在2009 年4 月26 日《证券时报》和巨潮资讯网

    （www.cninfo.com.cn）。

    7) 2009 年4 月25 日，公司与报喜鸟集团签订《房屋租赁合同》，以100 元/平方米·年

    租赁报喜鸟集团位于永嘉县瓯北镇报喜鸟工业区报喜鸟工业园食堂，面积为1850 平方米，租

    赁期限为自2009 年1 月1 日至2013 年12 月31 日，每年租金为18.5 万元，2009 年应付租金

    18.5 万元。此事项经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过；独立董事何元福、张渭源、

    陈志春认为此次租赁价格是参照永嘉县当地同类房屋租赁价格确定，不存在损害公司利益的23

    情形，交易价格是合理的，体现了公允性，同意此次交易；保荐人国元证券股份有限公司对

    此事项进行了核查，认为本次关联交易的交易价格合理，为损害报喜鸟及全体投资者的利益，

    对该事项无异议。相关公告刊登在2009 年4 月26 日《证券时报》和巨潮资讯网

    （www.cninfo.com.cn）。

    8) 2009 年4 月25 日，公司与报喜鸟集团签订《房屋租赁合同》，以100 元/平方米·年

    租赁报喜鸟集团位于永嘉县瓯北镇报喜鸟工业区报喜鸟工业园宿舍楼，面积为6200 平方米，

    租期自2009 年1 月1 日至2013 年12 月31 日，每年租金为62 万元，2009 年应付租金62 万

    元。此事项经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过；独立董事何元福、张渭源、陈志

    春认为此次租赁价格是参照永嘉县当地同类房屋租赁价格确定，不存在损害公司利益的情形，

    交易价格是合理的，体现了公允性，同意此次交易；保荐人国元证券股份有限公司对此事项

    进行了核查，认为本次关联交易的交易价格合理，为损害报喜鸟及全体投资者的利益，对该

    事项无异议。相关公告刊登在2009 年4 月26 日《证券时报》和巨潮资讯网

    （www.cninfo.com.cn）。

    9) 2009 年6 月16 日，公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于继续租赁报

    喜鸟集团有限公司土地的议案》，继续履行公司与报喜鸟集团于2002 年签订的《土地使用权

    租赁合同》，继续租赁集团位于温州市永嘉县瓯北镇土地23865.64 平方米的土地，年租金不

    变，仍为60 万元人民币，租赁期限至2022 年5 月28 日。公司独立董事何元福、张渭源、陈

    志春认为董事会在召集、召开董事会会议及做出决议的程序符合有关法律、法规及公司章程

    的规定；关联交易价格是参照永嘉县当地同类土地租赁价格确定，不存在损害公司利益的情

    形，交易价格是合理的，体现了公允性。同意此次交易。保荐人国元证券股份有限公司对此

    事项进行了核查，认为本次继续租赁土地的交易价格合理，未损害报喜鸟及全体投资者的利

    益，对此事项无异议。相关公告刊登在2009 年6 月17 日《证券时报》和巨潮资讯网

    （www.cninfo.com.cn）。

    报喜鸟集团有限公司为本公司控股股东，上述关联交易均为满足公司生产经营的需要，

    是必要的，均履行了相关审批程序和信息披露义务，价格按照市场定价，是公允的。公司独

    立董事、保荐人均发表了同意的独立意见。

    （2）报告期内，公司指定信息披露报纸为《证券时报》，未发生变更。

    （3）报告期内，公司审计机构未发生变动。

    （二） 对公司未来发展的展望

    我国经济企稳后，全面复苏指日可待，而且我国内需也继续维持平稳较快增长的良好态24

    势。为此，公司将满怀信心调整结构，逆风飞扬适度扩张。

    公司本部要坚持以市场为导向，以顾客为核心；努力实现由管理型向服务型转变，由集

    权管理向分权管理转变，由粗放管理向精细管理转变，由行政管理向绩效管理转变。具体策

    略是一级市场以形象为主，二级市场以业绩为主；一级市场多开店，二、三级市场开大店；

    大店做强，小店做专；强化拳头产品西服的优势，圣捷罗时尚品牌流行紧抓趋势。

    宝鸟公司要拓市场，狠抓职业服团购订单，弥补外贸下滑所带来的缺口，争取实现全年

    业绩有增长。

    公司对2009 年1-9 月经营业绩的预计如下

    单位：（人民币）元

    2009 年1-9 月预计的经营归属于母公司所有者的净利润比上年同期增长50%以上

    业绩 预计2009 年前三季度归属于母公司所有者的净利润比上年同期增长40％-70％。

    2008 年1-9 月经营业绩 归属于母公司所有者的净利润： 56,447,428.77

    业绩变动的原因说明

    服装市场显现初步回暖的迹象；公司继续致力于提升品牌知名度和美誉度，稳步

    拓展销售网点，在收入增加的同时，毛利率略有提高，费用有所控制；公司本部

    （不包括分支机构）被认定为高新技术企业，企业所得税率由25％下调为15%。

    二、 报告期内公司投资情况

    （一）报告期内，公司募集资金投资项目情况的说明

    1、募集资金运用

    单位：（人民币）元

    募集资金总额 29,491.72 报告期内投入募集资金总额 352.72

    变更用途的募集资金总额 9,604.00

    变更用途的募集资金总额比例 32.57%

    已累计投入募集资金总额 29,267.88

    承诺投资项目

    是否

    已变

    更项

    目

    （含

    部分

    变

    更）

    募集资金

    承诺投资

    总额

    调整后投

    资总额

    截至期末

    承诺投入

    金额(1)

    报告

    期内

    投入

    金额

    截至期末

    累计投入

    金额(2)

    截至期

    末累计

    投入金

    额与承

    诺投入

    金额的

    差额

    (3)＝

    (2)-(1)

    截至期末

    投入进度

    （%）(4)

    ＝(2)/(1)

    项目达到预

    定可使用状

    态日期

    报告期

    内实现

    的效益

    是否

    达到

    预计

    效益

    项目

    可行

    性是

    否发

    生重

    大变

    化

    连锁营销网络

    建设项目

    否 10,230.00 10,230.00 10,230.00 0.00 10,275.78 45.78 100.45% 2008 年08 月 205.18 是 否

    年产10 万套中

    高档西服生产

    流水线技术改

    造项目

    是 5,823.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00% 2008 年04 月 0.00 否 是25

    年产60 万件中

    高档衬衫流水

    线技术改造项

    目

    是 3,781.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00% 2008 年04 月 0.00 否 是

    品牌设计研发

    中心技术改造

    项目

    否 1,795.00 1,795.00 1,795.00 352.70 1,864.31 69.31 103.86% 2009 年07 月 0.00 是 否

    合计 - 21,629.00 12,025.00 12,025.00 352.70 12,140.09 115.09 - - 205.18 - -

    未达到计划进

    度或预计收益

    的情况和原因

    （分具体项目）

    无此情况

    项目可行性发

    生重大变化的

    情况说明

    1、年产10 万套中高档西服生产流水线技术改造项目（以下简称西服项目）、年产60 万件中高档衬衫

    流水线技术改造项目（以下简称衬衫项目）原计划使用募集资金9604 万元，项目用地原计划通过向报喜

    鸟集团有限公司购买其合法拥有的位于浙江省永嘉县瓯北镇东瓯工业区22 亩土地使用权加以解决。由于

    国家对于土地政策的进一步收紧，土地使用权转让政策的种种限制，且转让手续繁琐，预计上述土地使

    用权的转让完成还需要较长时间，该部分募集资金无法及时投入并产生效益。

    2、公司利用西服项目募集资金和衬衫项目募集资金的7198.96 万元收购上海宝鸟服饰有限公司（以

    下简称宝鸟公司）80％股权，可以充分利用其已经具备的年产中高档西服50 万套产能和年产中高档40

    万件衬衫产能，保障公司经营规模扩大对西服产能的要求，保障公司衬衫销量增加对替代衬衫外加工的

    产能需求，间接达到原西服项目和衬衫项目的投资目的，并缩短项目建设周期，让募集资金尽早产生效

    益。

    3、公司业务以正装为主，职业装业务与公司正装业务有高度相关性，收购宝鸟80％股权获得控制

    权，有利于公司充分发挥品牌优势和品牌运营经验，充分利用宝鸟公司服装生产加工优势，为公司积极

    发展职业装团购业务提供良好的生产保障。

    募集资金投资

    项目实施地点

    变更情况

    1、2007 年9 月6 日本公司第三届董事会第二次会议决议通过对连锁营销网络建设项目中部分子项目

    的实施地点与方式进行适当调整。具体调整内容为：原确定在北京、上海、成都、武汉、兰州、沈阳、

    哈尔滨、长春、大连、天津、南京、杭州、合肥、济南、西安、重庆、福州、乌鲁木齐、郑州、南昌、

    青岛建设直营店，其中北京、上海、成都、武汉、兰州、沈阳采取购置营业用房的方式建设6 家直营旗

    舰店，调整为：在北京、上海、成都、武汉、兰州、哈尔滨、贵阳、大连、昆明、杭州、合肥、济南、

    西安、景德镇、绍兴、温州、保定、盘锦、乌鲁木齐、南昌、青岛共21 家城市建设直营店，选择其中

    的6 个城市中采取购置营业用房的方式建设6 家直营旗舰店，其余城市仍采取租赁营业用房的方式建设

    直营专卖店。

    2、2007 年10 月21 日本公司第三届董事会第四次会议决议通过《关于调整连锁营销网络建设项目

    部分子项目实施地点的议案》，对连锁营销网络建设项目的部分子项目的实施地点进行再次调整。具体调

    整内容为：将本公司第三届董事会第二次会议通过的调整方案再次调整为：在成都、武汉、兰州、哈尔

    滨、贵阳、大连、昆明、杭州、合肥、济南、西安、景德镇、绍兴、温州、保定、盘锦、乌鲁木齐、南

    昌、青岛、济宁、九江共21 家城市中，选择6 个城市采取购置营业用房的方式建设6 家直营旗舰店，

    其余城市仍采取租赁营业用房的方式建设直营景观店。

    3、2008 年8 月16 日本公司第三届董事会第十三次会议决议通过《关于调整品牌设计研发中心技改

    项目实施地点的议案》，为加强时尚产品系列的研发及时尚潮流的跟进，公司拟将品牌设计研发中心技改

    项目的实施地点由在公司总部现有办公楼和生产厂房实施调整为：在公司总部现有办公楼和生产厂房及

    上海、广州实施。

    募集资金投资

    项目实施方式

    调整情况

    无此情况

    募集资金投资

    项目先期投入

    及置换情况

    无此情况26

    用闲置募集资

    金暂时补充流

    动资金情况

    2008 年2 月25 日第三届董事会第十次会议审议通过了《关于短期使用部分募集资金补充流动资金的议

    案》，同意公司使用品牌设计研发中心技改项目的部分暂时的闲置募集资金8,000,000.00 元，暂时补充流

    动资金，使用期限不超过3 个月。根据董事会决议，公司于2008 年7 月24 日将8,000,000.00 元资金全

    部归还并存入公司募集资金专用账户。

    2008 年7 月24 日第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于继续短期使用部分募集资金补充流动资

    金的议案》，同意公司继续使用品牌设计研发中心技改项目的部分暂时的闲置募集资金8,000,000.00 元，

    暂时补充流动资金，使用期限不超过3 个月。根据董事会决议，公司分别于2008 年9 月16 日、2008 年

    10 月21 日将8,000,000.00 元资金全部归还并存入公司募集资金专用账户。

    项目实施出现

    募集资金结余

    的金额及原因

    截至2009 年7 月2 日，募集资金投资项目已全部实施完毕，募集资金专项账户尚有1,151,685.16 元结余，

    结余募集资金（包括利息收入）低于300 万，且低于募集净额1％，该结余募集资金已于2009 年7 月8

    日化转至公司基本户，补充流动资金。

    尚未使用的募

    集资金用途及

    去向

    无此情况

    募集资金使用

    及披露中存在

    的问题或其他

    情况

    公司已披露募集资金使用情况的相关信息，不存在募集资金管理违规的情形。

    2、变更项目情况

    变更后的

    项目

    对应的原承诺

    项目

    变更后项

    目拟投入

    募集资金

    总额

    截至期末

    计划累计

    投资金额

    (1)

    报告期内

    实际投入

    金额

    截至期末

    实际累计

    投入金额

    (2)

    投资进度

    （%）

    (3)=(2)/(1

    )

    项目达到预

    定可使用状

    态日期

    报告期

    内实现

    的效益

    是否

    达到

    预计

    效益

    变更后的

    项目可行

    性是否发

    生重大变

    化

    收购上海

    宝鸟服饰

    有限公司

    80％股权

    年产10 万套中

    高档西服生产

    流水线技术改

    造项目、年产

    60 万件中高档

    衬衫流水线技

    术改造项目

    7,198.96 7,198.96 7,198.96 7,198.96 100.00% 2008 年04 月 426.59 是 否

    合计 - 7,198.96 7,198.96 7,198.96 7,198.96 - - 426.59 - -

    变更原因、

    决策程序

    及信息披

    露情况说

    明（分具体

    项目）

    西服项目和衬衫项目建设地点在温州市永嘉县瓯北镇东瓯工业区内，共需用地约22 亩，原计划通过向

    报喜鸟集团有限公司购买其合法拥有的位于浙江省永嘉县瓯北镇东瓯工业区118.43 亩土地（土地证编

    号为永嘉国用（2007）第03-00678 号，土地类别为工业用地）中的22 亩加以解决，转让价格为报喜

    鸟集团有限公司获得该地块使用权所支付的相关成本费用（每亩17.5 万元），总价款3,850,000.00 元。

    由于国家对于土地政策的进一步收紧，土地使用权转让政策的种种限制，且转让手续繁琐，预计上述

    土地使用权的转让完成需要较长时间。为加快公司募集资金使用进度，提高公司募集资金使用效益，

    公司拟变更募集资金投向，不再实施西服项目和衬衫项目，利用西服项目募集资金和衬衫项目募集资

    金收购上海宝鸟服饰有限公司（以下简称“宝鸟公司”）80％股权，充分利用宝鸟公司已经具备的年产

    中高档西服50 万套产能和年产中高档40 万件衬衫产能，保障公司经营规模扩大对西服产能的要求，

    保障公司衬衫销量增加对替代衬衫外加工的产能需求，缩短项目建设周期，让募集资金使用尽早产生

    效益，并为公司利用品牌优势积极发展团购业务提供良好的生产保障。

    上述变更募集资金项目行为已经公司第三届董事会第九次会议审议通过， 第三届监事会第五次会议审

    议通过， 独立董事、公司保荐机构国元证券及保荐代表人亦表明对变更募集资金项目的独立意见，同

    意本次变更募集资金项目待股东大会批准后实施。公司2007 年度股东大会决议通过了《关于变更募集

    资金投向的议案》。此次变更已于《证券时报》和巨潮资讯网上披露。27

    未达到计

    划进度或

    预计收益

    的情况和

    原因（分具

    体项目）

    无此情况

    变更后的

    项目可行

    性发生重

    大变化的

    情况说明

    无此情况

    （二）报告期内，公司非募集资金投资项目情况的说明

    三、 董事会日常工作情况

    （一）董事会会议情况及决议内容

    报告期内，公司董事会共召开4 次董事会会议，具体情况如下：

    1、2009年1月8日，公司在公司第三会议室召开第三届董事会第二十二次会议，本次会议

    决议公告刊登在2009年1月9日的《证券时报》及指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn

    上。

    2、2009年4月2日，公司在公司第三会议室召开第三届董事会第二十三次会议，本次会议

    决议公告刊登在2009年4月3日的《证券时报》及指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn

    上。

    3、2009年4月23日，公司在上海世贸中心4A12室召开第三届董事会第二十四次会议，本

    次会议决议公告刊登在2008 年4 月25 日的《证券时报》及指定信息披露网站

    http://www.cninfo.com.cn 上。

    4、2009年6月16日，公司在公司第三会议室召开第三届董事会第二十五次会议，本次会

    议决议公告刊登在2009 年6 月17 日的《证券时报》及指定信息披露网站

    http://www.cninfo.com.cn 上。

    （二）董事会对股东大会决议的执行情况

    报告期内，公司董事会按照《公司法》、《证券法》及公司章程的规定，审慎地履行股

    东大会赋予的职权，严格执行股东大会决议。

    1、公司董事会根据2009 年5 月19 日召开的2008 年度股东大会审议通过的《关于公司

    2008 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，以2008 年末总股本192,000,000 股为

    基数，向全体股东每10 股派发现金红利人民币2.00 元（含税），以资本公积金向全体股东28

    每10 股转增3 股。上述利润分配及资本公积金转增股本方案已于2009 年5 月27 日实施完毕，

    并于2009 年7 月16 日完成工商变更手续。

    2、公司董事会根据2009 年5 月19 日召开的2008 年度股东大会审议通过的《关于修改<

    公司章程>部分条款的议案》，于2009 年7 月16 日完成《公司章程》的变更手续。

    （三）董事长、董事、独立董事及董事会专门委员会履行职责的情况

    1、公司董事长能严格按照其职责范围（包括授权）行使权力，全力加强董事会建设，依

    法召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席董事会会议，严格董事会集体决策机制，确保

    董事会依法正常运作。并积极推动公司内部控制制度的制订和完善，督促执行股东大会和董

    事会的各项决议，保证独立董事和董事会秘书的知情权，及时将有关情况告知其他董事，确

    保全体董事知悉董事会工作的运行情况。

    2、报告期内，公司全体董事均能严格按照《中小企业板块上市公司董事行为指引》及其

    他有关法律法规和公司章程等的规定和要求，恪守董事行为规范，积极参与公司管理，诚实

    守信地履行职责，审慎决策公司所有重大事项，切实维护公司和投资者利益。

    3、公司独立董事能够严格按照《独立董事制度》等制度的规定，勤勉尽责、忠实履行职

    务，积极出席相关会议，深入了解公司的生产经营状况和重大事项进展情况，为公司的经营、

    发展从各自专业角度提出合理的意见和建议，对公司续聘年度审计机构、关联交易等相关事

    项发表独立意见。报告期内，公司3位独立董事对董事会各项议案及公司其他事项没有提出异

    议。

    4、报告期内，董事出席董事会情况：

    董事姓名 具体职务 应出席次数 亲自出席次数委托出席次数缺席次数 是否连续两次未

    亲自出席会议

    周信忠 董事、董事长 4 4 0 0 否

    陶卫平 董事、总经理 4 4 0 0 否

    吴志泽 董事 4 4 0 0 否

    吴真生 董事 4 4 0 0 否

    陈章银 董事 4 4 0 0 否

    叶庆来 董事 4 4 0 0 否

    张渭源 独立董事 4 4 0 0 否

    何元福 独立董事 4 4 0 0 否

    陈志春 独立董事 4 4 0 0 否29

    5、报告期内董事会专门委员会共召开2次会议，具体情况如下：

    （1）2009 年4 月15 日，董事会审计委员会召开会议审议通过公司《2008 年度审计报告》、

    《关于立信会计师事务所从事年度审计工作的总结报告》、《关于续聘立信会计师事务所有限

    公司为公司2009 年度审计机构的议案》，同意提交董事会审议。

    （2）2009年6月15日，董事会战略委员会召开会议审议通过公司《关于本次募集资金使

    用的可行性报告的议案》，同意提交董事会审议。

    四、 公司开展投资者关系管理工作情况

    1、公司指定副总经理、董事会秘书方小波先生负责投资者关系管理工作。

    2、报告期内，公司通过联系电话、传真、电子邮箱及投资者关系互动平台与投资者进行

    投资者关系管理，累计接待来访者50 多名；2009 年5 月11 日，公司举办年度报告网上说明

    会，公司董事长周信忠、董事会秘书方小波、财务总监张袖元、独立董事何元福、保荐代表

    人王晨出席年报业绩说明会，热情、认真、完整地回复投资者的提问；2009 年6 月25 日，

    公司举行公开增发A 股网上说明会，公司董事长周信忠、董事会秘书方小波、财务总监张袖

    元、独立董事何元福出席说明会，积极、及时回复投资者的提问。通过以上活动，公司有效

    地加强与投资者的互动与沟通，加深投资者对公司的了解和认同，促进公司和投资者之间长

    期、稳定的良好关系，提升了公司的诚信度。2009 年5 月，公司获得由《证券时报》主办的

    “第三届中国中小板上市公司价值50 强”第七名，公司副总经理、董事会秘书被《证券时报》

    评为第三届中国中小板上市公司优秀董事会秘书。

    五、其他事项。报告期内，公司指定信息披露报纸为《证券时报》，未发生变更。30

    第七节 重要事项

    一、 公司治理情况

    报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所等监管

    部门颁布的法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，健全现代企业制度，

    自觉履行信息披露义务，做好投资者关系管理工作，促进企业规范运作水平的提升。公司治

    理实际状况与中国证监会有关文件的要求不存在差异。

    二、 报告期内实施利润分配及资本公积金转增股本方案的执行情况

    2008 年度股东大会审议通过《关于公司2008 年度利润分配及资本公积金转增股本的预

    案》，以2008 年末总股本192,000,000 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利人民币

    2.00 元（含税），以资本公积金向全体股东每10 股转增3 股。上述利润分配及资本公积金

    转增股本方案已于2009 年5 月27 日实施完毕。

    三、 2009 年半年度利润分配、资本公积金转增股本方案

    不分配，不转增。

    四、 报告期内股权激励计划执行情况

    （一）实施股权激励计划履行的相关程序

    2008年10月18日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于修改浙江报喜鸟服

    饰股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）的议案》，待中国证监会出具无异议函后提

    交股东大会审议。

    2008年11月18日，中国证监会出具《关于浙江报喜鸟服饰股份有限公司股票期权激励计

    划的意见》（上市部函〔2008〕198号），对公司根据《上市公司股权激励管理办法》（试行）

    召开股东大会审议股票期权激励计划无异议。

    2008年11月19日，公司发布《关于召开2008年第二次临时股东大会的公告》、《独立董

    事关于征集投票权报告书》等文件，公司董事会决定于2008年12月4日召开2008年第二次临时

    股东大会，审议《浙江报喜鸟服饰股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》等议案。

    2008年12月2日，公司发布《关于召开2008年第二次临时股东大会的提示性公告》。

    2008年12月4日，公司2008年第二次临时股东大会审议通过了《浙江报喜鸟服饰股份有限

    公司首期股票期权激励计划（草案）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股票

    期权激励计划相关事宜的议案》、《浙江报喜鸟服饰股份有限公司首期股票期权激励计划考

    核办法的议案》。

    经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于2008年12月30日完成《浙31

    江报喜鸟服饰股份有限公司首期股票期权激励计划》的股票期权登记工作，并进行了公告。

    （二）对激励对象范围的调整情况及履行程序

    2008 年12 月22 日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于调整首期股票

    期权激励计划授予激励对象的议案》，根据公司首期股票期权激励计划，作为本期股权激励计

    划的激励对象，肖晖、杨运平、程越、顾磊、王晓东、陈玉平等6 名激励对象已辞职并离开

    了公司，其合并所获授的63 万份股票期权不具有可操作性，公司将取消其未行权的股票期权，

    并予以注销。

    独立董事发表意见：鉴于部分激励对象因辞职、离职等原因，不再符合公司股票期权激

    励计划的授权条件，同意公司董事会对首次授予的激励对象名单进行调整，调整后的公司首

    期股票期权激励计划实际授予激励对象1777.80 万份股票期权，占公司目前总股本19200 万

    股的9.26％，授予的激励对象为公司董事（不包括公司创始人股东吴志泽先生、吴真生先生、

    陈章银先生、叶庆来先生及全体独立董事）、高级管理人员和核心技术（业务）人员共149 人。

    调整后的公司首期股票期权激励计划所确定的授予股票期权激励对象不存在禁止获授股票期

    权的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公

    司业务发展的实际需要。

    监事会的情况说明：根据公司首期股票期权激励计划，作为本期股权激励计划的激励对

    象，肖晖、杨运平、程越、顾磊、王晓东、陈玉平等6 名激励对象已辞职并离开了公司，其

    合并所获授的63 万份股票期权不具有可操作性，公司将取消其未行权的股票期权，并予以注

    销。

    律师出具法律意见：报喜鸟本次股票期权激励计划变更系根据《管理办法》、《激励计划》

    的规定而进行，本次调整符合《管理办法》、《激励计划》和《公司章程》的相关规定，本次

    股票期权激励计划变更合法、有效。

    （三）股权激励股份授予数量

    《浙江报喜鸟服饰股份有限公司首期股票期权激励计划》原授予首期股票期权激励计划

    激励对象期权数量共1840.40万份。鉴于本期股权激励计划的激励对象肖晖、杨运平、程越、

    顾磊、王晓东、陈玉平等6名激励对象已辞职并离开了公司，其合并所获授的63万份股票期权

    不具有可操作性，公司将取消其未行权的股票期权，并予以注销，该事项已经第三届董事会

    第二十一次会议审议通过。调整后的股权激励股份授予数量为1777.80万份。

    （四）股票期权授予及行权情况

    根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励审核备忘录1号》、《股32

    权激励审核备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及公司2008年第二次临时股东大会

    审议通过的《浙江报喜鸟服饰股份有限公司首期股票期权激励计划》的有关规定，经公司股

    东大会授权，公司董事会确定公司首期股票期权激励计划授予股票期权授权日为2008年12月

    15日。报告期内，激励对象尚不能行权。

    独立董事就公司首期股票期权激励计划授予股票期权的授权日等相关事项发表意见如

    下：

    董事会确定公司首期股票期权激励计划授予股票期权的授权日为2008年12月15日，该授

    权日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励审核备忘录1号》、《股权激

    励审核备忘录2号》、《股权激励计划有关事项备忘录3号》以及公司首期股票期权激励计划

    中关于授权日的相关规定，同时本次授权也符合公司首期股票期权激励计划中关于激励对象

    获授股票期权的条件。

    公司本次股票期权激励计划所确定的授予股票期权激励对象不存在禁止获授股票期权的

    情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业

    务发展的实际需要。

    因此，同意确定公司首期股票期权激励计划授予股票期权的授权日为2008年12月15日，

    并同意授予的激励对象获授股票期权。

    （五）股票期权行权价格及期权数量等的调整情况及履行的程序

    《浙江报喜鸟服饰股份有限公司首期股票期权激励计划》规定：若在行权前报喜鸟有资

    本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的

    调整；若在行权前报喜鸟有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等

    事项，应对行权价格进行相应的调整。

    因公司于2008年4月24日实施完成了以每10股派发现金1元（含税）和每10股转增10股的

    2007年度利润分配和资本公积金转增股本方案，经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，

    调整公司首期股票期权激励计划授予股票期权数量及行权价格，期权数量由920.40万份调整

    为1840.80万份，行权价格由32.60元调整为16.25元。

    因本期股权激励计划的激励对象肖晖、杨运平、程越、顾磊、王晓东、陈玉平等6名激励

    对象已辞职并离开了公司，其合并所获授的63万份股票期权不具有可操作性，公司将取消其

    未行权的股票期权，并予以注销，该事项已经第三届董事会第二十一次会议审议通过，调整

    后的公司首期股票期权激励计划授予股票期权数量为1777.80万份。

    因公司于2009年5月27日实施完成了以每10股派发现金2元（含税）和每10股转增3股的33

    2008年度利润分配和资本公积金转增股本方案，经公司第三届董事会第二十五次会议审议通

    过，调整公司首期股票期权激励计划授予股票期权数量及行权价格，期权数量由1777.80万份

    调整为2311.14万份，行权价格由16.25调整为12.35元。

    （六）对公司本报告期及以后年度财务状况和经营成果的影响

    按照《企业会计准则第11号－股份支付》的有关规定，公司应做出相关会计处理。根据

    2008年12月15日为公司首期股票期权激励计划授权日，根据测算公司相关年度的行权费用如

    下：

    单位：（人民币）万元

    2008 年 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 合计

    20.44 490.58 490.58 418.94 352.04 199.00 1971.58

    公司实施股票期权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，形成良好均衡的价值分配

    体系；通过实现股东、公司和个人利益的一致，维护股东权益，为股东带来更高效、更持续

    的回报；健全公司的激励、约束机制，有效调动公司高级管理人员和核心技术（业务）人员

    的积极性和创造性，使其诚信勤勉地开展工作，确保公司发展战略和经营目标的实现；倡导

    公司与个人共同持续发展的理念和企业文化，激励长期价值的创造，促进公司长期稳定发展；

    兼顾公司长期利益和近期利益，能更灵活地吸引各种人才，从而更好地促进公司发展。

    五、 报告期内公司无重大诉讼和仲裁事项

    六、 报告期内公司不存在持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、保险公司、

    信托公司和期货公司等金融企业股权情况

    七、 报告期内公司无重大资产收购、出售及企业合并事项

    八、 报告期内公司无重大关联交易事项

    九、 报告期内重大合同及其履行情况

    （一）重大合同

    2007 年6 月18 日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过《关于购买报喜鸟集团有

    限公司土地的议案》，同意公司向报喜鸟集团有限公司以17.5 万元人民币/亩价格购买其位于

    浙江省永嘉县瓯北镇东瓯工业区的土地22 亩，合计总价款为385 万元人民币。公司于2009

    年4 月2 日审议通过了《关于追加受让报喜鸟集团有限公司土地使用权的议案》，由于建筑规

    划、整体分割的需要，公司拟仍以17.5 万元人民币/亩价格在同一地块追加受让报喜鸟集团有

    限公司8.56 亩土地使用权，本次追加受让的价款为149.8 万元人民币。公司受让土地使用权34

    共计30.56 亩，拟用于建设物流中心。授权公司经营层具体办理相关手续。2009 年4 月3 日，

    上述土地的使用权已过户至公司名下。根据土地管理部门勘测，该宗土地使用权的实际面积

    为30.43 亩。

    （二）重大担保

    2009 年1 月9 日，公司为全资子公司上海宝鸟服饰有限公司在中信银行股份有限公司上

    海分行的1500 万元贷款提供保证担保，并与中信银行股份有限公司上海分行签订了《保证合

    同》。同日，公司与上海宝鸟服饰有限公司就该《保证合同》签署了《反担保合同》。

    2009 年7 月28 日，公司为全资子公司上海宝鸟服饰有限公司在中信银行股份有限公司

    上海分行的2000 万元贷款提供保证担保，并与中信银行股份有限公司上海分行签订了《保证

    合同》。同日，公司与上海宝鸟服饰有限公司就该《保证合同》签署了《反担保合同》。

    （三）报告期内没有发生重大委托他人进行现金资产管理的情况。

    十、 报告期内持有公司股份5％以上（含5％）股东的承诺事项及履行情况

    （一）截至报告期末，公司无对生产经营和财务状况产生重大影响的承诺事项。

    （二）公司或持股5％以上股东的承诺事项

    1、公司控股股东报喜鸟集团承诺：本公司公开发行股份前已向其发行的股份，自本公司

    股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公

    司回购其持有的股份。截止到本报告期末，该承诺事项仍在严格履行中。

    2、公司控股股东报喜鸟集团承诺：在实质性保持对本公司股权控制关系期间，将采取有

    效措施，保证报喜鸟集团及其直接、间接控制的公司、企业不从事与本公司构成实质性同业

    竞争的业务和经营；将不在本公司以外的公司、企业增加投资，从事与本公司构成实质性同

    业竞争的业务和经营；保证不利用对本公司的股权控制关系，从事或参与从事有损本公司及

    本公司股东利益的行为。以上承诺在报喜鸟集团实质性保持对本公司股权控制关系期间持续

    有效且不可撤销，在上述期间报喜鸟集团承担由于违反上述承诺给本公司造成的直接、间接

    的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。截止到本报告期末，该承诺事项仍在严格履行中。

    3、自然人股东吴志泽、吴真生承诺：本公司公开发行股份前已向其发行的股份，自本公

    司股票上市之日起三十六个月内不转让；前述锁定期期满后，若仍担任公司董事、监事或高

    管，在任职期间内，每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后

    半年内，不转让其所持有的公司股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。截

    止到本报告期末，该承诺事项仍在严格履行中。

    4、自然人股东吴志泽、吴真生承诺：保证直接或间接控制的公司、企业不从事与本公司35

    构成实质性同业竞争的业务和经营；将不在本公司以外的公司、企业增加投资，从事与本公

    司构成实质性同业竞争的业务和经营；愿意承担由于违反上述承诺给股份公司造成的直接、

    间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。截止到本报告期末，该承诺事项仍在严格履

    行中。

    5、公司控股股东报喜鸟集团自然人股东吴志泽、吴真生、陈章银、吴文忠、叶庆来承诺：

    若因政策方面的因素，导致本公司2005 年度广告费支出按不超过销售收入的8%据实扣除不

    成立，税务部门追缴本公司广告费超额据实列支引致的所得税款，则各自按本公司首次公开

    发行股票前的持股比例承担应缴税款，不给本公司造成负面影响。截止到本报告期末，该承

    诺事项仍在严格履行中。

    6、公司控股股东报喜鸟集团及自然人股东吴志泽、吴真生、陈章银、吴文忠、叶庆来承

    诺：确认“报喜鸟”商标命名权为本公司排他性占有，上海报喜鸟电子商务有限公司目前、

    将来都不会从事或拓展与本公司业务相同或相近的业务，也不会从事任何有损“报喜鸟”商

    标声誉的行为。截止到本报告期末，该承诺事项仍在严格履行中。

    7、公司控股股东报喜鸟集团承诺：在本公司租赁报喜鸟集团的部分土地使用权及报喜鸟

    大楼部分楼层的合同期限届满，同等条件下，本公司拥有优先租赁权。截止到本报告期末，

    该承诺事项仍在严格履行中。

    十一、 报告期内公司聘任会计师事务所情况

    2009 年，公司继续聘请立信会计师事务所有限公司为公司审计机构。

    十二、 独立董事对于公司当期对外担保、与关联方资金往来事项情况的专项说明及独立

    意见

    根据中国证监会（证监发[2003]56 号文）《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市

    公司对外担保若干问题的通知》（以下简称“证监发[2003]56 号文”）、（证监发[2005]120 号

    文）《关于规范上市公司对外担保行业的通知》（以下简称 “证监发[2005]120 号文”）等规

    定要求以及《公司章程》的有关规定，作为浙江报喜鸟服饰股份有限公司（以下简称“公司”）

    的独立董事，我们本着实事求是以及对公司、全体股东和投资者负责的态度，对公司2009 年

    上半年关联方资金占用和对外担保情况进行了认真细致的核查，并发表以下独立意见：

    公司关联交易和对外担保均严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和

    《公司章程》等的有关规定，严格执行有关的决策审批程序，及时履行信息披露义务，有效

    防范了关联方资金占用风险和对外担保风险。

    公司不存在大股东及其它关联方占用或其他方式变相占用公司资金的情况；不存在为大36

    股东及其它关联方提供担保的情况；也不存在其它违规对外担保的情况。

    截至2009年6月30日，公司对子公司担保余额合计2500万元，公司不存在其它对外担保事

    项。

    十三、 报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、未有受有权机

    关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽查、

    中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选、被其他行政管理部门处罚及证券

    交易所通报批评或公开谴责的情形。

    十四、 报告期内公司重要信息披露索引

    披露日期 公告编号 主要内容 披露媒体

    2009 年1 月8 日 2009-001 关于股票期权完成登记的公告

    《证券时报》

    巨潮资讯网

    2009 年1 月9 日 2009-002 第三届董事会第二十二次会议决议公告

    《证券时报》

    巨潮资讯网

    2009 年1 月13 日 2009-003 关于为全资子公司提供贷款担保的公告

    《证券时报》

    巨潮资讯网

    2009 年2 月28 日 2009-004 2008 年度业绩快报公告

    《证券时报》

    巨潮资讯网

    2009 年4 月3 日 2009-005 第三届董事会第二十三次会议决议公告

    《证券时报》

    巨潮资讯网

    2009 年4 月4 日 2009-006 关于土地使用权完成过户的公告

    《证券时报》

    巨潮资讯网

    2009 年4 月18 日 2009-007 2009 年第一季度业绩预告

    《证券时报》

    巨潮资讯网

    2009 年4 月25 日 2009-008 第三届董事会第二十四次会议决议公告

    《证券时报》

    巨潮资讯网

    2009 年4 月25 日 2009-009 第三届监事会第十三次会议决议公告

    《证券时报》

    巨潮资讯网

    2009 年4 月25 日 2009-010 关于召开2008 年度股东大会的公告

    《证券时报》

    巨潮资讯网

    2009 年4 月25 日 2009-011 2008 年度报告摘要

    《证券时报》

    巨潮资讯网

    2009 年4 月25 日 2009-012 董事会关于募集资金年度使用情况的专项报告

    《证券时报》

    巨潮资讯网

    2009 年4 月25 日 2009-013 关于为全资子公司提供贷款担保的公告

    《证券时报》

    巨潮资讯网

    2009 年4 月25 日 2009-014 2009 年第一季度报告正文

    《证券时报》

    巨潮资讯网

    2009 年4 月25 日 2009-015 关于若干关联交易的公告

    《证券时报》

    巨潮资讯网

    2009 年5 月7 日 2009-016 关于举行2008 年度报告网上说明会的通知

    《证券时报》

    巨潮资讯网37

    2009 年5 曰14 日 2009-017 关于召开2008 年度股东大会的提示性公告

    《证券时报》

    巨潮资讯网

    2009 年5 月20 日 2009-018 2008 年度股东大会决议公告

    《证券时报》

    巨潮资讯网

    2009 年5 月21 日 2009-019 2008 年度权益分派实施公告

    《证券时报》

    巨潮资讯网

    2009 年6 月17 日 2009-020 第三届董事会第二十五次会议决议公告

    《证券时报》

    巨潮资讯网

    2009 年6 月17 日 2009-021

    关于调整公司首期股票期权激励计划期权数量和

    行权价格的公告

    《证券时报》

    巨潮资讯网

    2009 年6 月17 日 2009-022 董事会关于前次募集资金使用情况的专项说明

    《证券时报》

    巨潮资讯网

    2009 年6 月17 日 2009-023 关于召开2009 年第一次临时股东大会的公告

    《证券时报》

    巨潮资讯网

    2009 年6 月17 日 2009-024 第三届监事会第十四次会议决议公告

    《证券时报》

    巨潮资讯网

    2009 年6 月27 日 2009-025

    关于举行公开增发人民币普通股（A 股）说明会

    的通知

    《证券时报》

    巨潮资讯网

    2009 年6 月30 日 2009-026

    关于发布《2008 年度社会责任报告（纺织服装行

    业版）》公告

    《证券时报》

    巨潮资讯网38

    第八节 财务报告

    资产负债表

    编制单位：浙江报喜鸟服饰股份有限公司 2009 年06 月30 日 单位：（人民币）元

    期末余额 年初余额 项目

    合并 母公司 合并 母公司

    流动资产：

    货币资金 92,156,139.80 37,981,282.34 196,230,096.20 79,158,231.55

    结算备付金

    拆出资金

    交易性金融资产

    应收票据 286,840.00

    应收账款 87,947,483.09 48,871,783.65 120,311,001.32 69,111,140.78

    预付款项 74,105,983.67 49,353,780.69 48,808,590.04 33,367,636.07

    应收保费

    应收分保账款

    应收分保合同准备金

    应收利息

    应收股利

    其他应收款 20,618,620.95 3,186,751.50 20,110,135.70 6,615,613.74

    买入返售金融资产

    存货 315,226,667.94 238,063,357.02 293,565,155.91 216,287,878.73

    一年内到期的非流动资

    产

    其他流动资产

    流动资产合计 590,341,735.45 377,456,955.20 679,024,979.17 404,540,500.87

    非流动资产：

    发放贷款及垫款

    可供出售金融资产

    持有至到期投资

    长期应收款

    长期股权投资 203,158,543.78 201,158,543.78

    投资性房地产 110,355,307.45 226,805,188.20 121,191,331.62 209,744,776.69

    固定资产 349,769,168.95 91,645,906.73 343,355,422.51 115,117,849.69

    在建工程 83,300.00 9,691,960.00

    工程物资

    固定资产清理

    生产性生物资产

    油气资产

    无形资产 44,586,866.05 6,100,001.92 39,715,553.29 887,476.18

    开发支出

    商誉 13,268,655.95 13,268,655.95

    长期待摊费用 15,341,883.15 789,860.60 15,084,472.20 650,807.32

    递延所得税资产 7,168,620.16 2,088,236.30 6,047,646.98 2,026,164.35

    其他非流动资产

    非流动资产合计 540,573,801.71 530,587,737.53 548,355,042.55 529,585,618.01

    资产总计 1,130,915,537.16 908,044,692.73 1,227,380,021.72 934,126,118.8839

    流动负债：

    短期借款 129,000,000.00 40,000,000.00 165,000,000.00 50,000,000.00

    向中央银行借款

    吸收存款及同业存放

    拆入资金

    交易性金融负债

    应付票据 8,600,000.00 42,894,801.20 28,440,000.00

    应付账款 117,282,469.57 87,510,522.86 111,305,846.20 84,546,527.03

    预收款项 148,502,576.02 143,266,858.33 150,922,398.58 114,137,002.81

    卖出回购金融资产款

    应付手续费及佣金

    应付职工薪酬 14,299,734.96 4,457,815.18 19,525,041.74 7,659,788.60

    应交税费 17,665,916.56 8,406,164.26 47,726,403.89 22,639,178.04

    应付利息 243,372.50 113,972.50 337,350.00 94,800.00

    应付股利

    其他应付款 15,131,931.90 4,553,749.36 12,323,248.29 3,710,880.85

    应付分保账款

    保险合同准备金

    代理买卖证券款

    代理承销证券款

    一年内到期的非流动负

    债

    其他流动负债 1,155,000.00 230,000.00 1,540,000.00 590,000.00

    流动负债合计 451,881,001.51 288,539,082.49 551,575,089.90 311,818,177.33

    非流动负债：

    长期借款

    应付债券

    长期应付款

    专项应付款

    预计负债

    递延所得税负债 12,565,579.52 12,882,491.90

    其他非流动负债

    非流动负债合计 12,565,579.52 12,882,491.90

    负债合计 464,446,581.03 288,539,082.49 564,457,581.80 311,818,177.33

    所有者权益（或股东权益）：

    实收资本（或股本） 249,600,000.00 249,600,000.00 192,000,000.00 192,000,000.00

    资本公积 129,002,899.43 121,221,213.52 184,149,999.43 176,368,313.52

    减：库存股

    专项储备

    盈余公积 35,831,447.79 35,394,045.16 35,831,447.79 35,394,045.16

    一般风险准备

    未分配利润 252,034,608.91 213,290,351.56 250,940,992.70 218,545,582.87

    外币报表折算差额

    归属于母公司所有者权益

    合计 666,468,956.13 619,505,610.24 662,922,439.92 622,307,941.55

    少数股东权益

    所有者权益合计 666,468,956.13 619,505,610.24 662,922,439.92 622,307,941.55

    负债和所有者权益总计 1,130,915,537.16 908,044,692.73 1,227,380,021.72 934,126,118.8840

    利润表

    编制单位：浙江报喜鸟服饰股份有限公司 2009 年1-6 月 单位：（人民币）元

    本期金额 上期金额 项目

    合并 母公司 合并 母公司

    一、营业总收入 391,922,576.76 250,666,940.36 290,238,910.00 212,857,175.65

    其中：营业收入 391,922,576.76 250,666,940.36 290,238,910.00 212,857,175.65

    利息收入

    已赚保费

    手续费及佣金收入

    二、营业总成本 344,335,879.81 209,319,986.16 247,557,945.93 177,143,009.01

    其中：营业成本 198,768,379.87 135,423,758.28 150,471,792.30 115,496,619.71

    利息支出

    手续费及佣金支出

    退保金

    赔付支出净额

    提取保险合同准备

    金净额

    保单红利支出

    分保费用

    营业税金及附加 3,470,994.76 2,322,200.32 2,395,707.88 2,098,926.73

    销售费用 82,879,783.08 36,354,573.05 54,843,270.80 33,220,600.88

    管理费用 57,331,366.26 34,951,437.79 41,539,557.82 28,596,981.23

    财务费用 3,102,110.54 168,489.01 962,394.44 -783,122.43

    资产减值损失 -1,216,754.70 99,527.71 -2,654,777.31 -1,486,997.11

    加：公允价值变动收益

    （损失以“-”号填列）

    投资收益（损失以“-”

    号填列）

    其中：对联营企业

    和合营企业的投资收益

    汇兑收益（损失以“-”

    号填列）

    三、营业利润（亏损以“-”

    号填列） 47,586,696.95 41,346,954.20 42,680,964.07 35,714,166.64

    加：营业外收入 5,745,974.25 2,281,137.74 1,173,049.38 620,235.68

    减：营业外支出 69,042.85 36,114.08 3,946,394.23 3,618,960.11

    其中：非流动资产处置

    损失

    四、利润总额（亏损总额以

    “-”号填列） 53,263,628.35 43,591,977.86 39,907,619.22 32,715,442.21

    减：所得税费用 13,770,012.14 10,447,209.17 11,945,682.32 11,018,803.16

    五、净利润（净亏损以“-”

    号填列） 39,493,616.21 33,144,768.69 27,961,936.90 21,696,639.05

    归属于母公司所有者

    的净利润 39,493,616.21 33,144,768.69 28,012,192.23 21,696,639.05

    少数股东损益 -50,255.33

    六、每股收益：

    （一）基本每股收益 0.16 0.13 0.11 0.0941

    （二）稀释每股收益 0.16 0.13 0.11 0.09

    现金流量表

    编制单位：浙江报喜鸟服饰股份有限公司 2009 年1-6 月 单位：（人民币）元

    本期金额 上期金额 项目

    合并 母公司 合并 母公司

    一、经营活动产生的现金流

    量：

    销售商品、提供劳务收

    到的现金 491,589,456.96 340,705,299.52 416,261,090.02 349,703,311.87

    客户存款和同业存放

    款项净增加额

    向中央银行借款净增

    加额

    向其他金融机构拆入

    资金净增加额

    收到原保险合同保费

    取得的现金

    收到再保险业务现金

    净额

    保户储金及投资款净

    增加额

    处置交易性金融资产

    净增加额

    收取利息、手续费及佣

    金的现金

    拆入资金净增加额

    回购业务资金净增加

    额

    收到的税费返还

    收到其他与经营活动

    有关的现金 14,353,023.08 4,265,256.73 13,342,780.47 6,705,002.20

    经营活动现金流入

    小计 505,942,480.04 344,970,556.25 429,603,870.49 356,408,314.07

    购买商品、接受劳务支

    付的现金 257,496,533.74 201,889,585.61 260,566,490.78 229,392,820.92

    客户贷款及垫款净增

    加额

    存放中央银行和同业

    款项净增加额

    支付原保险合同赔付

    款项的现金

    支付利息、手续费及佣

    金的现金

    支付保单红利的现金

    支付给职工以及为职

    工支付的现金 70,965,484.03 31,702,655.32 50,595,785.49 27,875,232.13

    支付的各项税费 68,069,641.96 42,531,960.38 48,890,615.15 32,608,303.9742

    支付其他与经营活动

    有关的现金 90,207,030.70 33,215,457.45 82,363,221.65 56,189,110.21

    经营活动现金流出

    小计 486,738,690.43 309,339,658.76 442,416,113.07 346,065,467.23

    经营活动产生的

    现金流量净额 19,203,789.61 35,630,897.49 -12,812,242.58 10,342,846.84

    二、投资活动产生的现金流

    量：

    收回投资收到的现金

    取得投资收益收到的

    现金 3,966,706.08

    处置固定资产、无形资

    产和其他长期资产收回的

    现金净额

    188,490.96 1,130.00 7,120.00 7,120.00

    处置子公司及其他营

    业单位收到的现金净额

    收到其他与投资活动

    有关的现金

    投资活动现金流入

    小计 4,155,197.04 1,130.00 7,120.00 7,120.00

    购建固定资产、无形资

    产和其他长期资产支付的

    现金

    25,325,614.22 8,017,989.40 76,223,481.74 18,054,889.77

    投资支付的现金 8,383,993.10 19,917,912.30 146,744,196.38 195,293,490.43

    质押贷款净增加额

    取得子公司及其他营

    业单位支付的现金净额

    支付其他与投资活动

    有关的现金

    投资活动现金流出

    小计 33,709,607.32 27,935,901.70 222,967,678.12 213,348,380.20

    投资活动产生的

    现金流量净额 -29,554,410.28 -27,934,771.70 -222,960,558.12 -213,341,260.20

    三、筹资活动产生的现金

    流量：

    吸收投资收到的现金

    其中：子公司吸收少数

    股东投资收到的现金

    取得借款收到的现金 154,000,000.00 75,000,000.00

    发行债券收到的现金

    收到其他与筹资活动

    有关的现金

    筹资活动现金流入

    小计 154,000,000.00 75,000,000.00

    偿还债务支付的现金 190,000,000.00 85,000,000.00 40,000,000.00 40,000,000.00

    分配股利、利润或偿付

    利息支付的现金 41,588,559.24 38,873,075.00 6,015,111.89 6,015,111.89

    其中：子公司支付给少

    数股东的股利、利润

    支付其他与筹资活动43

    有关的现金

    筹资活动现金流出

    小计 231,588,559.24 123,873,075.00 46,015,111.89 46,015,111.89

    筹资活动产生的

    现金流量净额 -77,588,559.24 -48,873,075.00 -46,015,111.89 -46,015,111.89

    四、汇率变动对现金及现金

    等价物的影响

    五、现金及现金等价物净增

    加额 -87,939,179.91 -41,176,949.21 -281,787,912.59 -249,013,525.25

    加：期初现金及现金等

    价物余额 168,843,602.71 79,158,231.55 307,671,632.68 261,080,337.07

    六、期末现金及现金等价物

    余额 80,904,422.80 37,981,282.34 25,883,720.09 12,066,811.8244

    合并所有者权益变动表

    编制单位：浙江报喜鸟服饰股份有限公司 2009 半年度 单位：（人民币）元

    本期金额 上年金额

    归属于母公司所有者权益 归属于母公司所有者权益

    项目

    实收

    资本

    （或

    股本）

    资本

    公积

    减：库

    存股

    专项

    储备

    盈余

    公积

    一般

    风险

    准备

    未分

    配利

    润

    其他

    少数

    股东

    权益

    所有

    者权

    益合

    计

    实收

    资本

    （或

    股本）

    资本

    公积

    减：库

    存股

    专项

    储备

    盈余

    公积

    一般

    风险

    准备

    未分

    配利

    润

    其他

    少数

    股东

    权益

    所有

    者权

    益合

    计

    一、上年年末余额

    192,0

    00,00

    0.00

    184,1

    49,99

    9.43

    35,83

    1,447.

    79

    250,9

    40,99

    2.70

    662,9

    22,43

    9.92

    96,00

    0,000.

    00

    272,1

    63,91

    3.52

    25,99

    1,680.

    61

    143,1

    01,75

    6.58

    537,2

    57,35

    0.71

    加：会计政策变更

    前期差错更正

    其他

    二、本年年初余额

    192,0

    00,00

    0.00

    184,1

    49,99

    9.43

    35,83

    1,447.

    79

    250,9

    40,99

    2.70

    662,9

    22,43

    9.92

    96,00

    0,000.

    00

    272,1

    63,91

    3.52

    25,99

    1,680.

    61

    143,1

    01,75

    6.58

    537,2

    57,35

    0.71

    三、本年增减变动金额

    （减少以“-”号填列）

    57,60

    0,000.

    00

    -55,14

    7,100.

    00

    1,093,

    616.2

    1

    3,546,

    516.2

    1

    96,00

    0,000.

    00

    -88,01

    3,914.

    09

    9,839,

    767.1

    8

    107,8

    39,23

    6.12

    125,6

    65,08

    9.21

    （一）净利润 0.00

    39,49

    3,616.

    21

    39,49

    3,616.

    21

    122,9

    04,97

    6.96

    155,9

    75.80

    123,0

    60,95

    2.76

    （二）直接计入所有

    者权益的利得和损失

    0.00 0.00

    7,781,

    685.9

    1

    437,4

    02.63

    3,936,

    623.7

    1

    -155,9

    75.80

    11,99

    9,736.

    4545

    1．可供出售金融资

    产公允价值变动净额

    2．权益法下被投资

    单位其他所有者权益变

    动的影响

    3．与计入所有者权

    益项目相关的所得税影

    响

    4．其他

    7,781,

    685.9

    1

    437,4

    02.63

    3,936,

    623.7

    1

    -155,9

    75.80

    11,99

    9,736.

    45

    上述（一）和（二）

    小计

    0.00

    39,49

    3,616.

    21

    39,49

    3,616.

    21

    7,781,

    685.9

    1

    437,4

    02.63

    126,8

    41,60

    0.67

    135,0

    60,68

    9.21

    （三）所有者投入和

    减少资本

    2,452,

    900.0

    0

    2,452,

    900.0

    0

    204,4

    00.00

    204,4

    00.00

    1．所有者投入资本

    2．股份支付计入所

    有者权益的金额

    2,452,

    900.0

    0

    2,452,

    900.0

    0

    204,4

    00.00

    204,4

    00.00

    3．其他 0.00

    （四）利润分配

    -38,40

    0,000.

    00

    -38,40

    0,000.

    00

    9,402,

    364.5

    5

    -19,00

    2,364.

    55

    -9,600

    ,000.0

    0

    1．提取盈余公积

    9,402,

    364.5

    5

    -9,402

    ,364.5

    546

    2．提取一般风险准

    备

    3．对所有者（或股

    东）的分配

    -38,40

    0,000.

    00

    -38,40

    0,000.

    00

    -9,600

    ,000.0

    0

    -9,600

    ,000.0

    0

    4．其他

    （五）所有者权益内

    部结转

    57,60

    0,000.

    00

    -57,60

    0,000.

    00

    96,00

    0,000.

    00

    -96,00

    0,000.

    00

    0.00

    1．资本公积转增资

    本（或股本）

    57,60

    0,000.

    00

    -57,60

    0,000.

    00

    96,00

    0,000.

    00

    -96,00

    0,000.

    00

    0.00

    2．盈余公积转增资

    本（或股本）

    3．盈余公积弥补亏

    损

    4．其他

    四、本期期末余额

    249,6

    00,00

    0.00

    129,0

    02,89

    9.43

    35,83

    1,447.

    79

    252,0

    34,60

    8.91

    666,4

    68,95

    6.13

    192,0

    00,00

    0.00

    184,1

    49,99

    9.43

    35,83

    1,447.

    79

    250,9

    40,99

    2.70

    662,9

    22,43

    9.92

    母公司所有者权益变动表

    编制单位：浙江报喜鸟服饰股份有限公司 2009 半年度 单位：（人民币）元

    本期金额 上年金额

    项目

    实收资

    本（或股

    本）

    资本公

    积

    减：库存

    股

    专项储

    备

    盈余公

    积

    未分配

    利润

    所有者权

    益合计

    实收资

    本（或股

    本）

    资本公

    积

    减：库存

    股

    专项储

    备

    盈余公

    积

    未分配

    利润

    所有者权

    益合计47

    一、上年年末余额

    192,000,

    000.00

    176,368,

    313.52

    35,394,0

    45.16

    218,545,

    582.87

    622,307,9

    41.55

    96,000,0

    00.00

    272,163,

    913.52

    25,991,6

    80.61

    143,524,

    301.86

    537,679,8

    95.99

    加：会计政策变更

    前期差错更正

    其他

    二、本年年初余额

    192,000,

    000.00

    176,368,

    313.52

    35,394,0

    45.16

    218,545,

    582.87

    622,307,9

    41.55

    96,000,0

    00.00

    272,163,

    913.52

    25,991,6

    80.61

    143,524,

    301.86

    537,679,8

    95.99

    三、本年增减变动金额

    （减少以“-”号填列）

    57,600,0

    00.00

    -55,147,1

    00.00

    -5,255,23

    1.31

    -2,802,33

    1.31

    96,000,0

    00.00

    -95,795,6

    00.00

    9,402,36

    4.55

    75,021,2

    81.01

    84,628,04

    5.56

    （一）净利润

    33,144,7

    68.69

    33,144,76

    8.69

    94,023,6

    45.56

    94,023,64

    5.56

    （二）直接计入所有

    者权益的利得和损失

    1．可供出售金融资

    产公允价值变动净额

    2．权益法下被投资

    单位其他所有者权益变

    动的影响

    3．与计入所有者权

    益项目相关的所得税影

    响

    4．其他

    上述（一）和（二）

    小计

    33,144,7

    68.69

    33,144,76

    8.69

    94,023,6

    45.56

    94,023,64

    5.56

    （三）所有者投入和

    减少资本

    2,452,90

    0.00

    2,452,900

    .00

    204,400.

    00

    204,400.0

    0

    1．所有者投入资本 0.00

    2．股份支付计入所 2,452,90 2,452,900 204,400. 204,400.048

    有者权益的金额 0.00 .00 00 0

    3．其他

    （四）利润分配

    -38,400,0

    00.00

    -38,400,0

    00.00

    9,402,36

    4.55

    -19,002,3

    64.55

    -9,600,00

    0.00

    1．提取盈余公积

    9,402,36

    4.55

    -9,402,36

    4.55

    2．对所有者（或股

    东）的分配

    -38,400,0

    00.00

    -38,400,0

    00.00

    -9,600,00

    0.00

    -9,600,00

    0.00

    3．其他

    （五）所有者权益内

    部结转

    57,600,0

    00.00

    -57,600,0

    00.00

    96,000,0

    00.00

    -96,000,0

    00.00

    1．资本公积转增资

    本（或股本）

    57,600,0

    00.00

    -57,600,0

    00.00

    96,000,0

    00.00

    -96,000,0

    00.00

    2．盈余公积转增资

    本（或股本）

    3．盈余公积弥补亏

    损

    4．其他

    四、本期期末余额

    249,600,

    000.00

    121,221,

    213.52

    35,394,0

    45.16

    213,290,

    351.56

    619,505,6

    10.24

    192,000,

    000.00

    176,368,

    313.52

    35,394,0

    45.16

    218,545,

    582.87

    622,307,9

    41.55- 49 -

    浙江报喜鸟服饰股份有限公司

    2009 年1-6 月

    财务报表附注

    一、公司基本情况

    浙江报喜鸟服饰股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）系经浙江省人民

    政府企业上市工作领导小组浙上市（2001）32 号文批准，由报喜鸟集团有限公司、

    吴志泽、吴真生、陈章银、吴文忠和叶庆来发起设立的股份有限公司，注册资本为

    6,000 万元，股份总额为6,000 万股，每股面值1 元。公司于2001 年6 月20 日办理

    工商登记，取得注册号3300001007945 营业执照。

    2006 年5 月经2005 年度股东大会决议通过，公司实施了以未分配利润按每10

    股送2 股的比例转增注册资本方案，增资后公司注册资本为7,200 万元，业经上海

    立信长江会计师事务所有限公司验证，并出具信长师会报字（2006）第22657 号验

    资报告，并已于2006 年6 月16 日在浙江省工商行政管理局办理变更登记手续。经

    中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]190 号文核准，向社会公开发行人民币普

    通股2,400 万股，发行后总股本为9,600 万股，并于2007 年8 月在深圳证券交易所

    挂牌上市。

    根据公司2007 年股东大会决议和修改后的章程规定，公司以资本公积金向全

    体股东每10 股转增10 股，申请增加注册资本人民币9,600 万元，变更后注册资本

    为人民币19,200 万元，业经立信会计师事务所有限公司验证，并出具信会师报字

    （2008）第11699 号验资报告。

    根据公司2008 年股东大会决议和修改后的章程规定，公司以资本公积金向全

    体股东每10 股转增3 股，申请增加注册资本人民币5,760 万元，变更后注册资本为

    人民币24,960 万元，业经立信会计师事务所有限公司验证，并出具信会师报字

    （2009）第11541 号验资报告。

    公司注册地在浙江温州市，注册资本为24,960 万元，深圳证券交易所A 股交易

    代码：002154，A 股简称：报喜鸟。

    公司所属服装行业，主要从事服装、皮鞋、皮革制品的生产及销售，经营进出

    口业务；销售咨询、销售技能培训；营销渠道管理；广告投放策略咨询与指导；品

    牌宣传推广咨询与指导；客户关系维护咨询及管理；房地产租赁等。

    二、主要会计政策、会计估计和前期差错

    （一）遵循企业会计准则的声明

    公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求要真实、完整地反映了公司的财务状- 50 -

    况、经营成果、现金流量和所有者权益变动等有关信息。

    （二）编制基础

    公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》

    和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。

    （三）会计期间

    自公历1 月1 日至12 月31 日止为一个会计年度。

    （四）记账本位币

    采用人民币为记账本位币。

    （五）计量属性在本年发生变化的报表项目及其本年采用的计量属性

    本公司在对会计报表项目进行计量时，一般采用历史成本，如所确定的会计要素金额能

    够取得并可靠计量则对个别会计要素采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量。

    1、现值与公允价值的计量属性

    （1）现值

    在现值计量下，资产按照预计从其持续使用和最终处置中所产生的未来净现金流入量的

    折现金额计量,负债按照预计期限内需要偿还的未来净现金流出量的折现金额计量。

    （2）公允价值

    在公允价值计量下，资产和负债按照在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产

    交换或者债务清偿的金额计量。

    2、计量属性在本期发生变化的报表项目

    本报告期内报表项目的计量属性未发生变化。

    （六）现金等价物的确定标准

    在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易

    于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。

    （七）外币业务核算方法

    外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。

    外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折合成人民币金额进行调整，以公允价值

    计量的外币非货币性项目按公允价值确定日的即期汇率折合成人民币金额进行调整。外币专

    门借款账户年末折算差额，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，按规定

    予以资本化，计入相关资产成本；其余的外币账户折算差额均计入财务费用。不同货币兑换

    形成的折算差额，计入财务费用。

    （八）外币财务报表的折算方法

    资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目

    除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，

    采用按照系统合理的方法确定的、与交易发生日即期汇率近似的汇率折算。按照上述折算产

    生的外币财务报表折算差额，在资产负债表所有者权益项目下单独列示。- 51 -

    （九）金融资产和金融负债的核算方法

    1、金融资产和金融负债的分类

    管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且

    其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债（和直接指定

    为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债）；持有至到期投资；贷款

    和应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。

    2、金融资产和金融负债的确认和计量方法

    （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）

    取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券

    利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。

    持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，年末将公允价值变动计入当期损

    益。

    处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变

    动损益。

    （2）持有至到期投资

    取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为

    初始确认金额。

    持有期间按照摊余成本和实际利率（如实际利率与票面利率差别较小的，按票面利率）

    计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更

    短期间内保持不变。

    处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。

    （3）应收款项和贷款

    公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活

    跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、应收票据、预付账款、其他应收款、长

    期应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其

    现值进行初始确认。

    收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。

    （4）可供出售金融资产

    取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券

    利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。

    持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。年末以公允价值计量且将公允价值

    变动计入资本公积（其他资本公积）。

    处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原

    直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。

    （5）其他金融负债- 52 -

    按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。

    3、金融资产转移的确认依据和计量方法

    公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入

    方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终

    止确认该金融资产。

    在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原

    则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。

    金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：

    （1）所转移金融资产的账面价值；

    （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转

    移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。

    金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确

    认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差

    额计入当期损益：

    （1）终止确认部分的账面价值；

    （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终

    止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。

    金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项

    金融负债。

    4、金融资产和金融负债公允价值的确定方法

    本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的报价。

    5、金融工具的汇率风险

    本公司暂无业已存在的承担汇率波动风险的金融工具。

    6、金融资产的减值准备

    （1）可供出售金融资产的减值准备：

    年末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素

    后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的

    公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。

    （2）持有至到期投资的减值准备：

    持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。

    （十）应收款项坏账准备的确认标准和计提方法

    年末如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减记至可收回金额，减记

    的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其的未来现金流量（不包

    括尚未发生的信用损失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除预计处置

    费用等）。原实际利率是初始确认该应收款项时计算确定的实际利率。短期应收款项的预计- 53 -

    未来现金流量与其现值相差很小，在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折

    现。

    年末对于单项金额重大的应收款项（包括应收账款、其他应收款等）单独进行减值测试。

    如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认

    减值损失，计提坏账准备。

    单项金额重大是指：应收款项余额前五名或占应收账款余额10％以上的款项之和。

    对于年末单项金额非重大的应收款项，采用与经单独测试后未减值的应收款项一起按账

    龄作为类似信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在年末余额的一定比例

    （可以单独进行减值测试）计算确定减值损失，计提坏账准备。

    除已单独计提减值准备的应收款项外，公司根据以前年度与之相同或相类似的、具有应

    收款项按账龄段划分的类似信用风险特征组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定以下

    坏账准备计提的比例：

    应收款项账龄 提取比例

    1 年以内 5％

    1 年－2 年 10％

    2 年－3 年 20％

    3 年－4 年 50％

    4 年－5 年 80％

    5 年以上 100％

    （十一）存货核算方法

    1、存货的分类

    存货分类为：材料采购、原材料、周转材料、库存商品、在产品、发出商品、委托加工

    物资等。

    2、发出存货的计价方法

    （1）存货发出时按加权平均法计价。

    （2）周转材料的摊销方法

    低值易耗品采用一次摊销法；

    包装物采用一次摊销法。

    3、存货的盘存制度

    采用永续盘存制。

    4、存货跌价准备的计提方法

    年末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准

    备。

    产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，

    以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经- 54 -

    过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估

    计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售

    合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量

    多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

    年末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存

    货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终

    用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。

    以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货

    跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

    （十二）投资性房地产的种类和计量模式

    投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的

    土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。

    公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出

    租用资产采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的摊

    销政策；对存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，确认相应

    的减值损失。

    （十三）固定资产的计价和折旧方法

    1、固定资产确认条件

    固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用年限超过一年的

    有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：

    （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；

    （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。

    2、固定资产的分类

    固定资产分类为：房屋及建筑物、专用设备、通用设备、电子设备、运输设备、其他设

    备等。

    3、固定资产的初始计量

    固定资产取得时按照实际成本进行初始计量。

    外购固定资产的成本，以购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发

    生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等确定。

    购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的

    成本以购买价款的现值为基础确定。

    自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构

    成。

    债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以该固定资产的公允价值为基础确定其入账

    价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的固定资产公允价值之间的差额，计入当期损

    益；- 55 -

    在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的

    前提下，换入的固定资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表

    明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面

    价值和应支付的相关税费作为换入固定资产的成本，不确认损益。

    固定资产的弃置费用按照现值计算确定入账金额。

    以同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按被合并方的账面价值确定其入账

    价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按公允价值确定其入账价值。

    融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较

    低者作为入账价值。

    4、固定资产折旧计提方法

    固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残

    值率确定折旧率。

    符合资本化条件的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中

    较短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧。

    融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，

    在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权

    的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。

    融资租赁方式租入的固定资产的符合资本化条件的装修费用，按两次装修间隔期间、剩

    余租赁期与固定资产尚可使用年限三者中较短的期限平均摊销。

    各类固定资产预计使用寿命和年折旧率如下：

    固定资产类别 预计使用寿命（年） 预计净残值率 年折旧率

    房屋及建筑物 20 5 4.75

    专用设备 5-10 5 9.5-19.00

    通用设备 4-10 5 9.5-23.75

    运输设备 5 5 19.00

    电子设备及其他设备 5-10 5 9.5-19.00

    （十四）在建工程核算方法

    1、在建工程类别

    在建工程以立项项目分类核算。

    2、在建工程结转为固定资产的标准和时点

    在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产

    的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，

    自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转

    入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按

    实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。- 56 -

    （十五）无形资产核算方法

    1、无形资产的计价方法

    一般按取得时的实际成本入账；

    外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用

    途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性

    质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。

    债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账

    价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损

    益；在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前

    提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除

    非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以

    换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。

    以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账

    价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。

    2、无形资产使用寿命及摊销

    （1）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：

    软件：3 年

    每年末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。

    经复核，本年末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。

    (2)土地使用权

    按土地证登记使用年限进行摊销。

    （2）无形资产的摊销：

    对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预

    见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。

    内部开发活动形成的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、

    注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，

    以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。

    内部研究开发费用，于发生时先在“研发支出”项目中归集，年末费用化支出金额转入“管

    理费用”，达到预定用途形成无形资产的，转入“无形资产”项目中。

    3、研究开发项目研究阶段支出与开发阶段支出的划分标准：

    内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能确认为无形资产：

    （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

    （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

    （3）无形资产产生经济利益的方式，能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或- 57 -

    无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；

    （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力

    使用或出售该无形资产；

    （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

    （十六）长期待摊费用的摊销方法及摊销年限

    长期待摊费用在受益期内平均摊销，其中：

    1、预付经营租入固定资产的租金，按租赁合同规定的期限或其它合理方法平均摊销。

    2、经营租赁方式租入的固定资产改良支出，按剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两

    者中较短的期限平均摊销。

    （十七）除存货、投资性房地产及金融资产外的其他主要资产的减值

    1、长期股权投资

    成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减

    值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现

    值之间的差额进行确定。

    其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低

    于其账面价值的，将差额确认为减值损失。

    长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。

    2、固定资产、在建工程、无形资产、商誉等长期非金融资产

    对于固定资产、在建工程、无形资产等长期非金融资产，公司在每年末判断相关资产是

    否存在可能发生减值的迹象。

    因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年

    都进行减值测试。

    资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费

    用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

    当资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的

    金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。

    资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资

    产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。

    长期非金融资产资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

    有迹象表明一项资产可能发生减值的，企业以单项资产为基础估计其可收回金额。企业

    难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收

    回金额。

    （十八）资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依

    据- 58 -

    资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流

    入为依据。同时，在认定资产组时，考虑公司管理层管理生产经营活动的方式和对资产的持

    续使用或者处置的决策方式等。

    资产组的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。

    资产组的可收回金额按该资产组的公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现金

    流量的现值两者之间较高者确定。在合并财务报表中反映的商誉，不包括子公司归属于少数

    股东权益的商誉。但对相关的资产组进行减值测试时，将归属于少数股东权益的商誉包括在

    内，调整资产组的账面价值，然后根据调整后的资产组账面价值与其可收回金额进行比较。

    如上述资产组发生减值的，该损失按比例扣除少数股东权益份额后，确认归属于母公司的商

    誉减值损失。

    资产组一经认定，通常不进行调整，有确凿证据表明资产组确要调整的除外。

    （十九）长期股权投资的核算

    1、初始计量

    （1）企业合并形成的长期股权投资

    同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行

    权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长

    期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整

    资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进

    行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。

    非同一控制下的企业合并：公司在购买日按照《企业会计准则第20 号——企业合并》

    确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。

    （2）其他方式取得的长期股权投资

    以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。

    以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资

    成本。

    投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放

    的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。

    在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的

    前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投

    资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资

    产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成

    本。

    通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。

    2、被投资单位具有共同控制、重大影响的依据- 59 -

    按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经

    营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控

    制；对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共

    同控制这些政策的制定，则视为投资企业能够对被投资单位施加重大影响。

    3、后续计量及收益确认

    公司能够对被投资单位施加重大影响或共同控制的，初始投资成本大于投资时应享有被

    投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投

    资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。

    公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行

    调整。

    对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能

    可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。

    对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。

    成本法下公司确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配

    额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。

    权益法下在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，

    冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质

    上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目

    等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按

    预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。

    被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的

    顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长

    期权益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。

    被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所

    有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部

    分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积）。

    （二十）借款费用资本化

    （100） 借款费用资本化的确认原则

    公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资

    本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损

    益。

    符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可

    使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

    借款费用同时满足下列条件时开始资本化：- 60 -

    （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支

    付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；

    （2）借款费用已经发生；

    （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

    当符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过

    3 个月的，借款费用暂停资本化。

    当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停

    止资本化。

    当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资

    产借款费用停止资本化。

    2、借款费用资本化期间

    资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资

    本化的期间不包括在内。

    3、借款费用资本化金额的计算方法

    专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时

    性投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定

    可使用或者可销售状态前，予以资本化。

    根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资

    本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计

    算确定。

    借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金

    额，调整每期利息金额。

    （二十一）股份支付

    （100） 股份支付的种类

    对于以权益结算的涉及职工的股份支付，按照授予日（授予日确定方法应明确）权益工

    具的公允价值计入成本费用和资本公积（其他资本公积），不确认其后续公允价值变动；在

    可行权之后不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。按照行权情况，确认股本

    和股本溢价，同时结转等待期内确认的资本公积（其他资本公积）。其中：对于换取职工服

    务的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基

    础，按照权益工具在授予日的公允价值，计相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积（其

    他资本公积）；对于换取其他方服务的股份支付，以所换取其他方服务的公允价值计量。如

    果该公允价值不能可靠计量的，但权益工具的公允价值能够可靠计量的，则按权益工具在服

    务取得日的公允价值计量，计入相关资产成本或费用，同时计入资本公积中其他资本公积。

    对于以现金结算的涉及职工的股份支付，按照每个资产负债表日权益工具的公允价值重- 61 -

    新计量，确定成本费用和应付职工薪酬。在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益

    工具数量的最佳估计为基础，按照承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公

    允价值计量，计入相关资产成本或费用，同时计入应付职工薪酬。在可行权之后不再确认成

    本费用，对应付职工薪酬的公允价值重新计量，将其变动计入公允价值变动损益。

    2、公允价值的确定方法

    对于授予的期权等权益工具存在活跃市场的，按照活跃市场中的报价确定其公允价值。

    对于授予的期权等权益工具不存在活跃市场的，采用Black-Scholes 期权定价模型等确定其

    公允价值，选用的期权定价模型至少应当考虑以下因素：①期权的行权价格；②期权的有效

    期；③标的股份的现行价格；④股价预计波动率；⑤股份的预计股利；⑥期权有效期内的无

    风险利率；⑦分期行权的股份支付。

    3、确认可行权权益工具最佳估计的依据

    等待期内每个资产负债表日，公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出

    最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。在可行权日，最终预计可行权权益工具的数量

    应当与实际可行权数量一致。

    根据上述权益工具的公允价值和预计可行权的权益工具数量，计算截至当期累计应确认

    的成本费用金额，再减去前期累计已确认金额，作为当期应确认的成本费用金额。

    （二十二）收入确认原则

    1、销售商品

    公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联

    系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关

    的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销

    售收入实现。

    2、提供劳务

    在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务

    收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量（或已经提供的劳务占应提供劳务总

    量的比例，或已经发生的成本占估计总成本的比例）确定。

    按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议

    价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累

    计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本

    乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。

    在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：

    （1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提

    供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。

    （2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损- 62 -

    益，不确认提供劳务收入。

    3、让渡资产使用权

    与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况

    确定让渡资产使用权收入金额：

    （1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。

    （2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

    （3）出租物业收入：

    a.具有承租人认可的租赁合同、协议或其他结算通知书

    b.履行了合同规定的义务，开具租赁发票且价款已经取得或确信可以取得

    c.出租开发产品成本能够可靠地计量。

    （二十三）确认递延所得税资产的依据

    公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时

    性差异产生的递延所得税资产。

    （二十四）合并报表合并范围发生变更的理由

    1、新设全资子公司引起的合并范围变更

    公司于2009 年5 月设立全资子公司温州市圣安捷罗报喜鸟服饰有限公司，故2009 年5

    月起将全资子公司温州市圣安捷罗报喜鸟服饰有限公司纳入合并报表合并范围。

    （二十五）公司年金计划的主要内容及重大变化：无

    （二十六）金融资产转移、非金融资产证券化业务的主要会计处理方法：无

    （二十七）公司套期保值业务中的被套期项目、对应的套期工具、指定该套期关系的

    会计期间，以及套期有效性评价方法：无

    （二十八）本年主要会计政策、会计估计的变更和重大会计差错更正及其影响：无

    三、税项

    （一）公司主要税种和税率

    税 种 税率 备 注

    增值税 4％、17％ 备注1

    营业税 5％ 备注2

    城市维护建设税 1%、5％、7% 备注3

    企业所得税 4%、25% 备注4

    备注1：母公司根据销售额的17%计算销项税额，按规定扣除进项税额后缴纳；自营出

    口外销收入税率为零，按照“免、抵、退”办法核算应收出口退税；

    子公司盘锦报喜鸟服饰有限公司、孙公司北京卡尔博诺服饰有限公司、无锡卡尔博诺服

    饰有限公司、苏州卡尔博诺服饰有限公司、长春卡尔博诺服饰有限公司、沈阳卡尔博诺服饰- 63 -

    有限公司、上海卡尔博诺服饰有限公司、成都卡尔博诺服饰有限公司按照销售额的4%缴纳，

    其余子公司、孙公司按销售额的17%计算销项税额，按规定扣除进项税额后缴纳。

    备注2：按应税营业收入的5％计缴。

    备注3 ：母公司按应缴流转税税额的5％计缴；子公司上海宝鸟服饰有限公司按应缴流

    转税税额的1％计缴；其余子公司、孙公司按应缴流转税税额的7％计缴。

    备注4：孙公司无锡卡尔博诺服饰有限公司、苏州卡尔博诺服饰有限公司按核定征收方

    式缴纳企业所得税，按营业收入的4%确定应纳税所得额，按应纳所得额的25%计缴；母公

    司、其他子公司、孙公司按按应纳税所得额的25％计缴。

    （二）税负减免

    无

    四、企业合并及合并财务报表

    合并财务报表按照2006 年2 月颁布的《企业会计准则第33 号—合并财务报表》执行。

    公司所控制的全部子公司均纳入合并财务报表的合并范围。

    合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报表为基础，根据其他有关

    资料为依据，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司编制。合并时对内部权

    益性投资与子公司所有者权益、内部投资收益与子公司利润分配、内部交易事项、内部债权

    债务进行抵销。

    合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。

    合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。

    子公司所采用的会计政策与母公司保持一致。

    （一）无通过同一控制下的企业合并取得的子公司

    （二）通过非同一控制下的企业合并取得的子公司

    单位：万元

    被投资

    单位全称

    业务性

    质

    注册资本 经营范围

    本公司年

    末实际投

    资额

    实质上构成

    对子公司的

    净投资的余

    额

    本公司合

    计持股比

    例

    本公司合计

    享有的表决

    权

    比例

    合并范

    围内表

    决权比

    例

    上海宝鸟服

    饰有限公司

    生产 10,000.00 生产销售

    服饰产品10,000.00 10,000.00 100.00% 100.00% 100.00%

    上海宝鸟服

    饰有限公司

    持有子公司

    北京卡尔博

    诺服饰有限

    公司

    商业 30.00 服饰销售30.00 30.00 100.00% 100.00% 100.00%

    无锡卡尔博

    诺服饰有限

    公司

    商业 30.00 服饰销售30.00 30.00 100.00% 100.00% 100.00%- 64 -

    苏州卡尔博

    诺服饰有限

    公司

    商业 30.00 服饰销售30.00 30.00 100.00% 100.00% 100.00%

    长春卡尔博

    诺服饰有限

    公司

    商业 30.00 服饰销售30.00 30.00 100.00% 100.00% 100.00%

    沈阳卡尔博

    诺服饰有限

    公司

    商业 30.00 服饰销售30.00 30.00 100.00% 100.00% 100.00%

    上海宝鸟纺

    织科技有限

    公司

    商业 1,000.00 服饰销售1,000.00 1,000.00 100.00% 100.00% 100.00%

    上海卡尔博

    诺服饰有限

    公司

    商业 100.00 服饰销售100.00 100.00 100.00% 100.00% 100.00%

    成都卡尔博

    诺服饰有限

    公司

    商业 30.00 服饰销售30.00 30.00 100.00% 100.00% 100.00%

    （三） 非企业合并方式取得的子公司

    单位：万元

    被投资

    单位全称 业务性质 注册资本 经营范围

    本公司年

    末实际投

    资额

    实质上构成对

    子公司的净投

    资的余额

    本公司合计

    持股比例

    本公司合计享

    有的表决权

    比例

    合并范围

    内表决权

    比例

    哈尔滨报喜鸟服饰

    有限公司 商业 100.00 销售服装、皮鞋、

    皮革制品

    100.00 100.00 100.00% 100.00% 100.00%

    大连报喜鸟服饰有

    限公司

    商业 200.00 服装服饰、皮鞋、

    皮革制品销售

    200.00 200.00 100.00% 100.00% 100.00%

    成都报喜鸟服饰有

    限公司 商业 300.00 服装、皮鞋、皮革

    制品销售

    300.00 300.00 100.00% 100.00% 100.00%

    杭州圣安特捷罗服

    饰有限公司 商业 300.00 批发零售服装、服

    饰

    300.00 300.00 100.00% 100.00% 100.00%

    合肥报喜鸟服饰有

    限公司

    商业 200.00 销售服装、服饰产

    品

    200.00 200.00 100.00% 100.00% 100.00%

    乌鲁木齐报喜鸟服

    饰有限公司 商业 200.00 销售服装、服饰产

    品

    200.00 200.00 100.00% 100.00% 100.00%

    贵阳报喜鸟服饰有

    限公司

    商业 200.00 销售服装、服饰产

    品

    200.00 200.00 100.00% 100.00% 100.00%

    绍兴报喜鸟服饰有

    限公司 商业 100.00 销售服装、皮鞋、

    皮革制品

    100.00 100.00 100.00% 100.00% 100.00%

    江西报喜鸟服饰有

    限公司 商业 400.00 服饰、皮具批发零

    售

    400.00 400.00 100.00% 100.00% 100.00%

    济宁报喜鸟服饰有

    限公司

    商业 400.00 服装皮鞋皮具制

    品销售

    400.00 400.00 100.00% 100.00% 100.00%

    昆明报喜鸟服饰有

    限公司 商业 200.00

    服装、皮具、鞋帽、

    针纺织品、日用百

    货的零售

    200.00 200.00 100.00% 100.00% 100.00%

    保定市报喜鸟服饰

    有限公司 商业 100.00 服装、皮鞋、皮革

    制品批发、零售

    100.00 100.00 100.00% 100.00% 100.00%

    盘锦报喜鸟服饰有

    限公司

    商业 100.00 服饰、鞋、皮革制

    品销售

    100.00 100.00 100.00% 100.00% 100.00%

    西安圣罗服饰有限

    公司

    商业 200.00 服装、服饰产品的

    销售

    200.00 200.00 100.00% 100.00% 100.00%- 65 -

    兰州报喜鸟服饰有

    限公司

    商业

    200.00

    服装、皮鞋、皮革

    制品的生产及销

    售

    200.00 200.00 100.00% 100.00% 100.00%

    武汉报喜鸟服饰有

    限公司

    商业 200.00 服装、服饰、皮具

    销售

    200.00 200.00 100.00% 100.00% 100.00%

    温州市圣安捷罗报

    喜鸟服饰有限公司

    商业 200.00 服装、服饰、皮具

    销售

    200.00 200.00 100.00% 100.00% 100.00%

    （四）无纳入合并范围但母公司拥有其半数或半数以下表决权的子公司

    （五）无母公司拥有半数以上表决权，但未能对其形成控制的被投资单位

    （六）本年合并报表范围的变更情况

    本年合并报表范围的变更详见附注三、（二十四）所述。

    （七）无子公司向母公司转移资金的能力受到严格限制的情况

    （八）无作为子公司纳入合并范围的特殊目的主体的情况

    （九）无未纳入合并范围的、不再纳入合并范围的特殊目的主体的情况

    （十）少数股东权益和少数股东损益

    1、少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额情况：无。

    2、从归属于母公司当期损益中扣减的替少数股东承担的超额亏损情况：无。

    五、合并财务报表主要项目注释

    （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元）

    （一）货币资金

    1、明细情况

    2009.6.30 2008.12.31

    项 目

    外币金额 折算率人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额

    现 金 1,377,023.46 432,681.32

    人民币 1,377,023.46 432,681.32

    银行存款 69,338,902.98 173,280,750.44

    人民币 57,482,819.29 166,000,197.65

    美 元 1,730,307.46 6.8319 11,821,287.54 1,065,248.30 6.8346 7,280,546.03

    欧 元 3,609.26 9.6408 34,796.15 0.70 9.6590 6.76

    其他货币资金 21,440,213.36 22,516,664.44

    人民币 21,440,213.36 22,516,664.44

    合 计 92,156,139.80 196,230,096.20

    其中：美 元 1,730,307.46 6.8319 11,821,287.54 1,065,248.30 6.8346 7,280,546.03

    欧 元 3,609.26 9.6408 34,796.15 0.70 9.6590 6.76

    2、其他货币资金分类表

    2009 年6 月末其他货币资金 金 额

    银行承兑汇票保证金 15,211,526.06- 66 -

    保函保证金 6,176,508.00

    其他保证金 52,179.30

    合 计 21,440,213.36

    3、2009 年6 月末货币资金中银行存款11,251,717.00 元受限制，系子公司上海宝鸟服

    饰有限公司在开展职业服定制业务过程中，在收到客户的预付货款时，客户要求必须将预

    付货款存入其指定的银行账户，且该账户内款项在销售业务完成后方可使用。

    4、变动幅度超过30%的原因说明：

    货币资金期末数比期初数减少104,073,956.40 元，减少比例为53.04%，变动原因为：

    主要系公司偿还贷款、支付现金分红股利与购买商铺预付款。

    5、2009 年6 月末货币资金余额中除受限银行存款、其他货币资金中保证金外，无抵押、

    冻结等限制变现或存放在境外、或有潜在回收风险的款项。

    （二）应收票据

    1、明细情况

    种 类 2009.6.30 2008.12.31

    银行承兑汇票 286,840.00 ---

    2、2009 年6 月末无已质押的应收票据。

    3、2009 年6 月末无未到期已贴现的商业承兑汇票。

    4、2009 年6 月末无因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据。

    5、2009 年6 月末应收票据未有减值迹象。

    6、2009 年6 月末应收票据中无持本公司5％以上（含5％）表决权股份的股东单位票

    据。

    7、2009 年6 月末应收票据中无应收关联方票据。

    8、已背书未到期的应收票据

    出票日期 到期日 金 额

    2009 年1-6 月 2009 年7-12 月763,278.40

    （三）应收账款

    1、应收账款构成

    2009.6.30 2008.12.31

    账 龄

    账面余额

    占总额

    比例

    坏账准备

    坏账准

    备比例

    账面余额

    占总额

    比例

    坏账准备

    坏账准

    备比例

    1 年以内（含1 年） 88,738,589.62 95.58% 4,420,244.87 5% 115,532,282.81 90.78% 5,776,614.16 5%- 67 -

    1 年至2 年（含2 年） 3,481,210.60 3.75% 348,121.06 10% 11,657,260.30 9.16% 1,165,726.03 10%

    2 年至3 年（含3 年） 620,061.00 0.67% 124,012.20 20% 76,643.00 0.06% 15,328.60 20%

    3 年至4 年（含4 年） --- --- --- 50% 4,968.00 --- 2,484.00 50%

    4 年至5 年（含5 年） --- --- --- 80% --- --- --- 80%

    5 年以上 --- --- --- 100% --- --- --- 100%

    合 计 92,839,861.22 100.00% 4,892,378.13 127,271,154.11 100.00% 6,960,152.79

    2009.6.30 2008.12.31

    项 目

    账面余额

    占总额

    比 例

    坏账准备

    计提比例

    坏账准备账面余额

    占总额

    比 例

    坏账准备

    计提比例

    坏账准备

    1、单项金额重大的应收账款 16,201,288.64 17.45% 5% 810,064.43 23,720,010.46 18.64% 5% 1,186,000.52

    2、单项金额不重大但按信用风险特征

    组合后该组合的风险较大的应收账款

    --- --- --- --- --- --- --- ---

    3、其他不重大应收账款 76,638,572.58 82.55%

    5%、10%、

    20%、50%

    4,082,313.70 103,551,143.65 81.36%

    5%、10%、

    20%、50%

    5,774,152.27

    合 计 92,839,861.22 100.00% 4,892,378.13 127,271,154.11 100.00% 6,960,152.79

    注：应收账款分类标准说明：

    1）单项金额重大的应收款项：余额前五名或占余额10％以上的明细之和；

    2）单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项：指三年以

    上应收款项（扣除已包括在范围“1）”的明细）；

    3）其他不重大应收款项：除已包括在范围“1）、2）”以外的明细。

    2、应收账款坏账准备的变动如下：

    本期减少额

    期初账面余额 本期计提额

    转回 转销

    期末账面余额

    2008 年 4,156,080.69 2,804,072.10 --- --- 6,960,152.79

    2009 年1-6 月 6,960,152.79 --------- 2,067,774.66 --- 4,892,378.13

    3、外币账款余额情况

    2009.6.30 2008.12.31

    项 目

    原币金额 汇价 折合人民币金额原币金额 汇价 折合人民币金额

    美 元 1,730,292.91 6.8319 11,821,188.13 2,063,343.49 6.8346 14,102,127.42

    4、2009 年6 月末应收账款中前5 名客户的欠款金额合计16,201,288.64 元，占应收账

    款总额的17.45% ，账龄全部为1 年以内。

    5、2009 年6 月末余额中无应收持有本公司5％以上（含5％）表决权股份的股东单位- 68 -

    欠款。

    6、2009 年6 月末应收账款中无关联方欠款。

    7、2008 年年末应收账款中无质押情况。

    （四）预付款项

    1、账龄分析

    2009.6.30 2008.12.31

    账 龄

    金 额 占总额比例 金 额 占总额比例

    1 年以内 73,841,119.67 99.64% 48,808,590.04 100.00%

    1-2 年 264,864.00 0.36% --- ---

    合计 74,105,983.67 100.00% 48,808,590.04 100.00%

    2、2009 年6 月末无账龄超过1 年的大额预付款项。

    3、2009 年6 月末金额较大的预付款项

    项 目 金 额性质或内容

    北京意厉维纺织品有限公司 8,386,820.36 预付货款

    廊坊市天利和房地产开发有限公司5,283,144.00 预付购房款

    上海迅驰品牌传播有限公司

    SKYMAN

    3,523,489.26 预付广告费

    浙江爵派尔服饰有限公司 2,635,977.80 预付货款

    浙江迪丰服饰有限公司 2,338,994.78 预付货款

    合 计 22,168,426.20

    4、2009 年6 月末预付款项中无持本公司5％以上（含5％）表决权股份的股东单位欠

    款。

    5、2009 年6 月末预付款项中无关联方欠款。

    6、变动幅度超过30％的原因说明：

    预付款项2009 年6 月末余额比2008 年末余额增加25,297,393.63 元，增加比例为

    51.83%，变动原因为：

    主要系公司预付原材料款、设备款及购房订金增加所致。

    （五）其他应收款

    1、其他应收款构成

    2009.6.30 2008.12.31

    账 龄

    账面余额

    占总额

    比例

    坏账准备

    坏账准

    备比例

    账面余额

    占总额

    比例

    坏账准备

    坏账准

    备比例

    1 年以内（含1 年） 19,908,285.22 91.29% 994,035.78 5% 18,826,388.77 88.36% 941,369.41 5%

    1 年至2 年（含2 年） 1,842,990.46 8.45% 184,299.04 10% 2,416,798.33 11.34% 241,679.83 10%- 69 -

    2 年至3 年（含3 年） 57,100.11 0.26% 11,420.02 20% 62,497.30 0.30% 12,499.46 20%

    3 年至4 年（含4 年） --- --- --- 50% --- --- --- 50%

    4 年至5 年（含5 年） --- --- --- 80% --- --- --- 80%

    5 年以上 --- --- --- 100% --- --- --- 100%

    合 计 21,808,375.79 100.00% 1,189,754.84 21,305,684.40 100.00% 1,195,548.70

    2009.6.30 2008.12.31

    项 目

    账面余额 占总额

    比例

    坏账准备

    计提比例

    坏账准备账面余额

    占总额

    比例

    坏账准

    备计提

    比例

    坏账准备

    1、单项金额重大的应收

    账款

    2,370,343.27 10.87% 5%、10%、

    20% 155,306.44 4,126,512.4

    0 19.37% 5％ 206,325.62

    2、单项金额不重大但按

    信用风险特征组合后该

    组合的风险较大的应收

    账款

    ---- --- --- --- ---- --- --- ---

    3、其他不重大应收账款 19,438,032.52 89.13% 5%、10%、

    20%

    1,034,448.4

    0

    17,179,172.

    00 80.63% 5%、10%、

    20% 989,223.08

    合 计 21,808,375.79 100.00% 1,189,754.8

    4

    21,305,684.

    40 100.00% 1,195,548.7

    0

    注：其他应收款分类标准说明：

    1）单项金额重大的应收款项：余额前五名或占余额10％以上的明细之和；

    2）单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项：指三年以

    上应收款项（扣除已包括在范围“1）”的明细）；

    3)其他不重大应收款项：除已包括在范围“1）、2）”以外的明细。

    2、其他应收款坏账准备的变动如下：

    本期减少额

    期初账面余额 本期计提额

    转回 转销

    期末账面余额

    2008 年 390,645.77 804,902.93 --- --- 1,195,548.70

    2009 年1-6 月 1,195,548.70 ------ 5,793.86--- --- 1,189,754.84

    3、2009 年6 月末其他应收款中前5 名客户的欠款金额合计2,370,343.27 元，占其他应

    收款总额的10.87%，其中账龄为1 年以内的1,648,758.01 元，1-2 年的714,485.15 元，2-3

    年的7,100.11 元。

    4、2009 年6 月末其他应收款中无持本公司5％以上（含5％）表决权股份的股东单位

    欠款。

    5、2009 年6 月末其他应收款中关联方欠款金额详见附注七所述。

    6、2009 年6 月末大额的往来款项

    单位名称 与本公司关系 金 额 款项性质 账龄

    占其他应收款总

    额的比例- 70 -

    上海世界贸易商城有限公司

    出租方 713,859.56 保证金 1 年以内503,589.41 元、

    1-2 年210,270.15 元 3.27%

    广州市明富达服饰有限公司

    非关联方

    511,315.11

    暂付款 1-2 年504,215.00 元、

    2-3 年7,100.11 元 2.34%

    员工伙食费 员工 496,223.90 伙食费 1 年以内 2.28%

    上海东开置业有限公司 出租方 348,944.70 保证金 1 年以内 1.60%

    民生人寿保险股份有限公司南

    通中心支公司 非关联方 300,000.00

    保证金 1 年以内 1.38%

    合 计 2,370,343.27 10.87%

    （六）存货及存货跌价准备

    1、明细情况

    2009.6.30 2008.12.31

    项 目

    账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备

    原材料 75,401,274.58 1,701,754.11 60,478,654.48 1,002,891.82

    库存商品 219,354,169.56 3,170,227.30 212,731,935.88 3,012,275.77

    周转材料 4,333,016.22 --- 4,302,174.90 ---

    委托加工物资 11,410,921.75 --- 8,518,391.79 ---

    在产品 9,599,267.24 --- 11,549,166.45 ---

    合 计 320,098,649.35 4,871,981.41 297,580,323.50 4,015,167.59

    2、存货跌价准备

    本期减少额

    存货种类

    2008.12.31 账

    面余额

    本期计提额

    转回 转 销

    2009.6.30 账面

    余额

    原材料 1,002,891.82 698,862.29 --- --- 1,701,754.11

    库存商品 3,012,275.77 157,951.53 --- --- 3,170,227.30

    合 计 4,015,167.59 856,813.82 --- --- 4,871,981.41

    2009 年6 月末存货按成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，确定可变

    现净值的依据为详见本附注二、（十一）所述。

    （七）投资性房地产

    1、成本模式后续计量明细

    本期增加额 本期减少额

    项 目

    2008.12.31

    账面余额 购 置

    自用房地产

    或存货转入

    处 置

    投资性房地产转

    为自用房地产

    2009.06.30

    账面余额

    一、原价合计 123,777,254.37 135,334.00 --- --- 9,862,069.92 114,050,518.45- 71 -

    本期增加额 本期减少额

    项 目

    2008.12.31

    账面余额 购 置

    自用房地产

    或存货转入

    处 置

    投资性房地产转

    为自用房地产

    2009.06.30

    账面余额

    1、已出租的土地使用权 --- --- --- --- --- ---

    2、持有并准备增值后转让的土地使用权 --- --- --- --- --- ---

    3、已出租的建筑物 123,777,254.37 135,334.00 --- --- 9,862,069.92 114,050,518.45

    4、临时闲置 --- --- --- --- --- ---

    二、累计折旧或累计摊销合计 2,585,922.75 1,222,671.46 --- --- 113,383.21 3,695,211.00

    1、已出租的土地使用权 --- --- --- --- --- ---

    2、 持有并准备增值后转让的土地使用权 --- --- --- --- --- ---

    3、已出租的建筑物 2,585,922.75 1,222,671.46 --- --- 113,383.21 3,695,211.00

    三、本年折旧或摊销合计 --- 1,222,671.46 --- --- 113,383.21 1,109,288.25

    1．已出租的土地使用权 --- --- --- --- --- ---

    2． 持有并准备增值后转让的土地使用权 --- --- --- --- --- ---

    3．已出租的建筑物 --- 1,222,671.46 --- --- 113,383.21 1,109,288.25

    4．临时闲置 --- --- --- --- --- ---

    四、投资性房地产减值准备累计金额合计 --- --- --- --- --- ---

    1．已出租的土地使用权 --- --- --- --- --- ---

    2． 持有并准备增值后转让的土地使用权 --- --- --- --- --- ---

    3．已出租的建筑物 --- --- --- --- --- ---

    4．临时闲置 --- --- --- --- --- ---

    五、投资性房地产账面价值合计 121,191,331.62 -1,087,337.46 --- --- 9,748,686.71 110,355,307.45

    1．已出租的土地使用权 --- --- --- --- --- ---

    2． 持有并准备增值后转让的土地使用权 --- --- --- --- --- ---

    3．已出租的建筑物 121,191,331.62 -1,087,337.46 --- --- 9,748,686.71 110,355,307.45

    4．临时闲置 --- --- --- --- --- ---

    （八）固定资产原价及累计折旧

    1、固定资产原价

    类 别 2008.12.31 本期增加 本期减少 2009.6.30

    房屋建筑物 271,898,577.22 20,205,565.22 --- 292,104,142.44

    专用设备 124,072,149.26 1,039,017.10 --- 125,111,166.36- 72 -

    通用设备 20,232,846.80 39,782.91 608,000.00 19,664,629.71

    电子设备 36,816,313.98 1,882,311.60 184,653.97 38,513,971.61

    运输设备 13,121,186.60 402,896.41 1,147,648.00 12,376,435.01

    其他设备 2,828,600.00 636,791.19 --- 3,465,391.19

    合 计 468,969,673.86 24,206,364.43 1,940,301.97 491,235,736.32

    其中：2009 年1-6 月从在建工程转入的固定资产原值为9,700,880.00 元。

    2009 年6 月末抵押或担保的固定资产详见附注九、承诺事项所述。

    2009 年6 月末房屋建筑物未取得房产权证的原值为47,040,455.00 元。

    2、累计折旧

    类 别 2008.12.31 本期增加 本期提取 本期减少 2009.6.30

    房屋建筑物 30,313,480.36 113,383.21 5,733,685.72 --- 36,160,549.29

    专用设备 64,099,370.71 --- 1,838,752.50 --- 65,938,123.21

    通用设备 9,018,027.46 --- 1,319,730.21 577,600.00 9,760,157.67

    电子设备 13,537,425.72 --- 3,391,871.67 168,120.13 16,761,177.26

    运输设备 6,995,509.73 --- 4,242,137.72 208,050.00 11,029,597.45

    其他设备 1,488,408.34 --- 166,530.12 --- 1,654,938.46

    合 计 125,452,222.32 113,383.21 16,692,707.94 953,770.13 141,304,543.34

    3、固定资产减值准备

    类 别 2008.12.31 本期增加本期提取 本期减少 2009.6.30 计提原因

    房屋建筑物 --- --- --- --- --- -------

    专用设备 5,054.30 --- --- --- 5,054.30 评估减值

    通用设备 1,222.34 --- --- --- 1,222.34 评估减值

    电子设备 130,135.40 --- 5.00 130,130.40 评估减值

    运输设备 25,616.99 --- --- 25,616.99 评估减值

    其他设备 --- --- --- --- --- -------

    合 计 162,029.03 ----- --- 5.00 162,024.03

    4、固定资产账面价值

    类 别 2008.12.31 本年增加 本年减少 2009.6.30

    房屋建筑物 241,585,096.86 20,205,565.22 5,847,068.93 255,943,593.15

    专用设备 59,967,724.25 1,039,017.10 1,838,752.50 59,167,988.85

    通用设备 11,213,597.00 39,782.91 1,350,130.21 9,903,249.70- 73 -

    电子设备 23,148,752.86 1,882,311.60 3,408,400.51 21,622,663.95

    运输设备 6,100,059.88 402,896.41 5,181,735.72 1,321,220.57

    其他设备 1,340,191.66 636,791.19 166,530.12 1,810,452.73

    合 计 343,355,422.51 24,206,364.43 17,792,617.99 349,769,168.95

    （九）在建工程

    2009.6.30 2008.12.31

    项 目

    账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值

    四期工程 83,300.00 --- 83,300.00 9,691,960.00 --- 9,691,960.00

    合 计 83,300.00 --- 83,300.00 9,691,960.00 --- 9,691,960.00

    本期减少

    工程项目名称 预算数 2008.12.31 本期增加

    转入固定资产其他减少

    2009.6.30 资金来源

    工程投入占

    预算比例

    四期工程 --- 9,691,960.00 8,920.00 9,700,880.00 --- --- 自有资金 --------

    四期景观工程 --- --- 83,300.00 --- --- 83,300.00 自有资金 ----

    合 计 9,691,960.00 92,220.00 9,700,880.00 --- 83,300.00 -----

    （十）无形资产

    1、无形资产原价

    项 目 2008.12.31 本期增加 本期减少 2009.6.30

    土地使用权 40,693,385.18 5,487,250.00 --- 46,180,635.18

    ERP 软件 2,253,452.78 188,034.18 --- 2,441,486.96

    合 计 42,946,837.96 5,675,284.18 --- 48,622,122.14

    其中：2009 年6 月末无形资产抵押或担保情况详见附注九、承诺事项所述。

    2、累计摊销

    项 目 2008.12.31 本期摊销 本期减少 2009.6.30

    土地使用权 2,446,453.86 448,293.16 --- 2,894,747.02

    ERP 软件 784,830.81 355,678.26 --- 1,140,509.07

    合 计 3,231,284.67 803,971.42 --- 4,035,256.09

    3、无形资产账面价值

    项目名称 2008.12.31 本期增加 本期减少2009.6.30

    土地使用权 38,246,931.32 5,487,250.00 448,293.16 43,285,888.16

    ERP 软件 1,468,621.97 188,034.18 355,678.26 1,300,977.89

    合 计 39,715,553.29 5,675,284.18 803,971.42 44,586,866.05

    注：年末用于抵押或担保的无形资产详见附注九、承诺事项所述。

    （十一）商誉- 74 -

    1、明细情况

    本年变动

    被投资单位

    名称

    初始金额 形成来源 2008.12.31 本年增

    加

    本年减

    少

    2009.6.30

    计提的减

    值准备

    上海宝鸟服饰

    有限公司

    13,849,745.66

    购买价大于公

    允价值

    13,849,745.66 --- --- 13,849,745.66 581,089.71

    2、商誉的计算过程：

    2008 年收购上海宝鸟服饰有限公司80%股权工商变更手续已于2008 年4 月11 日完成，

    收购完成日上海宝鸟服饰有限公司净资产公允价值136,623,280.17 元，形成商誉计算过程如

    下：

    收购成本－收购日应享有的公允价值＝收购成本－收购日的公允价值×收购比例＝

    121,989,600.00 元－ 136,623,280.17 元×80%＝ 121,989,600.00 元－ 109,298,624.14 元＝

    12,690,975.86 元。

    3、商誉减值准备说明：

    上海宝鸟服饰有限公司子公司苏州卡尔博诺服饰有限公司、长春卡尔博诺服饰有限公

    司正在办理工商注销手续，且上述两公司已严重亏损，故对其合并形成的商誉全额计提减

    值准备。

    （十二）长期待摊费用

    1、明细情况

    项 目 2009.6.30 2008.12.31

    经营租入固定资产改良支出15,134,345.34 13,920,586.41

    广告费 207,537.81 1,163,885.79

    合 计 15,341,883.15 15,084,472.20

    （十三）递延所得税资产和递延所得税负债

    已确认的递延所得税资产

    2009.6.30 2008.12.31

    项 目

    暂时性差异金 额暂时性差异 金 额

    坏账准备 6,082,132.97 1,517,114.85 8,155,701.49 2,030,558.58

    存货跌价准备 4,871,981.41 1,217,995.35 4,015,167.59 1,003,791.90

    固定资产减值准备 162,024.03 40,506.01 138,425.96 34,606.49

    递延收益 925,000.00 231,250.00 950,000.00 237,500.00

    未实现内部交易损益 1,535,419.58 383,854.90 1,617,290.20 404,322.55

    可抵扣的经营亏损 15,201,901.21 3,777,899.05 9,347,469.84 2,336,867.46

    合 计 28,778,459.20 7,168,620.16 24,224,055.08 6,047,646.98

    （十四）资产减值准备- 75 -

    本期减少额

    项 目

    2008.12.31

    本期计提额

    转回 转销

    2009.6.30

    1、坏账准备 8,155,701.49 --- 2,073,568.52 --- 6,082,132.97

    2、存货跌价准备 4,015,167.59 856,813.82 --- --- 4,871,981.41

    3、固定资产减值准

    备

    162,029.03

    --- --- 5.00

    162,024.03

    4、商誉减值准备 581,089.71 --- --- --- 581,089.71

    合 计 12,913,987.82 856,813.82 2,073,568.52 5.00 11,697,228.12

    （十五）短期借款

    1、短期借款

    借款类别 2009.6.30 2008.12.31

    抵押借款 64,000,000.00 55,000,000.00

    保证借款 65,000,000.00 110,000,000.00

    合 计 129,000,000.00 165,000,000.00

    其中：2009 年6 月末无外币借款。

    2009 年6 月末无已到期未偿还的借款。

    （十六）应付票据

    1、明细情况

    种 类 2009.6.30

    其中下一会计期间将

    到期的金额

    2008.12.31

    银行承兑汇票 8,600,000.00 8,600,000.00 42,894,801.20

    2、2009 年6 月末应付票据中无欠持本公司5％以上（含5％）表决权股份的股东票据

    金额。

    3、2009 年6 月末应付票据中无欠关联方票据金额。

    （十七）应付账款

    1、明细情况

    账 龄 2009.6.30 2008.12.31

    1 年以内 109,483,740.16 108,121,942.38

    1－2 年 4,825,643.42 2,801,603.45

    2－3 年 2,633,927.89 331,300.37

    3 年以上 339,158.10 51,000.00

    合 计 117,282,469.57 111,305,846.20

    2、2009 年6 月末应付账款中欠持本公司5％以上（含5％）表决权股份的股东款项详

    见附注七所述。- 76 -

    3、2009 年6 月末应付账款中关联方欠款金额详见附注七所述。

    4、账龄超过一年的大额应付账款。

    单位名称 金 额 款项性质 未偿还原因

    滨州海鑫置业有限公司 1,047,817.00 购房款 尾款

    永嘉县宝峰家私厂 903,824.03 货款 未结算

    东港市金洋房地产开发有限公司 895,246.00 购房款 尾款

    山东济宁如意毛纺织股份有限公司579,492.86 货款 未结算

    四川强华房地产开发有限公司 563,680.00 购房款 尾款

    山东中忆集团济宁置业有限公司 500,000.00 购房款 尾款

    合 计 4,490,059.89

    （十八）预收账款

    1、明细情况

    账 龄 2009.6.30 2008.12.31

    1 年以内 133,763,129.40 143,095,130.86

    1-2 年 14,595,840.96 7,724,088.11

    2-3 年 143,605.66 103,179.61

    合 计 148,502,576.02 150,922,398.58

    2、2009 年6 月末余额中无预收本公司5％以上（含5％）表决权股份的股东款项。

    3、2009 年6 月末余额中无预收关联方款项。

    4、账龄超过一年的大额预收账款

    客户名称 金 额 未结转原因

    预收特许加盟费—各专卖店 6,919,500.00 一次性预收加盟费未结转

    预收租金款 843,343.58 一次性预收租未结转

    合 计 7,762,843.58

    （十九）应付职工薪酬

    明细情况

    项 目 2008.12.31 本年增加 本年支付 2009.6.30

    工资、奖金、津贴和补贴 14,014,539.45 42,246,524.95 47,160,064.97 9,100,999.43

    职工福利费 --- 4,968,294.63 4,968,294.63 ---

    社会保险费 1,602,984.52 3,932,496.17 4,705,462.15 830,018.54

    住房公积金 --- 171,319.50 151,904.50 19,415.00

    工会经费和职工教育经费 3,907,517.77 714,908.63 273,124.41 4,349,301.99

    因解除劳动关系给予的补偿 --- 54,116.00 54,116.00 ---- 77 -

    （二十）应交税费

    明细情况

    税 种 2009.6.30 2008.12.31 本年执行的法定税率

    增值税 2,087,017.59 18,188,259.74 注

    企业所得税 9,467,149.44 22,738,774.27 注

    印花税 39,162.76 30,909.87 0.03%

    代扣代缴个人所得税 935,418.30 482,081.26 5%-45%

    城市维护建设税 128,788.08 685,839.66 注

    营业税 512,525.23 462,217.58 注

    土地使用税 --- 179,502.00 ------

    教育费附加 26,231.48 453,657.85 1%-4%

    水利建设基金 33,644.97 92,019.44 0.1%

    河道管理费 -14,773.95 90,134.02 0.1%

    副调基金 --- 9244.29 0.1%

    房产税 4,444,758.51 4,310,858.58 12%、1.2%

    防洪费 5,994.15 2,905.33 0.1%

    合 计 17,665,916.56 47,726,403.89

    注：详见附注三所述

    （二十一）应付利息

    明细情况

    项 目 2009.6.30 2008.12.31

    借款利息 243,372.50 337,350.00

    （二十二）其他应付款

    1、明细情况

    账 龄 2009.6.30 2008.12.31

    1 年以内 11,481,939.09 10,906,186.86

    1－2 年 2,568,219.20 330,287.82

    2－3 年 4,767.00 9,767.00

    3 年以上 1,077,006.61 1,077,006.61

    合 计 15,131,931.90 12,323,248.29

    2、2009 年6 月末其他应付款中无欠持本公司5％以上（含5％）表决权股份的股东款

    项。

    3、2009 年6 月末其他应付款中无欠关联方款项。

    合 计 19,525,041.74 52,087,659.88 57,312,966.66 14,299,734.96- 78 -

    4、2009 年6 月末金额较大的其他应付款

    单位名称 金 额 性质或内容

    各供应商 2,800,000.00 保证金

    土地出让返还 1,077,006.61 注

    注：公司于2000 年收到土地出让金返还款项1,077,006.61 元，但未办妥相关手续，暂

    挂其他应付款。

    （二十三）递延收益

    明细情况

    项目及内容 2009.6.30 2008.12.31

    政府补助 230,000.00 590,000.00

    中小企业发展专项资金 925,000.00 950,000.00

    合 计 1,155,000.00 1,540,000.00

    注1： 根据2005 年12 月公司与浙江省科学技术厅、永嘉县科学技术局签定开发基于

    RFID 技术的供应链管理系统研究及其在服饰行业中应用的《浙江省科技计划项目合同书》，

    公司于2006 年8 月25 日收到浙江省科学技术厅拨给的科技经费240,000.00 元，于2006 年

    11 月14 日收到永嘉县科学技术局拨给的科技经费150,000.00 元，于2007 年11 月23 日收

    到浙江省科学技术厅拨给的科技经费160,000.00 元，于2007 年12 月25 日收到永嘉县科学

    技术局拨给的科技经费200,000.00 元，于2008 年12 月5 日收到浙江省科学技术厅240,000.00

    元，2007 年已使用400,000.00 元。2009 年2 月付浙江中天信息技术有限公司RFID 项目经

    费240,000.00 元，2009 年1-6 月已使用360,000.00 元，均相应转入营业外收入，剩余部分

    列示本科目。

    注2：根据工业和信息化部办公厅、财政部办公厅工信厅联企业[2008]14 号《工业和信

    息化部办公厅、财政部办公厅关于请做好2008 年中小企业发展专项资金项目申报工作的通

    知》，子公司上海宝鸟服饰有限公司于2008 年12 月24 日收到中小企业发展专项资金

    1,000,000.00 元，该项资金用于公司生产线技术改造，2008 年已使用50,000.00 元，本期使

    用25,000.00 元，相应转入营业外收入，剩余列示本科目。

    （二十四）股本

    1、 明细情况

    本公司已注册发行及实收股本如下：

    2009.6.30 2008.12.31

    股数 金额 股数 金额

    A股 （每股面值人民币1 元） 249,600,000 249,600,000.00 192,000,000 192,000,000.00

    本期本公司股本变动金额如下：- 79 -

    年初数 本年变动增（+）减（－） 年末数

    项 目

    金额 比例％ 发行新股送股 公积金转股 其他 小计 金额 比例％

    1．有限售条件股份

    (1). 国家持股 --- --- --- --- --- --- --- --- ---

    (2). 国有法人持股 --- --- --- --- --- --- --- --- ---

    (3). 其他内资持股 144,000,000.00 75.00 --- 43,200,000.00 --- 43,200,000.00 187,200,000.00 75.00

    其中：境内非国有法人持股 93,600,000.00 48.75 --- --- 28,080,000.00 --- 28,080,000.00 121,680,000.00 48.75

    境内自然人持股 50,400,000.00 26.25 --- --- 15,120,000.00 --- 15,120,000.00 65,520,000.00 26.25

    (4). 外资持股 --- --- --- --- --- --- --- --- ---

    其中：

    境外法人持股 --- --- --- --- --- --- --- --- ---

    境外自然人持股 --- --- --- --- --- --- --- --- ---

    有限售条件股份合计 --- --- --- --- --- --- --- --- ---

    2．无限售条件股份

    (1). 人民币普通股 48,000,000.00 25.00 --- --- 14,400,000.00 --- 14,400,000.00 62,400,000.00 25.00

    (2). 境内上市的外资股 --- --- --- --- --- --- --- --- ---

    (3). 境外上市的外资股 --- --- --- --- --- --- --- --- ---

    (4). 其 他 --- --- --- --- --- --- --- --- ---

    无限售条件股份合计 --- --- --- --- --- --- --- --- ---

    3．股份总数 192,000,000.00 100.00 --- --- 57,600,000.00 --- 57,600,000.00 249,600,000.00 100.00

    2、报告期变动说明

    2009 年5 月19 日公司2008 年度股东大会决议：以公司现有总股本19,200 万股为基数，

    向全体股东以资本公积金每10 股转增3 股，转增前公司总股本为19,200 万股，转增后公司

    总股本增至24,960 万股，该事项业经立信会计师事务所有限公司审验并于2009 年6 月6 日

    出具信会师报字（2009）第11541 号验资报告，公司于2009 年7 月16 日办理工商变更登记

    手续。

    （二十六）资本公积

    明细情况

    项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数

    股本溢价 174,917,260.10 --- 57,600,000.00 117,317,260.10

    其他资本公积 9,232,739.33 2,452,900.00 --- 11,685,639.33

    合 计 184,149,999.43 2,452,900.00 57,600,000.00 129,002,899.43

    注1：本年资本公积转增股本所致。- 80 -

    注2：其他资本公积增加为

    明 细 发生额

    股权激励计划 2,452,900.00

    合 计 2,452,900.00

    股权激励计划系企业在09 年6 月末按照权益工具在授予日的公允价值，将取得的职工

    服务计入成本费用，同时增加资本公积所致。

    （二十七）盈余公积

    明细情况

    项 目 2008.12.31 本期增加 本期减少 2009.6.30

    法定盈余公积 35,831,447.79 --- --- 35,831,447.79

    （二十八）未分配利润

    1、明细情况

    项 目 金 额 提取或分配比例

    年初未分配利润 250,940,992.70 ---

    加：本年净利润 39,493,616.21 ---

    其他转入 --- ---

    减：提取法定盈余公积 --- ---

    提取职工奖励及福利基金 --- ---

    提取储备基金 --- ---

    提取企业发展基金 --- ---

    利润归还投资 --- ---

    应付优先股股利 --- ---

    提取任意盈余公积 --- ---

    应付普通股股利 38,400,000.00 ---

    转作股本的普通股股利 --- ---

    年末未分配利润 252,034,608.91 ---

    2、相关利润分配情况

    根据2009 年5 月19 日股东大会关于利润分配决议，以2008 年末股本总数19,200 万股

    为基数，向全体股东每10 股派现金红利2 元（含税）。

    （二十九）营业收入

    1、明细情况

    明 细 2009年1-6月 2008年1-6月

    主营业务收入 375,234,331.59 279,045,459.98

    其他业务收入 16,688,245.17 11,193,450.02- 81 -

    合 计 391,922,576.76 290,238,910.00

    2、按产品类别列示主营业务收入

    项 目 2009年1-6月 2008年1-6月

    上 衣 116,483,815.92 97,016,673.77

    西 裤 95,305,179.59 78,806,495.81

    衬 衫 46,168,220.74 28,133,775.75

    T 恤 52,108,455.72 39,972,152.10

    夹克衫 16,187,782.49 8,486,766.07

    羊毛衫 8,981,278.81 3,409,395.55

    皮 衣 6,859,712.04 6,778,333.69

    领 带 3,281,080.22 2,798,868.66

    其 他 29,858,806.06 13,642,998.58

    合 计 375,234,331.59 279,045,459.98

    3、按地区类别列示主营业务收入

    明 细 2009年1-6月 比例 2008年1-6月 比例

    内 销 347,246,615.83 92.54% 266,155,724.32 95.38%

    外 销 27,987,715.76 7.46% 12,889,735.66 4.62%

    合 计 375,234,331.59 100.00% 279,045,459.98 100.00%

    4、前5 名销售客户的比重

    明 细 2009 年1-6 月 2008年1-6月

    销售前5名总额 37,886,885.49 34,500,416.49

    占营业收入总额比例（%） 9.67 11.89

    变动幅度超过30％的原因说明：

    营业收入本期发生数比上年同期发生数增加101,683,666.76 元，增加比例为35.03%，

    变动原因为：公司产品的知名度和美誉度不断提升，渠道建设持续加强和深化，收购上海

    宝鸟服饰有限公司合并范围扩大，以及直营网络扩大，募集资金投资效益初显，销售收入

    相应增加所致。

    （三十）营业成本

    1、明细情况

    明 细 2009年1-6月 2008年1-6月

    主营业务成本 190,530,110.89 146,808,645.97

    其他业务成本 8,238,268.98 3,663,146.33- 82 -

    合 计 198,768,379.87 150,471,792.30

    2、按产品类别列示主营业务成本

    项 目 2009年1-6月 2008年1-6月

    上 衣 57,466,018.86 53,493,068.97

    西 裤 52,423,279.27 41,407,578.54

    衬 衫 20,595,995.77 14,012,917.22

    T 恤 23,534,605.30 20,760,588.34

    夹克衫 8,123,320.22 4,026,782.70

    羊毛衫 5,876,093.96 2,089,662.17

    皮 衣 4,159,675.63 3,570,103.98

    领 带 721,745.95 1,260,911.95

    其 他 17,629,375.93 6,187,032.10

    合 计 190,530,110.89 146,808,645.97

    （三十一）营业税金及附加

    明细情况

    项 目 计缴标准 2009 年1-6 月 2008年1-6月

    营业税 注 610,327.70 388,763.01

    城建税 注 1,404,491.22 825,679.34

    副调基金 注 1,225,00 3,244.17

    教育费附加 注 1,079,317.62 798,555.83

    城镇土地使用税 注 8786.78 ------

    房产税 注 366,846.44 379,465.53

    合 计 3,470,994.76 2,395,707.88

    注：详见附注三所述。

    (三十二）销售费用

    变动幅度超过30％的原因说明：

    销售费用本期发生 82,879,783.08 元，较上年同期增长51.12%，主要原因为上海宝鸟

    服饰公司上年4 月始纳入公司合并范围，合并范围扩大；本部直营网络陆续建设完成，公

    司在各地成立全资子公司，纳入合并范围；公司的直营渠道发展和建设的同时，相应增加

    了人员以及相关费用，特别是店铺租金的支出增加。

    （三十三）管理费用

    变动幅度超过30％的原因说明：

    管理费用本期发生57,331,366.26 元，较上年同期增长38.02%，主要原因为上海宝鸟服- 83 -

    饰公司上年4 月始纳入公司合并范围，合并范围扩大；本部直营网络陆续建设完成，公司

    在各地成立全资子公司，纳入合并范围；公司的人员编制增加，以及劳动力成本上升，公

    司的用人成本增加。

    （三十四）财务费用

    明细情况

    项 目 2009年1-6月 2008年1-6月

    利息支出 3,095,026.32 2,631,663.30

    减：利息收入 705,546.47 2,368,152.37

    汇兑损益 272,306.58 136,806.05

    其 他 440,324.11 562,077.46

    合 计 3,102,110.54 962,394.44

    （三十五）资产减值损失

    明细情况

    项 目 2009 年1-6 月 2008年1-6月

    1、坏账损失 -2,073,568.52 -3,432,467.85

    2、存货跌价损失 856,813.82 777,690.54

    合 计 -1,216,754.70 -2,654,777.31

    （三十六）营业外收入

    明细情况

    项 目 2009 年1-6 月2008年1-6月

    非流动资产处置利得合计 24,600.00 -----

    其中：固定资产处置利得 24,600.00 ------

    政府补助 3,721,231.07 202,500.00

    盘盈利得 920.88 ---

    赔偿收入 55,000.00 -----

    罚款收入 1,506,075.54 356,047.98

    其 他 438,146.76 614,501.40

    合 计 5,745,974.25

    1,173,049.38

    （三十七）营业外支出

    明细情况

    项 目 2009 年1-6 月 2008年1-6月- 84 -

    非流动资产处置损失合计 16,870.87 ----

    其中：固定资产处置损失 16,870.87 -----

    公益性捐赠支出 --- 3,708,760.11

    罚款滞纳金支出 18,347.06 236,215.32

    赔偿支出 2,500.00 ---

    盘亏损失 6,125.49 ---

    其 他 25,199.43 1,418.80

    合 计 69,042.85 3,946,394.23

    （三十八）所得税费用

    明细情况

    项 目 2009 年1-6 月 2008年1-6月

    本年所得税费用 14,890,985.32 12,132,186.01

    递延所得税费用 -1,120,973.18 -186,503.69

    合 计 13,770.012.14 11,945,682.32

    （三十九）政府补助

    1、政府补助的种类和金额

    政府补助的种类 2009 年1-6 月2008 年1-6 月 备 注

    中小企业发展专项资金 25,000.00 ---- 计入营业外收入

    中小企业发展专项资金 925,000.00 计入递延收益

    临空园区支持企业专项资金 2,520,497.32 ------

    计入营业外收入

    RFID 技术项目经费 230,000.00 590,000.00 计入递延收益

    RFID 技术项目经费 360,000.00 计入营业外收入

    乐民经济开发区扶持资金 545,733.75 --- 计入营业外收入

    小巨人高科技补助 270,000.00 --- 计入营业外收入

    财政专项补助资金 --- 187,500.00 计入营业外收入

    质量工作专项补助资金 --- 15,000.00 计入营业外收入

    合 计 4,876,231.07 792,500.00

    2、政府补助的种类和金额

    （1）根据工业和信息化部办公厅、财政部办公厅工信厅联企业[2008]14号《工业和信

    息化部办公厅、财政部办公厅关于请做好2008年中小企业发展专项资金项目申报工作的通- 85 -

    知》，子公司上海宝鸟服饰有限公司于2008年12月24日收到中小企业发展专项资金

    1,000,000.00元，该项资金用于公司生产线技术改造，计入递延收益，2008年已使用

    50,000.00元，本期摊销25,000.00元，计入营业外收入

    （2）子公司上海宝鸟服饰有限公司于2009年4月29日收到临空园区拨付的支持企业专项

    资金2,520,497.32元，计入营业外收入。

    （3））根据2005年12月公司与浙江省科学技术厅、永嘉县科学技术局签定开发基于RFID

    技术的供应链管理系统研究及其在服饰行业中应用的《浙江省科技计划项目合同书》，公司

    于2006年8月25日收到浙江省科学技术厅拨给的科技经费240,000.00元，于2006年11月14日

    收到永嘉县科学技术局拨给的科技经费150,000.00元，于2007年11月23日收到浙江省科学技

    术厅拨给的科技经费160,000.00元，于2007年12月25日收到永嘉县科学技术局拨给的科技经

    费200,000.00元，于2008年12月5日收到浙江省科学技术厅240,000.00元，计入递延收益，

    2007年已使用400,000.00元，2009年1-6月已使用360,000.00元，计入营业外收入。

    （4）子公司上海宝鸟服饰有限公司于2009年5月7日收到上海市松江乐民经济开发区会

    拨付的扶持资金545,733.75元，计入营业外收入。

    （5）子公司上海宝鸟服饰有限公司于2009 年6 月25 日收到上海市长宁区科学技术委

    员会科技三项费用专户款,高科技补助270,000.00 元，计入营业外收入。

    2009 年1-6 月计入递延收益的政府补助:

    项 目 2008.12.31 本期增加 本期减少 2009.6.30

    其中：

    计入递延收益的政府补助 1,540,000.00 --- 385,000.00 1,155,000.00

    （四十）现金流量表附注

    1、收到的其他与经营活动有关的现金14,353,023.08 元

    项 目 本年发生额

    收回往来款和暂收款 10,065,568.10

    政府补助 3,636,861.49

    利息收入 595,593.49

    赔偿收入 55,000.00

    合 计 14,353,023.08

    2、支付的其他与经营活动有关的现金88,540,749.63 元

    其中主要项目：

    项 目 2009 年1-6 月

    广告费 18,283,087.13

    支付往来款 19,541,229.61- 86 -

    房租 5,830,572.43

    产品包装费 5,083,357.19

    业务宣传费 3,278,739.57

    差旅费 3,835,363.74

    运输费 3,406,529.46

    技术研发费用 7,025,356.13

    办公费 1,359,259.87

    展览费 888,236.22

    3、现金流量表补充资料

    项 目 本年发生额

    净利润 39,493.616.21

    加：少数股东损益 ---

    资产减值准备 -1,216.754.70

    固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 17,915,379.41

    无形资产摊销 803,971.42

    长期待摊费用摊销 4,315,945.94

    处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） -7,729.13

    固定资产报废损失（收益以“－”号填列） ---

    公允价值变动损失（收益以“－”号填列） ---

    财务费用（收益以“－”号填列） 3,095,026.32

    投资损失（收益以“－”号填列） ---

    递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -1,120.973.18

    递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -316,912.38

    存货的减少（增加以“－”号填列） -22,518,325.85

    经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 56,591,612.99

    经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -77,831,067.44

    其 他 ---

    经营活动产生的现金流量净额 19,203,789.61

    4、现金和现金等价物的构成：

    项 目 2009.6.30 2008.12.31

    一、现 金 79,404,422.80 168,843,602.71

    其中：库存现金 1,377,023.46 432,681.32

    可随时用于支付的银行存款 58,054,146.82 151,906,827.55

    可随时用于支付的其他货币资金 19,973,252.52 16,504,093.84

    二、现金等价物 --- ---- 87 -

    其中：三个月内到期的债券投资 --- ---

    三、期末现金及现金等价物余额 79,404,422.80 168,843,602.71

    其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物--- 4,678,875.02- 88 -

    六、母公司财务报表主要项目注释

    （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元，凡未注明年初数的均为年末数）

    （一）应收账款

    1、应收账款构成

    2009.6.30 2008.12.31

    账 龄

    账面余额

    占总额

    比例

    坏账准备

    坏账准

    备比例

    账面余额

    占总额

    比例

    坏账准备

    坏账准

    备比例

    1 年以内（含1 年） 43,897,044.18 84.53% 2,194,852.21 5% 71,785,384.60 98.60% 3,589,269.23 5%

    1 年至2 年（含2 年） 7,415,047.64 14.28% 741,504.76 10% 1,016,694.90 1.40% 101,669.49 10%

    2 年至3 年（含3 年） 620,061.00 1.19% 124,012.20 20% --- --- --- 20%

    3 年至4 年（含4 年） --- --- --- 50% --- --- --- 50%

    4 年至5 年（含5 年） --- --- --- 80% --- --- --- 80%

    5 年以上 --- --- --- 100% --- --- --- 100%

    合 计 51,932,152.82 100.00% 3,060,369.17 --- 72,802,079.50 100.00% 3,690,938.72 ---

    2009.6.30 2008.12.31

    项 目

    账面余额

    占总额

    比 例

    坏账准备计提

    比例

    坏账准备账面余额

    占总额

    比 例

    坏账准备

    计提比例

    坏账准备

    1、单项金额重大的应收账款 13,148,975.11 25.32% 5%、10% 738,525.86 17,685,641.42 24.29% 5% 884,282.07

    2、单项金额不重大但按信用风险特征组

    合后该组合的风险较大的应收账款

    --- --- --- --- --- --- --- ---

    3、其他不重大应收账款 38,783,177.71 74.68% 5%、10%、20% 2,321,843.31 55,116,438.08 75.71% 5%、10% 2,806,656.65

    合 计 51,932,152.82 100.00% --- 3,060,369.17 72,802,079.50 100.00% --- 3,690,938.72

    注：应收账款分类标准说明：

    1）单项金额重大的应收款项：余额前五名或占余额10％以上的明细之和；

    2)单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项：指三年以

    上应收款项（扣除已包括在范围“1）”的明细）；

    3)其他不重大应收款项：除已包括在范围“1）、2）”以外的明细。

    2、应收账款坏账准备的变动如下：

    本期减少额

    期初账面余额 本期计提额

    转回 转销

    期末账面余额

    2008 年 4,248,608.36 --- 557,669.64 --- 3,690,938.72

    2009 年1-6 月 3,690,938.72 --- 630,569.55 --- 3,060,369.17- 89 -

    3、2009 年6 月末应收账款中前5 名客户的欠款金额合计13,148,975.11 元，占应收账

    款总额的25.32% ，其中：账龄1 年以内的11,527,433.03 元， 1-2 年的1,621,542.08 元。

    4、2009 年6 月末应收账款中无应收持有本公司5％以上（含5％）表决权股份的股东

    单位欠款。

    5、2009 年6 月末应收账款中无质押情况。

    （二）其他应收款

    1、其他应收款构成

    2009.6.30 2008.12.31

    账 龄

    账面余额

    占总额

    比例

    坏账准备

    坏账准

    备比例

    账面余额

    占总额

    比例

    坏账准备

    坏账准

    备比例

    1 年以内（含1 年） 1,594,682.55 46.11% 79,734.13 5% 6,182,303.37 88.14% 309,115.17 5%

    1 年至2 年（含2 年） 1,806,803.32 52.24% 180,680.33 10% 769,364.11 10.97% 76,936.41 10%

    2 年至3 年（含3 年） 57,100.11 1.65% 11,420.02 20% 62,497.30 0.89% 12,499.46 20%

    3 年至4 年（含4 年） --- --- --- 50% --- --- --- 50%

    4 年至5 年（含5 年） --- --- --- 80% --- --- --- 80%

    5 年以上 --- --- --- 100% --- --- --- 100%

    合 计 3,458,585.98 100.00% 271,834.48 --- 7,014,164.78 100.00% 398,551.04 ---

    2009.6.30 2008.12.31

    项 目

    账面余额

    占总额

    比 例

    坏账准备

    计提比例

    坏账准备账面余额

    占总额

    比 例

    坏账准备

    计提比例

    坏账准备

    1、单项金额重大的应收账款 1,671,774.20 48.34% 5%、10%、20% 156,368.10 3,896,638.14 55.55% 5% 194,831.91

    2、单项金额不重大但按信用

    风险特征组合后该组合的风

    险较大的应收账款

    --- --- --- --- --- --- --- ---

    3、其他不重大应收账款

    1,786,811.78 51.60% 5%、10%、20% 115,466.38 3,117,526.64 44.45%

    5%、10%、

    20%

    203,719.13

    合 计 3,458,585.98 100.00% --- 271,834.48 7,014,164.78 100.00% --- 398,551.04

    注：其他应收款分类标准说明：

    1）单项金额重大的应收款项：余额前五名或占余额10％以上的明细之和；

    2）单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项：指三年以

    上应收款项（扣除已包括在范围“1）”的明细）；

    3）其他不重大应收款项：除已包括在范围“1）、2）”以外的明细。

    2、其他应收款坏账准备的变动如下：- 90 -

    本期减少额

    期初账面余额 本期计提额

    转回 转销

    期末账面余额

    2008 年 543,932.61 --- 145,381.57 --- 398,551.04

    2009 年1-6 月 398,551.04 --- 126,716.56 --- 271,834.48

    3、2009 年6 月末其他应收款中前5 名客户的欠款金额合计1,671,774.20 元，占其他应

    收款总额的48.34%，其中：账龄1 年以内的230,386.54 元， 1-2 年的1,434,287.55 元，2-3

    年的7,100.11 元。

    4、2009 年6 月末其他应收款中无应收持有本公司5％以上（含5％）表决权股份的股

    东单位欠款。

    5、2009 年6 月末其他应收款中关联方欠款金额详见附注七所述。

    6、2009 年6 月末无大额的往来款项。

    （三）长期股权投资

    1、投资性质明细分类

    2009.6.30 2008.12.31

    账面余额 减值准备 账面余额 减值准备

    成本法核算的投资 203,158,543.78 --- 201,158,543.78 ---

    2、按成本法核算的长期股权投资

    被投资单位名称 初始金额 2008.12.31 本期投资增减额2009.6.30 减值准备

    上海宝鸟服饰有限

    公司

    167,158,543.78 167,158,543.78 --- 167,158,543.78 ---

    哈尔滨报喜鸟服饰

    有限公司

    1,000,000.00 1,000,000.00 --- 1,000,000.00 ---

    大连报喜鸟服饰有

    限公司

    2,000,000.00 2,000,000.00 --- 2,000,000.00 ---

    成都报喜鸟服饰有

    限公司

    3,000,000.00 3,000,000.00 --- 3,000,000.00 ---

    杭州圣安特捷罗服

    饰有限公司

    3,000,000.00 3,000,000.00 --- 3,000,000.00 ---

    合肥报喜鸟服饰有

    限公司

    2,000,000.00 2,000,000.00 --- 2,000,000.00 ---

    乌鲁木齐报喜鸟服

    饰有限公司

    2,000,000.00 2,000,000.00 --- 2,000,000.00 ---

    贵阳报喜鸟服饰有

    限公司

    2,000,000.00 2,000,000.00 --- 2,000,000.00 ---

    绍兴报喜鸟服饰有1,000,000.00 1,000,000.00 --- 1,000,000.00 ---- 91 -

    限公司

    江西报喜鸟服饰有

    限公司

    4,000,000.00 4,000,000.00 --- 4,000,000.00 ---

    济宁报喜鸟服饰有

    限公司

    4,000,000.00 4,000,000.00 --- 4,000,000.00 ---

    昆明报喜鸟服饰有

    限公司

    2,000,000.00 2,000,000.00 --- 2,000,000.00 ---

    保定市报喜鸟服饰

    有限公司

    1,000,000.00 1,000,000.00 --- 1,000,000.00 ---

    西安圣罗服饰有限

    公司

    2,000,000.00 2,000,000.00 --- 2,000,000.00 ---

    盘锦报喜鸟服饰有

    限公司

    1,000,000.00 1,000,000.00 --- 1,000,000.00 ---

    兰州报喜鸟服饰有

    限公司

    2,000,000.00 2,000,000.00 --- 2,000,000.00 ---

    武汉报喜鸟服饰有

    限公司

    2,000,000.00 2,000,000.00 --- 2,000,000.00 ---

    温州市圣安捷罗报

    喜鸟服饰有限公司

    2,000,000.00 --- 2,000,000.00 2,000,000.00 ---

    合 计 203,158,543.78 201,158,543.78 2,000,000.00 203,158,543.78 ---

    （四）营业收入

    1、明细情况

    明 细 2009年1-6月 2008年1-6月

    主营业务收入 235,492,751.68 201,325,744.28

    其他业务收入 15,174,188.68 11,531,431.37

    合 计 250,666,940.36 212,857,175.65

    2、按产品类别列示主营业务收入

    项 目 2009年1-6月 2008年1-6月

    上 衣 54,890,675.79 60,758,486.89

    西 裤 53,682,349.43 52,408,732.23

    衬 衫 31,561,959.92 21,937,184.41

    T 恤 49,808,266.45 38,629,209.03

    夹克衫 14,974,509.11 5,002,538.05

    羊毛衫 7,790,417.52 2,799,981.26- 92 -

    皮 衣 5,311,389.71 7,750,573.14

    领 带 3,051,238.56 2,629,810.77

    其 他 14,421,945.19 9,409,228.50

    合 计 235,492,751.68 201,325,744.28

    3、按地区类别列示主营业务收入

    明 细 2009年1-6月 比例 2008年1-6月 比例

    内 销 235,492,751.68 100.00% 200,386,025.07 99.81%

    外 销 --- --- 939,719.21 0.19%

    合 计 235,492,751.68 100.00% 201,325,744.28 100.00%

    4、前5 名销售客户的比重

    明 细 2009 年1-6 月 2008 年1-6 月

    销售前5名总额 15,562,484.33 18,041,986.73

    占营业收入总额比例（%） 6.21 8.48

    （五）营业成本

    1、明细情况

    明 细 2009年1-6月 2008年1-6月

    主营业务成本 126,900,294.63 109,716,389.65

    其他业务成本 8,523,463.65 5,780,230.06

    合 计 135,423,758.28 115,496,619.71

    2、按产品类别列示主营业务成本

    项 目 2009年1-6月 2008年1-6月

    上 衣 29,976,598.80 37,103,244.47

    西 裤 31,808,210.98 30,025,167.51

    衬 衫 15,295,729.17 10,350,882.49

    T 恤 23,942,975.78 19,518,269.55

    夹克衫 7,824,624.29 2,320,811.13

    羊毛衫 5,509,618.66 1,519,979.95

    皮 衣 3,690,098.11 3,215,073.69

    领 带 673,040.66 967,822.12

    其 他 8,179,398.18 4,695,138.74

    合 计 126,900,294.63 109,716,389.65

    七、关联方关系及其交易

    （一）存在控制关系的关联方情况- 93 -

    １、存在控制关系的关联方

    控制本公司的关联方

    企业名称 注册地址 主营业务 与本企业关系经济性质 法定代表人 组织机构代码

    报喜鸟集团有限公司 温州 服装、皮鞋等母公司 有限公司 吴志泽 14540587-7

    母公司对本公司的持股比例和表决权比例分别为48.75%和48.75%。

    受本公司控制的关联方详见附注四。

    2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化（金额单位：万元）：

    公司名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数

    报喜鸟集团有限公司 7,780.00 --- --- 7,780.00

    哈尔滨报喜鸟服饰有限公司 100.00 --- --- 100.00

    大连报喜鸟服饰有限公司 200.00 --- --- 200.00

    成都报喜鸟服饰有限公司 300.00 --- --- 300.00

    杭州圣安特捷罗服饰有限公司 300.00 --- --- 300.00

    合肥报喜鸟服饰有限公司 200.00 --- --- 200.00

    乌鲁木齐报喜鸟服饰有限公司 200.00 --- --- 200.00

    贵阳报喜鸟服饰有限公司 200.00 --- --- 200.00

    绍兴报喜鸟服饰有限公司 100.00 --- --- 100.00

    江西报喜鸟服饰有限公司 400.00 --- --- 400.00

    济宁报喜鸟服饰有限公司 400.00 --- --- 400.00

    昆明报喜鸟服饰有限公司 200.00 --- --- 200.00

    保定市报喜鸟服饰有限公司 100.00 --- --- 100.00

    西安圣罗服饰有限公司 200.00 --- --- 200.00

    盘锦报喜鸟服饰有限公司 100.00 --- --- 100.00

    兰州报喜鸟服饰有限公司 200.00 --- --- 200.00

    武汉报喜鸟服饰有限公司 200.00 --- --- 200.00

    上海宝鸟服饰有限公司 10,000.00 --- --- 10,000.00

    温州圣罗报喜鸟服饰有限公司 --- 200.00 --- 200.00

    3、存在控制关系的关联方所持股份及其变化（金额单位：万元）

    年初数 本年增加 本年减少 年末数

    企业名称

    金额 ％ 金额 ％ 金额 ％ 金额 ％

    报喜鸟集团有限公司 9,360.00 48.75 2,808.00 --- --- --- 12,168.00 48.75

    哈尔滨报喜鸟服饰有限公司 100.00 100.00 --- --- --- --- 100.00 100.00

    大连报喜鸟服饰有限公司 200.00 100.00 --- --- --- --- 200.00 100.00

    成都报喜鸟服饰有限公司 300.00 100.00 --- --- --- --- 300.00 100.00

    杭州圣安特捷罗服饰有限公司 300.00 100.00 --- --- --- --- 300.00 100.00

    合肥报喜鸟服饰有限公司 200.00 100.00 --- --- --- --- 200.00 100.00

    乌鲁木齐报喜鸟服饰有限公司 200.00 100.00 --- --- --- --- 200.00 100.00- 94 -

    贵阳报喜鸟服饰有限公司 200.00 100.00 --- --- --- --- 200.00 100.00

    绍兴报喜鸟服饰有限公司 100.00 100.00 --- --- --- --- 100.00 100.00

    江西报喜鸟服饰有限公司 400.00 100.00 --- --- --- --- 400.00 100.00

    济宁报喜鸟服饰有限公司 400.00 100.00 --- --- --- --- 400.00 100.00

    昆明报喜鸟服饰有限公司 200.00 100.00 --- --- --- --- 200.00 100.00

    保定市报喜鸟服饰有限公司 100.00 100.00 --- --- --- --- 100.00 100.00

    西安圣罗服饰有限公司 200.00 100.00 --- --- --- --- 200.00 100.00

    盘锦报喜鸟服饰有限公司 100.00 100.00 --- --- --- --- 100.00 100.00

    兰州报喜鸟服饰有限公司 200.00 100.00 --- --- --- --- 200.00 100.00

    武汉报喜鸟服饰有限公司 200.00 100.00 --- --- --- --- 200.00 100.00

    上海宝鸟服饰有限公司 10,000.00 100.00 --- --- --- --- 10,000.00 100.00

    温州市圣安捷罗报喜鸟服饰有

    限公司

    --- --- 200.00 100.00 --- --- 200.00 100.00

    4、不存在控制关系的关联方情况

    单位名称 与本公司的关系

    周信忠 公司高管

    陶卫平 公司高管

    张袖元 公司高管

    方小波 公司高管

    （二）关联方交易

    1、存在控制关系且已纳入本公司合并会计报表范围的子公司，其相互间交易及母子公

    司交易已作抵销。

    2、关联交易定价原则：协商定价

    3、关联方往来款项余额

    期末金额（元）

    占所属科目全部应收（付）

    款项余额的比重（%）

    坏账准备

    项 目 关联方

    2009.6.30 2008.12.31 2009.6.30 2008.12.31 2009.6.30 2008.12.31

    其他应收款： 方小波

    张袖元

    陶卫平

    周信忠

    10,000.00

    6330.80

    ---

    ---

    ---

    -----

    2,235.54

    2,250.64

    0.05

    0.05

    ---

    ---

    ---

    -------

    0.01

    0.01

    500.00

    316.54

    ----

    ----

    ---

    ----

    111.78

    112.53

    应付账款： 报喜鸟集团有限公司 2,075,500.00 2,684,000.00 1.78 2.41 --- ---

    4、其他关联方交易事项- 95 -

    （1）2002 年5 月，公司与报喜鸟集团有限公司签订土地租赁协议，向其租赁位于永嘉

    县瓯北工业园的土地，面积为23,865.64 平方米，每月租金5 万元，租赁期限为20 年。2009

    年1-6 月应支付租金30 万元；

    （2）公司于2009 年4 月与报喜鸟集团有限公司签订办公楼租赁协议，向其租赁报喜鸟

    办公大楼部分楼层，租赁面积为4,850 平方米；每年租金108 万元，2009 年1-6 月应支付租

    金54 万元；

    （3）公司于2008 年与报喜鸟集团有限公司签订办公楼租赁协议，向其租赁报喜鸟办公

    大楼部分楼层，租赁面积为1,200 平方米；每年租金21.60 万元，租赁期限为2008 年5 月至

    2010 年4 月，2009 年应支付租金10.80 万元；

    （4）公司于2008 年3 月与报喜鸟集团有限公司签订仓库租赁协议，向其租赁位于永嘉

    县瓯北镇河田村双塔路工业仓库，租赁面积为8,600 平方米，每年租金86 万元，2009 年1-6

    月应支付租金43 万元；

    （5）公司于2009 年4 月与报喜鸟集团有限公司签订仓库租赁协议，向其租赁位于永嘉

    县瓯北镇河田村双塔路报喜鸟集团新工业园7 号工业仓库,租赁面积为5900 平方米,每年租金

    59 万元，租期为2009 年1 月至2010 年4 月30 日为止，2009 年1-6 月应支付租金29.50 万

    元；

    （6）公司于2009 年4 月与报喜鸟集团有限公司签订食堂租赁协议,向其租赁永嘉县瓯

    北镇三桥工业园区报喜鸟工业园食堂，租赁面积为1850 平方米，租期为2009 年1 月至2013

    年12 月31 日止，每年租金18.50 万元，2009 年1-6 月应支付租金9.25 万元；

    （7）公司于2009 年4 月与报喜鸟集团有限公司签订宿舍楼租赁协议，向其租赁永嘉县

    瓯北镇三桥工业园区报喜鸟工业园宿舍楼,租赁面积为6200 平方米，租期为2009 年1 月至

    2013 年12 月31 日止，每年租金62 万元，2009 年1-6 月应支付租金31 万元；

    （8）截至2009 年6 月末，报喜鸟集团有限公司、吴志泽为公司向兴业银行股份有限公

    司温州分行支行借入的40,000,000.00 元人民币贷款提供担保；

    （9）截至2009 年6 月末，公司为子公司上海宝鸟服饰有限公司向中信银行股份有限公

    司上海分行借入的15,000,000.00 元人民币贷款提供担保；

    （10）截至2009 年6 月末，公司为子公司上海宝鸟服饰有限公司向深圳平安银行上海

    分行借入的10,000,000.00 元人民币贷款提供担保；

    （11）截至2009 年6 月末，子公司上海宝鸟服饰有限公司以2,750,000.00 元银行承兑

    保证金向深圳平安银行上海分行开立银行承兑汇票5,500,000.00 元，同时由公司提供担保；

    （12）截至2009 年6 月末，子公司上海宝鸟服饰有限公司以1,550,000.00 元银行承兑- 96 -

    保证金向深圳平安银行上海分行开立银行承兑汇票3,100,000.00 元，同时由公司提供担保；

    （13）2009 年1-6 月公司向关键管理人员共支付报酬1,170,306.00 元；

    (14) 公司于2007 年6 月18 日与报喜鸟集团有限公司签订《土地使用权转让合同》，

    并于2009 年4 月2 日与报喜鸟集团有限公司签订《土地使用权转让补充合同》，以17.5 万

    元/亩的价格向其购买位于浙江省永嘉县瓯北镇东瓯工业区的土地（永嘉国用（2007）第03

    —00678 号）30.56 亩，根据土地管理部门勘测，该宗土地使用权的实际面积为30.43 亩，

    合计总价款为5,325,250 万元，公司于2009 年4 月15 日完成该款项的支付，该土地使用权

    已过户至公司名下。

    八、或有事项

    （一）无未决诉讼或仲裁形成的或有负债。

    （二）截止2009 年6 月30 日公司为关联方及其他单位提供债务担保形成的或有负债

    担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日

    担保是否已经履

    行完毕

    浙江报喜鸟服饰股份

    有限公司

    上海宝鸟服饰有

    限公司

    15,000,000.00 2009-7-9 2011-7-9 否

    浙江报喜鸟服饰股份

    有限公司

    上海宝鸟服饰有

    限公司

    10,000,000.00 2009-7-25 2011-7-25 否

    （三）无其他或有负债。

    九、承诺事项

    （一）公司于2002 年5 月与报喜鸟集团有限公司签订土地租赁协议，向其租赁位于永嘉

    县瓯北工业园的土地，面积为23,865.64 平方米，每月租金5 万元，租赁期限为20 年；

    （二）公司于2009 年4 月与报喜鸟集团有限公司签订办公楼租赁协议，向其租赁报喜

    鸟办公大楼部分楼层，租赁面积为4,850 平方米；协议规定公司每年应支付报喜鸟集团有限

    公司租金108 万元，租赁期限为2009 年1 月至2013 年12 月；

    （三）公司于2008 年与报喜鸟集团有限公司签订办公楼租赁协议，向其租赁报喜鸟办

    公大楼部分楼层，租赁面积为1,200 平方米；每年租金21.60 万元，租赁期限为2008 年5

    月至2010 年4 月；

    （四）公司于2008 年3 月与报喜鸟集团有限公司签订仓库租赁协议，向其租赁位于永

    嘉县瓯北镇河田村双塔路工业仓库，租赁面积为8,600 平方米，协议规定公司每年应支付报

    喜鸟集团有限公司租金86 万元，租赁期限为2008 年1 月至2009 年12 月；

    （五）公司于2009 年4 月与报喜鸟集团有限公司签订仓库租赁协议,向其租赁位于永嘉

    县瓯北镇河田村双塔路报喜鸟集团新工业园7 号工业仓库,租赁面积为5900 平方米,每年租金- 97 -

    59 万元，租期为2009 年1 月至2010 年4 月；

    （六）公司于2009 年4 月与报喜鸟集团有限公司签订食堂租赁协议,向其租赁永嘉县瓯

    北镇三桥工业园区报喜鸟工业园食堂,租赁面积为1850 平方米, 每年租金18.50 万元，租期

    为2009 年1 月至2013 年12 月；

    （七）公司于2009 年4 月与报喜鸟集团有限公司签订宿舍楼租赁协议,向其租赁永嘉县

    瓯北镇三桥工业园区报喜鸟工业园宿舍楼,租赁面积为6200 平方米, 每年租金62 万元，租期

    为2009 年1 月至2013 年12 月；

    （八）截至2009 年6 月末，公司支付保函保证金6,176,508.00 元；

    （九）截至2009 年6 月末，子公司上海宝鸟服饰有限公司以原值43,878,064.94 元的房

    产、原值为9,932,444.00 元的土地抵押，向中国工商银行股份有限公司上海松江支行取得借

    款44,000,000.00 万元，向上海农村商业银行松江支行借款20,000,000.00 万元；

    （十）截至2009 年6 月末，公司为子公司上海宝鸟服饰有限公司向中信银行股份有限公

    司上海分行借入的15,000,000.00 元人民币贷款提供担保；

    （十一）截至2009 年6 月末，公司为子公司上海宝鸟服饰有限公司向深圳平安银行上海

    分行借入的10,000,000.00 元人民币贷款提供担保；

    （十二）截至2009 年6 月末，子公司上海宝鸟服饰有限公司以2,750,000.00 元银行承兑

    保证金向深圳平安银行上海分行开立银行承兑汇票5,500,000.00 元，同时由公司提供担保；

    （十三）截至2009 年6 月末，子公司上海宝鸟服饰有限公司以1,550,000.00 元银行承兑

    保证金向深圳平安银行上海分行开立银行承兑汇票3,100,000.00 元，同时由公司提供担保。

    十、资产负债表日后非调整事项

    根据2009 年7 月3 日，第一次临时股东大会决议审议通过的《关于公司2009 年增发A

    股方案的议案》，增发面值为人民币1 元，总数不超过6,500 万股的股份，拟通过本次增发

    新股募集不超过8 亿元，用于进一步加强公司的营销网络建设。

    十一、其他事项说明

    （一）2007 年9 月26 日，公司与山东中亿集团济宁置业有限公司签订商品房买卖合同，

    合同价款共计11,000,005.00 元，2007 年9 月29 日，公司支付购房款10,500,005.00 元，截

    至2008 年末，公司累计付款10,500,005.00 元，尚欠500,000.00 元，已取得该房产使用权，

    相关房产权证尚未办理。

    （二）2007 年7 月30 日，公司与四川强华房地产开发有限公司签订商品房买卖合同，

    合同价款共计11,103,680.00 元，2007 年8 月6 日，公司支付购房款8,880,000.00 元，2007- 98 -

    年8 月20 日，公司支付购房款1,660,000.00 元，截至2008 年末，累计付款10,540,000.00

    元，尚欠563,680.00 元，已取得该房产使用权，相关房产权证尚未办理。

    （三）2007 年9 月28 日，公司与东港市金洋房地产开发有限公司签订商品房买卖合同，

    合同价款共计8,952,458.00 元，2007 年9 月29 日，公司支付购房款8,057,212.00 元，截至

    2008 年末，公司累计付款8,057,212.00 元，尚欠895,246.00 元，已取得该房产使用权，相关

    房产权证尚未办理。

    （四）2007 年8 月9 日，公司与雅安市大三和房地产开发有限公司签订商品房买卖合

    同，合同价款共计5,700,000.00 元，2007 年8 月10 日，公司支付购房款500,000.00 元，2007

    年8 月17 日，公司支付购房款4,815,000.00 元，2007 年9 月14 日，公司支付购房款100,000.00

    元，截至2008 年末，公司累计付款5,415,000.00 元，尚欠285,000.00 元，已取得该房产使

    用权，相关房产权证尚未办理。

    （五）2008 年8 月5 日，公司与保定市城镇房地产开发有限责任公司签订商品房买卖

    合同，合同价款共计10,284,312.00 元，2007 年9 月30 日，公司支付购房款1,000,000.00 元

    2008 年8 月13 日，公司支付购房款9,000,000.00 元，截至2008 年末，公司累计付款

    10,000,000.00 元，尚欠284,312.00 元，已取得该房产使用权，相关房产权证尚未办理。- 99 -

    十二、本年度归属于普通股股东的非经常性损益列示如下（收益＋、损失－）：

    明细项目 金 额

    （一）非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分； 5,796.84

    （二）越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免； ---

    （三）计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政

    策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外；

    2,790,923.30

    （四）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费； ---

    （五）企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有

    被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益；

    ---

    （六）非货币性资产交换损益； ---

    （七）委托他人投资或管理资产的损益； ---

    （八）因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备； ---

    （九）债务重组损益； ---

    （十）企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等； ---

    （十一）交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益； ---

    （十二）同一控制下企业合并产生的子公司年初至合并日的当期净损益； ---

    （十三）与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益； ---

    （十四）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资

    产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易

    性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益；

    ---

    （十五）单独进行减值测试的应收款项减值准备转回； ---

    （十六）对外委托贷款取得的损益； ---

    （十七）采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损

    益；

    ---

    （十八）根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期

    损益的影响；

    ---

    （十九）受托经营取得的托管费收入； ---

    （二十）除上述各项之外的其他营业外收入和支出； 1,551,145.78

    （二十一）其他符合非经常性损益定义的损益项目； ---

    （二十二）少数股东损益的影响数； ---

    （二十三）所得税的影响数； ---

    合 计 4,347,865.92- 100 -

    十三、净资产收益率与每股收益

    净资产收益率 每股收益

    报告期利润

    全面摊薄 加权平均 基本每股收益(元) 稀释每股收益(元)

    归属于公司普通股股东的净利润 5.93% 5.90% 0.16 0.16

    扣除非经常性损益后归属于公司

    普通股股东的净利润

    5.27% 5.25% 0.14 0.14

    （一）计算过程

    上述数据采用以下计算公式计算而得：

    全面摊薄净资产收益率

    全面摊薄净资产收益率=P÷E

    其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股

    东的净利润；E 为归属于公司普通股股东的年末净资产。“归属于公司普通股股东的净利润”

    不包括少数股东损益金额；“扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润”以扣除少

    数股东损益后的合并净利润为基础，扣除母公司非经常性损益（考虑所得税影响）、各子公

    司非经常性损益（考虑所得税影响）中母公司普通股股东所占份额；“归属于公司普通股股

    东的年末净资产”不包括少数股东权益金额。

    加权平均净资产收益率

    加权平均净资产收益率=P/（E0 ＋ NP÷2 ＋ Ei×Mi÷M0 － Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

    其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司

    普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东

    的年初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；

    Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份

    数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期年末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报

    告期年末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产

    增减变动下一月份起至报告期年末的月份数。

    基本每股收益

    基本每股收益=P÷S

    S= S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0－Sk

    其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的

    净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为年初股份总数；S1 为报告期因公积金转

    增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj

    为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下

    一月份起至报告期年末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期年末的月份数。- 101 -

    稀释每股收益

    稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税

    率）]/（S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等

    增加的普通股加权平均数）

    其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股

    东的净利润。公司在计算稀释每股收益时，已考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释

    每股收益达到最小。

    （二）本年不具有稀释性但以后期间很可能具有稀释性的潜在普通股

    十四、补充资料

    财务报表的批准报出

    本财务报表业经公司董事会于2009 年8 月25 日批准报出。- 102 -

    第九节 备查文件

    一、 载有法定代表人签名的半年度报告文本；

    二、 载有法定代表人、主管会计负责人、会计机构负责人签名并盖章的

    财务报告文本；

    三、 报告期内在中国证监会指定报刊上公开披露过的所有文件的正本及

    公告的原稿；

    四、 其他相关资料。

    浙江报喜鸟股份有限公司

    董事长：周信忠

    2009 年8 月25 日