中航证券有限公司
关于浙江报喜鸟服饰股份有限公司
公开发行 A 股股票（增发）
发 行 保 荐 书
浙江报喜鸟服饰股份有限公司增发申请文件 发行保荐书
声 明
中航证券有限公司（以下简称“中航证券”、“保荐机构”、“本机构”）接受
浙江报喜鸟服饰股份有限公司（以下简称“发行人”、“报喜鸟”、“公司”）的委
托，就发行人公开发行 A 股股票（增发）事项（以下简称“本次发行”）出具本
发行保荐书。
本机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严
格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并
保证其真实性、准确性和完整性。
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第一节 本次证券发行基本情况
一、本次具体负责推荐的保荐代表人
本次证券发行的保荐机构为中航证券有限公司，本次具体负责推荐的保荐
代表人为何永平先生、许春海先生。
1、何永平先生的保荐业务执业情况：
何永平，中航证券承销与保荐分公司执行董事，保荐代表人，新近参与的项
目有雷曼光电（600162）、金信诺（300252)、上海沃施股份等。
何永平于2011年3月开始参与发行人本次发行项目的保荐工作，并已由本机
构授权担任发行人本次发行的保荐代表人。
2、许春海先生的保荐业务执业情况：
许春海，中航证券承销与保荐分公司执行董事，保荐代表人，上海财经大
学金融学硕士。从事投资银行业务六年，曾负责或参与了华乐纺织、金湖科技
改制辅导项目，富安娜（002327）、日海通信（002313）、南国置业（002305）
首发项目，天音控股（000829）、中鼎股份（000887）、盾安环境（002011）定
向增发项目，国金证券（600109）借壳上市项目，上风高科（000967）、广州冷
机（000893）收购等项目，具有丰富的金融知识和资本市场运作经验。
许春海于2011年3月开始参与发行人本次发行项目的保荐工作，并已由本机
构授权担任发行人本次发行的保荐代表人。
二、项目协办人及其他项目组成员
本次证券发行项目协办人为李锡亮，其他项目组成员包括喻鑫、王微、贾
文奇。
李锡亮的保荐业务执业情况：
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李锡亮自 2000 年开始从事投资银行业务，曾参与了建设银行等 IPO 保荐及
主承销项目，泰山玻纤、中国中材股份、中国核工业建设集团等企业的重组改
制上市项目等。
三、发行人情况
（一）发行人概况
法定中文名称 浙江报喜鸟服饰股份有限公司
法定英文名称 ZHEJIANG BAOXINIAO GARMENT CO.,LTD
法定代表人 周信忠
股票简称 报喜鸟
股票代码 002154
上市交易所 深圳证券交易所
成立时间 2001年6月20日
注册地址 浙江省永嘉县瓯北镇报喜鸟工业区
注册地址的邮政编码 325105
办公地址 浙江省永嘉县瓯北镇报喜鸟工业区
办公地址的邮政编码 325105
公司国际互联网网址 www.bxn.com
电话 0577-67379161
传真 0577-67315986转8899
电子信箱 stock@baoxiniao.com.cn
企业法人营业执照注册号 330000000012956
税务登记号码 330324729133019
（二）业务范围
经营范围：服装、皮鞋、皮革制品的生产及销售，经营进出口业务；经济
信息咨询服务，企业管理与咨询服务，培训服务，企业营销策划，房屋租赁。
（三）本次证券发行类型
上市公司发行新股（上市公司向非特定对象公开发行 A 股股票）。
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（四）最新股权结构和前十名股东
截至 2012 年 6 月 30 日，本公司股本结构如下：
股份类型 股份数量（股） 股份比例（%）
一、有限售条件股份 66,648,678 11.23%
1、国家持股 - -
2、国有法人持股 - -
3、其它内资持股 66,648,678 11.23%
其中：境内非国有法人持股 - -
境内自然人持股 66,648,678 11.23%
4、外资持股 - -
其中：境外法人持股 - -
境外自然人持股 - -
5、高管持股 - -
二、无限售条件股份 527,166,650 88.77%
1、人民币普通股 527,166,650 88.77%
2、境内上市的外资股 - -
3、境外上市的外资股 - -
4、其它 - -
三、股份总数 593,815,328 100.00
截至 2012 年 6 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下：
持股总数 持有有限售 质押或冻结
持股比例
股东名称 股东性质 条件股份数 的股份数量
（%） （股） 量（股） （股）
报喜鸟集团有限公司 境内非国有法人 34.92% 207,346,906 - 82,000,000
吴志泽 境内自然人 9.73% 57,776,000 43,332,000 13,840,000
吴真生 境内自然人 4.37% 25,959,350 - -
中国工商银行－广发策
略优选混合型证券投资 境内非国有法人 3.52% 20,898,022 - -
基金
吴文忠 境内自然人 2.3% 13,672,800 9,172,800 13,670,000
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中国工商银行－南方绩
优成长股票型证券投资 境内非国有法人 1.99% 11,820,711 - -
基金
中国平安财产保险股份
有限公司－传统－普通 境内非国有法人 1.6% 9,479,316 - -
保险产品
上海浦东发展银行－长
信金利趋势股票型证券 境内非国有法人 1.32% 7,838,560 - -
投资基金
中国工商银行－南方稳
境内非国有法人 1.28% 7,609,102 - -
健成长证券投资基金
陈章银 境内自然人 1.27% 7,512,800 - 6,000,000
（五）历次筹资、现金分红及净资产变化表
公司上市以来历次筹资、现金分红及净资产变化情况如下：
首发前最近一期末净资产额 截至 2006 年 12 月 31 日净资产为 18,100.99 万元
发行时间 发行类别 筹资净额（万元）
首次公开
2007 年 8 月 1 日 29,491.73
发行股票
公开增发
2009 年 11 月 24 日 78,168.36
股票
历次筹资情况 2010 年 6 月 11 日 股权激励 4,962.38
2012 年 2 月 15 日 股权激励 3,792.17
发行公司
2011 年 11 月 24 日 59,535.40
债券
合计 175,950.04
首发后累计派现金额（万元） 23,927.38
本次发行前最近一期末归属于母公
截至 2012 年 6 月 30 日净资产为 224,007.13 万元
司所有者的净资产额
（六）发行人最近三年及一期主要财务数据及财务指标
1、最近三年经审计及 2012 年上半年未经审计的资产负债表、利润表、现金
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流量表主要数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：元
2012 年 2011 年 2010 年 2009 年
项 目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总额 3,923,375,575.29 4,086,189,472.37 2,578,668,595.68 1,990,882,585.63
负债总额 1,675,027,279.47 1,900,172,089.87 714,169,830.21 394,786,738.03
所有者权益
2,248,348,295.82 2,186,017,382.50 1,864,498,765.47 1,596,095,847.60
合计
（2）合并利润表主要数据
单位：元
项 目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
营业收入 915,915,966.74 2,027,850,064.00 1,257,753,361.77 1,091,850,484.32
营业总成本 761,995,799.47 1,605,272,636.15 975,089,116.59 880,484,963.11
营业利润 154,027,455.27 422,577,427.85 282,664,245.18 211,365,521.21
利润总额 158,205,720.55 433,014,406.58 293,650,751.31 221,082,208.27
净利润 125,098,332.50 359,456,651.62 242,625,325.07 184,983,974.74
其中：归属于
上市公司股 125,823,557.02 368,316,075.20 242,860,024.44 184,983,974.74
东的净利润
（3）合并现金流量表主要数据
单位：元
项 目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
经营活动产生的
99,643,981.52 -7,106,213.26 300,317,764.00 175,838,268.14
现金流量净额
投资活动产生的
-299,940,884.50 -759,992,728.34 -755,506,938.32 -76,637,190.13
现金流量净额
筹资活动产生的
-117,004,935.72 832,728,126.01 17,789,685.36 670,237,984.28
现金流量净额
现金及现金等价
-317,301,838.70 65,629,184.41 -437,399,488.96 769,439,062.29
物净增加额
2、最近三年及一期主要财务指标
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2012 年 2011 年 2010 年 2009 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动比率（倍） 2.93 2.82 2.89 3.85
速动比率（倍） 2.14 2.26 2.27 3.06
资产负债率（合并） 42.69% 46.50% 27.70% 19.83%
资产负债率（母公司） 41.13% 44.12% 23.16% 11.16%
2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
应收账款周转率（次） 1.45 4.13 6.51 9.01
存货周转率（次） 0.62 1.91 1.74 1.80
基本 0.21 0.63 0.83 0.74
每股收益(元/股)
稀释 0.21 0.61 0.81 0.73
每股收益(元/股)（扣除 基本 0.20 0.60 0.80 0.71
非经常性损益后） 稀释 0.20 0.59 0.78 0.70
每股经营活动净现金流量(元/
0.17 -0.01 1.02 0.61
股)
每股净现金流量（元/股） -0.53 0.11 -1.49 2.66
研发费用占营业收入的比重 2.44% 3.45% 2.96% 2.18%
最近三年及一期净资产收益率指标
项 目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
归属于公司普通股股东的净利润 5.59% 18.42% 14.14% 25.35%
扣除非经常性损益后归属于公司
5.22% 17.65% 13.61% 24.31%
普通股股东的净利润
四、本机构与发行人不存在下列情形：
（一） 本机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二） 发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本机构或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三） 本机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发
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行人权益、在发行人任职等情况；
（四） 本机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。
本机构除担任发行人本次发行的保荐机构、主承销商外，与发行人不存在其
他关联关系。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
第一阶段：项目的立项审查阶段
本保荐机构证券承销与保荐分公司内核委员会授权质量控制部实施项目的
立项审查。质量控制部通过对项目进行事前评估，以保证项目的整体质量，从而
达到尽量降低项目风险的目的。
第二阶段：项目的管理和质量控制阶段
项目立项后，质量控制部适时参与项目的具体实施过程，以便对项目进行事
中的管理和控制，进一步保证项目质量。质量控制部参与项目整体方案的制定，
并对项目方案提出建议；同时深入项目现场，适时参加项目进展过程中的业务协
调会，以了解项目进展情况，掌握项目中出现的问题，并参与讨论。
第三阶段：项目的内核审查阶段
本机构实施的项目内核审查制度，是根据中国证监会对保荐机构（主承销商）
发行承销业务的内核审查要求而制定的。通过对项目进行保荐申报前审核，有利
于加强项目的质量管理，提高本机构保荐质量和效率，从而降低本机构的发行承
销风险。
中航证券所有主承销项目需经质量控制部审查及内核委员会会议决议通过
后，方可报送中国证监会审核。
（二）中航证券内核委员会关于发行人本次发行的集体审议意见
本保荐机构内核委员会已核查了发行人本次发行的方案和申请材料，认为上
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述材料已达到有关法律、法规的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经本机构2011年6月9日内核委员会会议审议，一致同意向中国证监会推荐发行人
发行不超过10,000万股A股，并出具了评审意见。
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第二节 保荐机构承诺事项
一、本机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其
控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上
市，并据此出具本发行保荐书。
二、本机构承诺如下：
(一)有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
(二)有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
(三)有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
(四)有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
(五)保证所指定的保荐代表人及本机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申
请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
(六)保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
(七)保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
(八)自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、对本次证券发行的推荐结论
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》及中国证监会其他有关文件，中航证券对发行人进行了详尽
的调查，认为：发行人所属行业属于国家鼓励发展的行业，主营业务突出，在行
业中具有明显的竞争优势，而且资产质量好，盈利能力强，具有良好的发展潜力。
在此基础上，本机构同意推荐发行人增发A股并上市。
二、对发行人本次发行履行决策程序的核查
经核查，2011年4月26日，发行人召开的第四届董事会第十四次会议审议通
过了发行人申请向中国境内的社会公众公开发行不超过5,000万股人民币普通股
股票及募集资金用途等议案，并提请股东大会授权董事会办理公开发行股票及上
市有关事宜的决议，决议包括《关于公司符合申请增发A股条件的议案》、《关
于公司2011年增发A股方案的议案》、《关于本次募集资金使用的可行性报告的
议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次增发A股具体事宜的议案》
及《关于前次募集资金使用情况说明的议案》等议案，且提议将该等议案提交2011
年5月18日召开的发行人2010年度股东大会审议。
经核查，2011年5月18日，发行人召开的2010年度股东大会审议通过了发行
人申请向中国境内的社会公众公开发行不超过5,000万股人民币普通股股票及募
集资金用途并决议授权董事会办理本次公开发行股票及上市有关事宜的决议，决
议中包括了下列事项：（1）本次发行股票的种类、面值和数量；（2）发行对象
及发行方式；（3）发行价格及定价方式；（4）募集资金总额及募集资金用途；
（5）发行前滚存利润的分配方案；（6）对董事会办理本次发行具体事宜的授权。
经核查，2011年6月10日，公司第四届董事会第十六次会议审议并通过了《关
于调整公司2011年公开增发A股数量的议案》，根据股东大会审议通过的2010年
度以资本公积金向全体股东每10股转增10股的方案，同意对本次公开增发数量进
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行调整，由不超过5,000万股调整为不超过10,000万股。
经公司2012年3月16日召开的第四届董事会第二十七次会议审议通过，并经
2012年4月6日召开的2012年第二次临时股东大会审议通过，本次公开增发A股方
案的决议有效期延长一年，自2012年5月17日起12个月内有效。
本次募集资金扣除发行费用后，全部投资于公司营销网络优化建设项目。
项目总投资额 募集资金投资额
项目名称 备案情况
（万元） （万元）
营销网络优 经浙江省温州市永嘉县发改局备案，
155,000 150,000
化建设项目 备案号 03241106294030616778
根据项目可行性分析，上述项目总投资为 155,000 万元，其中计划以本次
增发募集资金投入不超过 150,000 万元。募集资金不足部分由公司自筹资金解
决。如按募投项目计划实施后仍有剩余资金，公司将顺应“渠道为王”的趋势，
全部用于优化和拓展营销网络建设。
若因经营、市场等因素需要，上述募集资金投资项目在本次发行募集资金到
位前必须进行先期投入的，公司拟以自筹资金先期进行投入，待本次发行募集资
金到位后以募集资金置换先期投入的自筹资金。
三、对本次证券发行符合《证券法》发行条件的核查
经本机构逐项核查，认为发行人本次发行申请符合《证券法》的有关规定，
核查情况如下：
（一）具备健全且运行良好的组织机构；
（二）具有持续盈利能力，财务状况良好；
（三）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
（四）符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
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四、对本次证券发行符合《上市公司证券发行管理办法》有关规定的核查
根据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，本保荐机构通过尽职调查
对发行人进行了核查，认为发行人符合《上市公司证券发行管理办法》中的相关
规定。具体说明如下：
（一）发行人的组织机构健全、运行良好，符合下列规定：
1、公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，
能够依法有效履行职责；
2、公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和
财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；
3、现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行
职务，不存在违反公司法第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近
三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交
易所的公开谴责；
4、发行人与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务
独立，能够自主经营管理；
5、最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。
（二）发行人的盈利能力具有可持续性，符合下列规定：
1、最近三个会计年度连续盈利。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的
净利润相比，以低者作为计算依据。
根据公司最近三年已经披露的财务报告和审计报告，公司最近三年的盈利情
况如下：
项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
归属于母公司股东的净利润（万元） 36,831.61 24,286.00 18,498.40
非经常性损益（万元） 1,525.43 925.20 754.11
扣除非经常性损益前后孰低的净利润（万元） 35,306.18 23,360.80 17,744.29
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2、业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的
情形；
3、现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，
主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见
的重大不利变化；
4、高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变
化；
5、公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，
不存在现实或可预见的重大不利变化；
6、不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；
7、最近二十四个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年
下降百分之五十以上的情形。
经中国证监会证监许可[2009]1164号文核准，公司于2009年11月24日采用向
原A 股股东优先配售，剩余部分以网上、网下定价发行相结合的方式发行人民币
普通股4,008万股。2009年公司实现营业利润21,136.55万元，较上年同期增长
26.44%。
经中国证监会证监许可[2011]1649号文核准，公司于2011年11月24日公开发
行公司债券60,000万元。2011年公司实现营业利润42,257.74万元，较上年同期
增长49.50%。
（三）发行人的财务状况良好，符合下列规定：
1、会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；
2、最近三年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示
意见的审计报告；
3、资产质量良好。不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响；
4、经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国
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家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵
经营业绩的情形；
5、最近三年以现金累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润
的百分之三十。
根据公司 2009 年至 2011 年已经披露的财务报告和审计报告，发行人 2009
年至 2011 年年度利润分配中以现金方式累计分配利润情况如下：
现金分
归属于公司普通 红占当
分配前总股 现金分红额
年度 分配方案 股股东的净利润 年净利
本（股） （元）
（元） 润的比
例
2009 每 10 股派发现金红利
289,680,000 43,452,000.00 184,983,974.74 23.49%
年度 1.50 元（含税）
每 10 股派发现金红利
2010 2.00 元（含税）；以资
293,747,524 58,749,504.80 242,860,024.44 24.19%
年度 本公积金向全体股东
每 10 股转增 10 股
2011 每 10 股派发现金红利
593,815,328 89,072,299.20 368,316,075.20 24.18%
年度 1.50 元（含税）
小计 191,273,804.00 796,160,074.38 24.02%
公司 2009 年至 2011 年年度利润分配中以现金方式累计分配的利润为
19,127.38 万元，占 2009 年至 2011 年实现的年均归属于公司普通股股东的净
利润 26,538.67 万元的 72.07%，不少于 2009 年至 2011 年实现的年均可分配利
润的 30%，符合中国证监会关于公开增发的相关规定。
（四）发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列
重大违法行为：
1、违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受
到刑事处罚；
2、违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政
处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
3、违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
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（五）发行人募集资金的数额和使用符合下列规定：
1、募集资金数额不超过项目需要量。本次发行计划募集资金不超过150,000
万元，不超过项目总投资的155,000万元。
2、募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行
政法规的规定。
3、本次募集资金使用项目不为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、
借予他人、委托理财等财务性投资，没有直接或间接投资于以买卖有价证券为主
要业务的公司。本次募集资金投向为营销网络优化建设项目。
4、投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公
司生产经营的独立性。
5、已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会决定的专
项账户。
（六）发行人不存在下列不得公开发行证券的情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
3、发行人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
4、发行人及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者
作出的公开承诺的行为；
5、发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
（七）发行人增发还符合下列规定：
1、公司最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均大于6%；
根据公司最近三年已经披露的财务报告和审计报告，公司近三年加权平均净
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资产收益率的具体指标计算如下：
项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度 平均
加权平均净资产收益率 18.42% 14.14% 25.35% 19.30%
扣除非经常性损益后加权平均净资产
17.65% 13.61% 24.31% 18.52%
收益率
2、公司最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金
融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
3、根据发行人股东大会审议通过的发行方案，本次增发的发行价格将不低
于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。
综上所述，发行人符合《上市公司证券发行管理办法》规定的增发条件。
五、发行人存在的主要风险
（一）经营风险
1、营销网点管理风险
近年来，公司为顺应服装行业“渠道为王”的竞争态势，积极稳妥地推进
营销网点的开设工作。截至 2011 年末，公司拥有 821 家报喜鸟品牌网点、247
家圣捷罗品牌网点。通过本次公开增发，公司拟募集资金不超过 15 亿元，计划
未来两年在全国范围建立 180 家报喜鸟品牌主力店、100 家圣捷罗品牌主力店，
公司经营规模将随着网点数量增加逐步扩大。
通过实施首发募投连锁营销网络建设项目，公司店铺管理和运营经验逐渐
丰富，在此基础上 2009 年公开增发募投连锁营销网络升级项目实施顺利，原计
划在 2011 年 6 月末完成建设后才能逐步实现效益，实际在 2011 年 6 月末前就
累计提前实现效益 1,078.31 万元。截至 2011 年末，2009 年公开增发募投项目
累计实现效益 7,476.94 万元，为募投项目预计实现效益的 118.58%。
虽然通过两次融资实施营销网络建设，公司在营销网络建设和管理方面积
累了丰富的经验，并通过建立营销网点的标准化运营及采用先进的信息管理系
统等建立了强复制性、高扩张性的营销网络运营能力，但现有的管理架构、管
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理人员的能力将随着经营规模的扩大面临更大的挑战，同时，网点数量的增加
对管理层的管理与协调能力也提出了更高的要求。
2、品牌运作风险
近年来，公司实施“多品牌、多系列”品牌经营策略，依托报喜鸟的品牌
优势，以报喜鸟品牌为主，其他品牌为辅，对消费者进行交叉覆盖，有效提高
公司的盈利能力。多品牌方面，公司拥有报喜鸟品牌、圣捷罗品牌，全资子公
司上海宝鸟拥有职业服团购品牌宝鸟和高级定制品牌卡尔博诺，控股子公司比
路特时装运营大公鸡品牌，控股子公司欧爵服饰在中国区域运营 Maurizio
Baldassari（巴达萨利），另外，公司购买了 TOMBOLINI 品牌在中国境内（包括
香港、澳门、台湾）的注册商标，并于 2011 年开始运营。多系列方面，报喜鸟
品牌按目标消费群体的不同着装需求进一步细分为尊贵（经典）系列、高贵（商
务）系列、新锐系列等八大系列。
公司的“多品牌、多系列”品牌经营策略对公司的品牌运作能力提出了更
高的要求，同时，公司的部分品牌和产品系列尚处于培育阶段，盈利能力有待
提升，具有一定的市场风险。此外，随着公司各品牌知名度的进一步扩大，公
司品牌可能被不法厂商仿冒,如假冒产品大量出现，将对公司各品牌形象和经营
业绩产生不利影响。
（二）募集资金购置店铺的风险
截至2011年12月31日，公司共购置店铺70家（包含已购买但未交付店铺19
家），总面积为60,308.38平方米，单价为2.30万元/平方米，如将多层店铺折合
成一楼单价为4.01万元/平方米。其中，按照2007年首次公开发行募集资金使用
计划购置6家店铺，总面积为6,086.46平方米，单价为1.73万元/平方米，如将多
层店铺折合成一楼单价为4.17万元/平方米；按照2009年公开增发募集资金使用
计划购置店铺43家，总面积为37,716.68平方米，单价为2.43万元/平方米，如将
多层店铺折合成一楼单价为4.11万元/平方米。2011年，公司购置店铺18家，总
面积为14,172.42平方米，一级城市单价为5.09万元/平方米，如将多层店铺折合
成一楼单价为8.25万元/平方米；二级城市单价为2.73万元/平方米，如将多层店
铺折合成一楼单价为4.07万元/平方米。
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本次募集资金投资项目拟购置店铺47家，合计面积16,400平方米，店铺购置
费合计为116,750万元，具体如下表所示：
序号 名称 家数 面积（平方米） 均价(元/平方米) 金额(万元)
一 报喜鸟 35 14,000 98,150
1 直营 12 4,800 77,500 37,200
2 合作经营 23 9,200 66,250 60,950
二 圣捷罗（直营） 12 2,400 77,500 18,600
合 计 47 16,400 116,750
本次募集资金投资项目的可行性分析基于当前经济形势、市场环境、行业
发展趋势及公司实际经营状况做出，拟购置店铺的均价是通过多种市场调查方
式，并参考拟购置店铺的商圈成熟度、该商圈店铺租金情况及周边实际成交案
例等，调整测算出的每个城市拟购置店铺的购置平均单价。但店铺的选择存在
一定的不确定性，店铺价格也处于变动之中，出于维护公司以及股东利益的角
度出发，公司将结合实际经营情况并严格执行新开店铺的内部程序，尽可能购
置价格较低及综合效益最大化的店铺，届时公司为保证营销网络优化建设项目
的顺利实施，具体实施地点、实施面积、实施进度等有可能根据实际情况进行
调整。如按募投项目计划实施后仍有剩余资金，公司将顺应“渠道为王”的趋
势，全部用于优化和拓展营销网络建设。
与此同时，尽管公司多年来已经积累了较为丰富的店铺购置经验，且公司
募集资金购置店铺是经过详细审慎的可行性分析和论证，但由于宏观经济、区
域经济、商圈环境和店铺供求均处于变化之中且存在一定的不确定性，因此本
公司募集资金购置店铺存在不能达到预期效果的风险。
（三）财务风险
1、净资产收益率下降的风险
本次发行募集资金到位后，公司净资产将出现较大幅度增长，而募集资金
投资项目的建设、达产和产生预期收益需要一定的时间，因此，募集资金到位
后的一定时期内，公司面临净资产收益率下降的风险。
2、主要财务数据大幅波动导致的风险
截至 2011 年末和 2010 年末，公司应收账款分别为 71,696.16 万元和
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26,404.73 万元，较上年末增幅分别为 171.53%和 116.21%，主要原因系经营规
模不断扩大,加盟店家数增加及单店面积提升，以及为提高营销效率，公司适当
加大了对优秀加盟商的赊销信用额度。虽然公司已采取根据加盟商的历史信用
度、销售规模、经营能力等对其进行分类管理，严格控制赊销比例和金额，但
随着经营规模的扩大，应收账款余额将相应增加，将影响公司经营活动产生的
现金流，且增大部分应收账款不能按时收回的风险。
截至 2011 年末，公司投资性房地产账面值为 34,799.22 万元，比 2010 年
期末数增加了 13,408.40 万元，增幅为 62.68%，主要原因系为支持加盟商做大
做强，公司将部分购置店铺租赁给加盟商开设报喜鸟店铺，以及少量位置或楼
层不适合或暂不适合开设报喜鸟店铺，为保证公司股东利益最大化暂时对外出
租导致的。如未来店铺价格出现大幅下滑，公司将面临因计提大额减值准备而
对经营业绩带来较大不利影响的风险。
2011 年，虽然母公司经营活动产生的现金流量净额为 8,127.82 万元，但
由于合并上海宝鸟等子公司导致合并经营活动产生的现金流量净额为-710.62
万元，较上年同期下降 102.37%，主要系公司为支持加盟商做大做强，促进公
司销售，加大了对优秀加盟商的赊销比例，以及上海宝鸟主动对其业务、生产
和市场结构进行策略性调整，阶段性费用支出较高等原因所致。如未来对加盟
商的应收账款不能按时收回，可能存在影响公司的现金流转，进而影响公司正
常生产经营的风险。
3、年末存货数额较大的风险
公司的存货主要是库存商品和原材料。结合服装行业的特点和公司经营方
式，公司一般在每年年底前对下年度春夏季生产经营所需的原材料进行集中批
量采购和产成品储备，加上为春节销售而储备库存商品，导致年末库存大量增
加。截至 2011 年末、2010 年末、2009 年末，公司存货余额分别为 51,108.23
万元、36,001.27 万元、30,071.38 万元，分别占当年营业成本的 61.28%、62.48%、
56.36%，存货增加与公司经营规模扩大以及店铺结构变化相匹配。随着未来公
司品牌、系列及直营店数量的增加和公司规模的进一步扩大，存货余额将可能
继续增加。
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4、期间费用较高的风险
2011 年度、2010 年度、2009 年度，公司期间费用率分别为 33.63%、29.08%、
30.15%，公司期间费用率较为平稳，与同行业其他公司相比仍处于较高水平。
公司的期间费用构成中，管理费用近年来增长较快，主要是由于：1、随着公司
规模的不断扩大，管理人才储备、人员编制增加；2、公司为增加新的利润增长
点，发展新品牌形成“阶梯型”的品牌发展战略，加大了新品牌的投入力度，
同时上海宝鸟处于业务改善和生产重心及市场结构调整阶段；3、劳动力成本上
升较快，并实施了股权激励；4、公司加大技术开发投入。如果期间费用的投入
不能有效促进营业收入的持续增长，较高的期间费用率将降低公司的净利润水
平。
5、税收优惠风险
根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方
税务局下发的浙科发高[2009]166 号《关于认定浙江德力西国际电工有限公司
等 273 家企业为 2009 年第二批高新技术企业的通知》，公司被认定为高新技术
企业，在 2009 年度、2010 年度、2011 年度可按 15%的税率计缴企业所得税。
根据科技部、财政部、国家税务总局颁布的《高新技术企业认定管理办法》，
高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年。公司正按照相关规定积极
进行高新技术企业资格的复审申请工作，如公司未来高新技术企业资格不能持
续取得，将导致公司不能再享受国家的高新技术企业税收优惠政策。
（四）首次公开发行募集资金投资项目直接效益未达预期
经公司董事会、股东大会批准，2007 年首次公开发行募集资金投资项目为
连锁营销网络建设项目、收购上海宝鸟服饰有限公司 80%股权及品牌设计研发
中心技术改造项目。
由于受 2008 年金融危机影响公司延迟个别直营店开店进度、直营店运营经
验不足、直营店定位调整等原因，导致连锁营销网络建设项目在促进公司整体
业绩健康快速增长、间接效益显著的同时，项目直接效益未达预期。但受益于
首发募投项目的实施，2009 年公开增发募投连锁营销网络建设项目效益超出原
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募投计划，提前实现了良好收益，截至 2011 年末，2009 年公开增发募投项目
累计实现效益 7,476.94 万元，为募投项目预计实现效益的 118.58%。
为适应市场发展，本着从公司利益最大化出发、做大做强上海宝鸟的原则，
公司近期主动对上海宝鸟业务、生产和市场结构进行了策略性调整，降低服装
出口加工业务比例，加大职业服团购业务比例，加大职业服北方市场的开拓力
度和深度，新设北京宝鸟服饰有限公司，以及生产重心由上海向生产成本相对
较低的合肥生产基地转移。虽然上述调整完成后上海宝鸟盈利能力将有效提升，
但该调整导致上海宝鸟成本费用暂时增加较大，效益暂时未达预期。
（五）市场风险
我国服装行业是一个充分竞争的行业，企业数量众多。在本公司所处中高
档男士服饰市场，国内其他经营中高档男士服饰企业的实力在不断增强，同时
越来越多的国际知名品牌看好并进入中国市场，因此公司面临着日趋激烈的市
场竞争风险。同时，虽然公司在当前经济增速放缓的情况下依然取得稳健增长，
但如宏观经济持续下滑，将对公司的增长产生不利影响。
（六）行业季节性风险
服装行业具有明显的季节性，从市场对公司产品的需求周期来看,每年秋冬
两季对西服、风衣、羊毛衫等需求量较大,而春夏两季对短袖衬衫、短袖T恤等需
求量较大,因此公司的生产计划和存货管理也会根据季节变化而做出相应调整，
对管理层的运营能力提出更高的要求。公司营业收入也会随季节变化出现一定波
动,进而影响现金流量的稳定性。
对于上述问题和风险，发行人已在招股意向书中作了风险提示。
六、对发行人发展前景的评价
(一)发行人所处行业的发展前景
纺织服装业是关系国计民生的基础性产业，对农业、化工、纺织、印染、
织造等多个产业的发展都有着直接的带动作用，并引领人们生活方式的转变和
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提升。同时，作为富民产业，服装产业在我国城市化进程中为解决农村劳动力
就业、致富一方经济、创建和谐社会等多个方面均起着不可替代的作用。
中国是全球最大的服装生产国和出口国，拥有十三亿人口的庞大消费人群，
随着国民经济的高速发展，中国已成为全球增长最快的服装消费市场和第一大
服装消费国。近年来，随着收入和生活水平的提高，国内消费者对服装产品的
质量和品位的要求不断提高，我国服装行业开始进入个性化、多元化和时尚化
消费的时代，市场竞争逐渐从价格和数量转向技术和品牌，品牌服装的发展进
入快速成长期，特许经营和直营模式迅速发展，店铺形象成为广告策略的重要
组成，以品牌运营、渠道建设、设计研发和商品营销为重点的新型商业模式悄
然兴起，为自主品牌服饰企业的发展和崛起打下了良好的基础。
影响服装行业发展的有利因素包括：
1、内需扩大、消费升级
我国经济持续增长、城市化不断深化、人均可支配收入持续增加等多重因
素推动我国内需扩大、消费升级。随着我国经济发展，服装消费将迎来加速增
长期，消费者对中高档品牌服装将更加青睐。
根据国际经验，当人均收入水平达到 1,000 美元后，在衣着消费方面存在
显著改善性消费需求，这种改善性需求的产生将为大众消费品市场的持续旺盛
构建良好市场氛围，尤其对中、低档品牌消费品的发展构成重大利好；人均收
入水平升至 3,000 美元以后，将在原有消费偏好的基础上继续提升消费品质，
对中高档品牌消费品存在显著改善需求。2011 年，我国城镇年人均可支配收入
和农村年人均纯收入分别突破 3,000 美元和 1,000 美元，我国消费者在衣着消
费方面存在显著改善性消费需求。按照 8%的年增长率，我国农村年人均纯收入
将在 2025 年达到 3,000 美元。综上，未来我国消费者对服装衣着方面的消费会
加速增长，同时消费层次将显著提高，为我国中高档品牌服装提供了广阔的市
场空间。
2、产业政策支持
2006 年 4 月，为支持和推动我国纺织业发展，国家发改委、财政部、税务
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总局等十部委颁布了《关于加快纺织行业结构调整促进产业升级若干意见的通
知》；同年 6 月，国家发改委出台了《纺织工业“十一五”发展纲要》。为应对
国际金融危机，确保纺织工业稳定发展，加快结构调整，推动产业升级，2009
年 2 月，国务院发布了《纺织工业调整和振兴规划（2009-2011 年）》，行业迎
来旨在“保增长、调结构、促就业”的一系列利好政策。2009 年 9 月 26 日，
工业和信息化部、国家发改委、财政部、商务部、中国人民银行、国家工商行
政管理总局、国家质量监督检验检疫总局联合印发了《关于加快推进服装家纺
自主品牌建设的指导意见》，意见指出：到 2015 年基本形成健康、规范的服装、
家纺自主品牌发展的市场和社会环境；培育发展一批以自主创新为核心、以知
名品牌为标志、具有较强市场竞争力的优势服装、家纺企业；服装、家纺自主
品牌在国内国际市场占有率显著提高,形成若干具有国际影响力的服装、家纺自
主品牌。
公司本次募集资金投资营销网络优化建设项目以及目前所采用的自主品牌
发展模式属于国家产业政策大力支持的范畴。
3、服装行业结构升级
我国在政策方面支持自主创新为核心、以知名品牌为标志、具有较强市场
竞争力的优势服装、家纺企业的发展。实际经营方面，成本的压力短期来看会
对国内服装企业造成一定的压力，但是长期来看，由于我国服装企业的成本优
势被逐步蚕食，因此不得不更加注重服装品牌的塑造、信息管理系统的升级优
化和营销网络的精耕细作，促进我国服装行业的结构升级。优胜劣汰的市场环
境下，拥有品牌优势和掌握定价权的服装企业在未来的发展过程中更有机会做
大做强，同时吸引更多产业优质资源流入，使我国服装企业的发展形成良性循
环。
4、服装生产技术水平不断提高
近年来，我国服装行业大量引进世界先进生产技术和先进设备，大力推广
计算机辅助设计、辅助生产、立体整烫、吊挂式生产流水线；同时，越来越多
的采用纳米、环保等功能性面料，总体技术水平不断提高，已达到世界先进水
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平。
(二)募集资金投资项目的评价
发行人拟将本次募集资金全部投入公司营销网络优化建设项目，项目建设完
成后，发行人将形成一个层次鲜明、分工有序、布局合理的报喜鸟营销网络，在
“渠道为王”的服装行业竞争中占据更大的优势。
发行人将通过本项目贯彻“优化营销网络，提升品牌实力”战略，在全国市
场实现“大力巩固强势市场、稳步提升成熟市场、充分挖掘潜力市场、逐步突破
弱势市场”的区域拓展策略。通过实施本项目，实现一二级城市进行大范围的主
力店覆盖，进一步落实发行人品牌发展战略，加大多品牌发展力度，不断丰富发
行人的营销网络结构，持续推动营销网络由广度向广度兼深度方向发展。通过设
立主力店建立规模优势，充分发挥形象展示、增值服务、新品推介、品牌示范等
综合性功能，带动加盟店的销售，加快营销网络优化速度，进一步提升发行人品
牌影响力，增强核心竞争力，推动发行人进入高速发展期。
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附件：1、保荐代表人专项授权书
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（本页无正文，为中航证券有限公司关于浙江报喜鸟服饰股份有限公司公
开发行 A 股股票（增发）发行保荐书之签署页）
项目协办人签名：
李锡亮 年 月 日
保荐代表人签字：
何永平 许春海 年 月 日
内核负责人签字：
李秀敏 年 月 日
保荐业务部门负责人签字：
陈强 年 月 日
保荐机构法定代表人签字：
杜航 年 月 日
中航证券有限公司
年 月 日
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附件 1：
中航证券有限公司保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司
授权何永平和许春海两位同志担任浙江报喜鸟服饰股份有限公司公开发行 A 股
股票（增发）的保荐代表人，负责该公司本次发行的尽职保荐及持续督导等保
荐工作事宜。
特此授权。
保荐机构法定代表人签字：
杜 航
中航证券有限公司
年 月 日
3-1-28
