国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于
浙江报喜鸟服饰股份有限公司
2011 年向不特定对象公开募集股份（增发）的
法律意见书
国浩律师（上海）事务所
上海市南京西路 580 号 45-46 楼
电话：8621-52341668
传真：8621-52341670
二○一二年二月
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
法律意见书
致：浙江报喜鸟服饰股份有限公司
国浩律师（上海）事务所按照与浙江报喜鸟服饰股份有限公司（以下简称“发
行人” 或“公司”）签订的《非诉讼法律服务委托协议》，指派方杰律师、达健
律师担任公司 2011 年向不特定对象公开募集人民币普通股并上市(以下简称“本
次增发”)的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下
简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司
证券发行管理办法》（以下简称《管理办法》）、《公开发行证券公司信息披露的编
报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称《编报
规则第 12 号》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 10 号――上
市公司公开发行证券申请文件》（以下简称《内容与格式准则第 10 号》）、《律师
事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）、《律师事务所证
券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《执业规则》）、《股票发行审核标准备
忘录第 8 号》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，就发行人情况出具法律意见书。
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第一节 律师应声明的事项
一、本所及经办律师依据《证券法》、《执业办法》和《执业规则》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发
行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保
证法律意见书和律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
三、本所律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人本次增发所必
备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
四、本所律师同意发行人部分或全部在本次增发的相关文件中自行引用或按
中国证监会审核要求引用法律意见书或律师工作报告的内容，但发行人作上述引
用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师已对最终经本所律师签
署的相关文件的内容进行再次审阅并确认。
五、发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真
实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
六、对于律师应当了解而又无充分书面材料加以证明的事实，本所律师采取
其他必要的合理手段对有关事项进行查验，包括但不限于网上查询、征询有权机
构意见并取得相关证明、向有关人员进行访谈并制作谈话记录等。并依据实际需
要，要求发行人或相关人员出具书面承诺。对于因特殊原因无法在发行人办公现
场访谈的人员，本所律师将视实际情况采取视频访谈等形式完成访谈工作，并要
求被访谈人员在视频中或通过公证、当地律师见证等可信方式签署相关谈话记录
及其他文件。必要时，本所律师将要求发行人或被访谈人员聘请当地中介机构出
具法律意见书及其他具有法律效力的证明文件。
七、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
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八、本法律意见书仅供发行人本次增发之目的使用，不得用作任何其他目的。
九、本所律师于 2011 年 6 月 30 日出具《国浩律师集团（上海）事务所关于
浙江报喜鸟服饰股份有限公司 2011 年向不特定对象公开募集股份（增发）的法
律意见书》；并分别于 2011 年 9 月 7 日及 2011 年 10 月 31 日出具《国浩律师（上
海）事务所关于浙江报喜鸟服饰股份有限公司 2011 年向不特定对象公开募集股
份（增发）的补充法律意见一》（半年报补充法律意见）、《国浩律师（上海）事
务所关于浙江报喜鸟服饰股份有限公司 2011 年向不特定对象公开募集股份（增
发）的补充法律意见二》（反馈回复补充法律意见）；现根据《公司法》、《证券法》、
《管理办法》、《股票发行审核标准备忘录第 8 号》及其他相关法律法规、规范
性文件之规定，本所律师为发行人本次增发出具本法律意见书。
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第二节 法律意见书正文
一、本次增发的批准和授权
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《编报规则第 12 号》、
《执业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准
绳，对发行人下列材料进行现场查验：
1、发行人 2010 年度股东大会决议、会议记录；
2、发行人第四届董事会第十四次会议决议、会议记录；
3、发行人第四届董事会第十六次会议决议、会议记录。
本所律师经查验上述文件后确认：
（一）本次发行的内部批准程序
发行人 2010 年度股东大会已依法定程序作出批准增发的决议：
1、2011 年 4 月 26 日，发行人召开了第四届董事会第十四次会议，会议审
议了发行人 2011 年增发 A 股的议案：
（1）关于公司符合增发 A 股条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司
证券发行管理办法》等有关法律法规的规定，公司经过认真的自查论证，认为公
司已经符合向不特定对象公开募集（以下简称“公开增发”）境内上市人民币普
通股（A 股）的条件。
（2）关于公司 2011 年增发 A 股方案的议案
A.发行股票种类：境内上市人民币普通股（A 股）；
B.每股面值：人民币 1 元；
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C.发行数量：本次公开增发股份的总数不超过 5000 万股。若公司股票在本
次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除
权除息事项，本次发行的数量上限将作相应调整。最终发行数量授权公司董事会
根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定；
D.发行方式：本次发行采取网上、网下定价发行的方式。若相关法律法规发
生变化，授权公司董事会进行相应调整；
E.发行对象：在深圳证券交易所开设 A 股股东账户的境内自然人、法人、证
券投资基金以及符合相关法律规定的其他投资者等（国家法律、法规、规章和政
策禁止者除外）；
F.发行价格和定价方式：发行价格不低于公告招股意向书前二十个交易日公
司股票均价或前一个交易日的均价，具体发行价格授权公司董事会与主承销商协
商确定；
G.上市地：本次公开增发的股票将在深圳证券交易所上市；
H.募集资金总额：公司拟通过本次公开增发新股募集不超过 15 亿元，具体
授权公司董事会与主承销商协商确定，若如本次公开增发募集资金不足，则由公
司通过银行贷款或其他融资方式自行解决；
I.募集资金投资项目：营销网络优化建设项目；
J.向原股东配售安排：本次公开增发向原股东优先配售，原股东可按其股权
登记日收市后登记在册的持股数以一定比例优先认购，具体配售比例授权公司董
事会与保荐人（主承销商）协商确定；
K.公开增发股票决议有效期：本次公开增发股票的决议自股东大会审议通过
之日起十二个月内有效；
L.本次公开增发 A 股完成前滚存未分配利润的分配：为平等对待所有股东，
兼顾新老股东的利益，本次公开增发 A 股完成前尚未分配的滚存未分配利润由发
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行后的新老股东共同享有。
（3）关于本次募集资金使用的可行性报告的议案
公司营销网络优化建设项目总投资 155,000 万元。其中：建设投资人民币
143,000 万元，流动资金人民币 12,000 万元。本项目拟使用募集资金不超过
150,000 万元，其余资金公司将自筹资金解决。
本项目在公司现有营销网络的基础上进行优化，以公司所在地浙江省永嘉
县瓯北镇报喜鸟工业园为总部基地，拟新增 180 家报喜鸟品牌主力店（单店面积
400 平米）、100 家圣捷罗品牌主力店（单店面积 200 平米），新增营业面积 92000
平方米，其中购置直营、合作经营店铺 47 家店铺共计 16400 平方米，新增办公
设施以及监控、消防设施等设施。
项目实施地点为国内 12 个一级城市（包括省会城市、计划单列市和直辖市）
以及 168 个二级城市，以直营、合作经营或加盟经营模式建立 180 家报喜鸟品牌
主力店；在国内 12 个一级城市以及 88 个二级城市以直营或加盟经营模式建立
100 家圣捷罗品牌主力店。报喜鸟品牌主力店实施地点在报喜鸟品牌的强势市场、
成熟市场、潜力市场尚未覆盖大店或大店辐射不足的一级城市以及强势市场、成
熟市场、潜力市场和部分弱势市场尚未覆盖大店或大店辐射不足的二级城市，包
括福建福州、河北石家庄、河南郑州、山西太原、浙江杭州、江苏南京、辽宁沈
阳等共计 180 个城市；圣捷罗品牌主力店实施地点在报喜鸟品牌的强势市场和成
熟市场尚未覆盖大店或大店辐射不足的一级城市，强势市场和部分成熟市场尚未
覆盖大店或大店辐射不足的二级城市，包括辽宁沈阳、黑龙江哈尔滨、吉林长春、
浙江杭州、江西南昌、江苏南京、内蒙古呼和浩特、四川成都、重庆、天津、辽
宁大连、浙江宁波等共计 100 个城市。
（4）关于前次募集资金使用情况说明
（5）关于提请股东大会授权董事会全权办理本次增发 A 股具体事宜的议案
因公司公开增发 A 股需要，为提升工作效率，拟提请公司股东大会授权董事
会全权办理本次公开增发 A 股具体事宜，具体授权事项如下：
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A.依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议制定和实施
本次公开增发 A 股的具体方案；
B.根据具体情况全权负责办理和决定发行时机、发行数量、发行方式、发行
价格、原股东的优先认购比例、具体申购办法等与发行方案有关的一切事项；
C.决定并聘请保荐机构等中介机构，全权办理本次发行申报事宜；
D,签署本次发行以及募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
E.本次发行完成后，根据本次发行的结果，修改《公司章程》相应条款，办
理相关工商变更登记；
F.授权确定并办理与本次发行相关的其他事宜；
G.根据不时颁布的新法律、法规、规定和政策，除涉及有关法律法规及《公
司章程》规定必须由股东大会重新表决事项外，授权董事会根据新规定对增发方
案等相关事项作相应调整；
H.在出现不可抗力或其他足以使本次增发计划难以实施、或者虽然可以实施
但会给公司带来极其不利后果之情形，董事会可酌情决定该等增发计划延期实
施；
I.本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
2、2011 年 5 月 18 日，发行人召开了 2010 年度股东大会，并提供了网络投
票平台，会议的召开合法有效。会议以逐项表决方式审议通过了本次增发 A 股议
案。
3、2011 年 6 月 10 日，发行人召开了第四届董事会第十六次会议，审议通
过了《关于调整公司 2011 年公开增发 A 股数量的议案》，公司 2010 年度股东大
会审议通过了 2010 年度权益分派方案，决议以资本公积金向全体股东每 10 股转
增 10 股。所转增股份于 2011 年 5 月 27 日直接计入股东证券账户，该等资本公
积转增已经实施完毕。鉴于本次分红前公司总股本为 293,747,524 股，分红后总
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股本增至 587,495,048 股，故拟对本次公开增发数量进行调整，由不超过 5,000
万股调整为不超过 10,000 万股。
（二）相关股东大会、董事会决议的合法性
根据《证券法》、《公司法》和《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件
以及《浙江报喜鸟服饰股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等规定，发
行人上述决议的内容是合法有效的。
（三）相关授权的合法性
股东大会授权董事会办理有关增发具体事宜的授权范围及程序是合法有效
的。
（四）结论
本所律师认为：发行人已具备本次增发所必需的批准与授权，尚需获得中国
证监会的核准。
二、发行人本次增发的主体资格
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《编报规则第 12 号》、《执
业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，
对发行人下列材料进行现场查验：
1、浙江省人民政府企业上市工作领导小组《关于同意发起设立浙江报喜鸟
服饰股份有限公司的批复》（浙上市[2001]32 号文）；
2、上海上会资产评估有限公司沪上会部评报字（2001）第 115 号《评估报
告》；
3、上海上会会计师事务所有限公司上会师报字（2001）第 429 号《验资报
告》；
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4、浙江省工商行政管理局核发的发行人的《企业法人营业执照》；
5、上海立信长江会计师事务所有限公司信长会师报字（2006）第 22657 号
《验资报告》；
6、中国证监会证监发行字[2007]190 号文；
7、立信会计师事务所有限公司信会师报字（2007）第 23301 号《验资报告》；
8、立信会计师事务所有限公司信会师报字（2008）第 11699 号《验资报告》；
9、立信会计师事务所有限公司信会师报字（2009）第 11541 号《验资报告》；
10、中国证监会证监许可[2009]1164 号文；
11、立信会计师事务所有限公司信会师报字（2009）第 11905 号《验资报告》；
12、立信会计师事务所有限公司信会师报字（2010）第 11683 号《验资报告》；
13、立信会计师事务所有限公司信会师报字[2011]第 12863 号《验资报告》；
14、发行人股权激励计划；
15、发行人的公司章程（包括历次修改的公司章程）；
16、发行人提供的历次股东大会、董事会、监事会决议。
本所律师经查验上述文件后确认：
（一）发行人历史沿革
发行人是其股票已经依法在深圳证券交易所交易的股份有限公司，具有本次
增发的主体资格。本次增发是上市公司向不特定对象公开募集股份：
发行人系经浙江省人民政府企业上市工作领导小组《关于同意发起设立浙江
报喜鸟服饰股份有限公司的批复》（浙上市[2001]32 号文）批准，由报喜鸟集团
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有限公司（以下简称“报喜鸟集团”），以及自然人吴志泽、吴真生、陈章银、吴
文忠、叶庆来共同发起设立的股份有限公司，注册资本为人民币 6,000 万元。其
中，报喜鸟集团系以经上海上会资产评估有限公司沪上会部评报字（2001）第
115 号《评估报告》确认的实物资产方式进行出资，其他自然人发起人均以现金
方式进行出资，上述出资业经上海上会会计师事务所有限公司出具上会师报字
（2001）第 429 号《验资报告》验证。发行人于 2001 年 6 月 1 日召开了创立大
会暨首届股东大会。浙江省工商行政管理局于 2001 年 6 月 20 日向发行人核发了
《企业法人营业执照》，注册号为 3300001007945。
发行人于 2006 年 5 月 13 日召开 2005 年度股东大会，审议通过《公司 2005
年度利润分配方案》，以 2005 年末股本总数 6,000 万股为基数，向全体股东每
10 股送 2 股红股，该次送股完成后，发行人股本变更为 7,200 万股（注册资本
变更为人民币 7,200 万元），该次注册资本变化业经上海立信长江会计师事务所
有限公司出具信长会师报字（2006）第 22657 号《验资报告》验证，并已经办理
工商变更手续。
2007 年 7 月，经中国证监会证监发行字[2007]190 号文批准，发行人向社
会公开发行了 2,400 万股人民币普通股（A 股），发行人注册资本增加至 9,600
万元（注册资本变更为人民币 9,600 万元），该次注册资本变化业经立信会计师
事务所有限公司出具信会师报字（2007）第 23301 号《验资报告》验证，并已经
办理工商变更手续。营业执照注册号变更为 330000000012956。
2008 年 4 月，发行人召开 2007 年度股东大会，审议通过了《关于公司 2007
年度利润分配及资本公积转增股本的方案》，以 2007 年末总股本 9,600 万股为
基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股，转增后发行人总股本为 19,200
万股（注册资本变更为人民币 19,200 万元），该次注册资本变化业经立信会计师
事务所有限公司出具信会师报字（2008）第 11699 号《验资报告》验证，并已办
理工商变更手续。
2009 年 5 月，发行人召开 2008 年度股东大会，审议通过了《关于公司 2008
年度利润分配及资本公积转增股本的方案》，以 2008 年末总股本 19,200 万股为
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基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 3 股，转增后发行人总股本为 24,960
万股（注册资本变更为人民币 24,960 万元），该次注册资本变化业经立信会计师
事务所有限公司出具信会师报字（2009）第 11541 号《验资报告》验证，并已办
理工商变更手续。
2009 年 11 月，经中国证监会证监许可[2009]1164 号文核准，发行人向社
会增发人民币普通股 4,008 万股，发行后总股本为 28,968 万股（注册资本变更
为人民币 28,968 万元），该次注册资本变化业经立信会计师事务所有限公司出具
信会师报字（2009）第 11905 号《验资报告》验证，并已办理工商变更手续。
2010 年 6 月，根据发行人 2010 年第三届董事会第三十次会议决议和修改后
的章程规定，由 63 名股票期权激励对象行权，增加注册资本人民币 406.7524 万
元，变更后的注册资本为人民币 29,374.7524 万元，该次注册资本变化业经立信
会计师事务所有限公司出具信会师报字（2010）第 11683 号《验资报告》验证，
并已办理工商变更手续。
2011 年 5 月，发行人召开 2010 年度股东大会，审议通过了《关于公司 2010
年度利润分配及资本公积转增股本的方案》，以 2010 年末总股本 29,374.7524 万
股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股，转增后发行人总股本为
58,749.5048 万股（注册资本变更为人民币 58,749.5048 万元），该次注册资本
变化业经立信会计师事务所有限公司出具信会师报字[2011]第 12863 号《验资报
告》验证，并已办理完毕工商变更手续。
（二）不存在需要终止的情形
经核查，发行人为依法有效存续的股份有限公司，不存在根据《公司法》
等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》需要终止的情形，即不存在下列情
形：
1、章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现；
2、股东大会决议解散；
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3、因公司合并或者分立而解散；
4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
5、公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，请求人民法
院解散公司。
（三）结论
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人为依法有效
存续的上市公司，不存在根据法律、法规以及《公司章程》规定需要终止的情形。
发行人本次增发的主体资格合法有效。
三、本次增发的实质条件
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《编报规则第 12 号》、《执
业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，
对发行人下列材料进行现场查验：
1、本法律意见书“发行人的独立性”一节所述核查文件；
2、本法律意见书“发行人的重大债权债务关系” 一节所述核查文件；
3、本法律意见书“发行人的主要财产”一节所述核查文件；
4、本法律意见书“发行人的诉讼、仲裁或行政处罚”一节所述核查文件；
5、本法律意见书“发行人募集资金的运用”一节所述核查文件；
6、发行人现行有效的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规
则》和《监事会议事规则》；
7、发行人股东大会会议文件；
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8、立信会计师事务所有限公司信会师报字（2009）第 11315 号《审计报告》；
9、发行人 2008 年度报告；
10、立信会计师事务所有限公司信会师报字（2010）11506 号《审计报告》；
11、发行人 2009 年度报告；
12、立信会计师事务所有限公司信会师报字（2011）第 12388 号《审计报告》；
13、发行人 2010 年度报告；
14、立信会计师事务所有限公司信会师报字（2011）第 12390 号《内部控制
鉴证报告》；
15、立信会计师事务所有限公司信会师报字（2011）第 12393 号《关于浙江
报喜鸟服饰股份有限公司非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项审核
说明》；
16、发行人本次《增发 A 股招股意向书》（申报稿）；
17、发行人信息披露公告文件；
18、发行人出具的承诺函；
19、发行人公告的《浙江报喜鸟服饰股份有限公司 2011 年半年度报告》。
本所律师还就发行人最近 36 个月是否存在重大违法行为，财务会计文件是
否存在虚假记载、是否存在违规担保等律师应当了解而又无充分书面材料加以证
明的事项询问了发行人及其董事、高级管理人员及会计师，发行人董事及高级管
理人员、会计师作出了有关回答，发行人提供了相关书面承诺。
本所律师经查验上述文件后确认：
发行人符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件
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规定的本次增发的的条件和具体要求：
（一）发行人符合《管理办法》第六条关于上市公司组织机构的相关规定：
1、经本所律师核查，发行人现行有效的《公司章程》、《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》和《监事会议事规则》，系依据《公司法》、《证券法》以及
2006 年修订的《上市公司章程指引》制定，并经股东大会审议通过，其内容以
及审批程序均合法有效；发行人已经建立独立董事制度，现有独立董事 3 名，能
够积极参加发行人历次董事会，能够依法有效履行职责；
2、经本所律师核查，并依据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字
（2011）第 12390 号《内部控制鉴证报告》，发行人按照财政部等五部委颁发的
《企业内部控制基本规范》规定的标准于 2010 年 12 月 31 日在所有重大方面保
持了与财务报表相关的有效的内部控制。发行人内部控制制度健全，能够有效保
证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、
合理性、有效性不存在重大缺陷；
3、经本所律师核查并依据发行人现任董事、监事和高级管理人员的承诺，
发行人现任董事、监事和发行人董事会秘书、财务总监等高级管理人员均具备任
职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、
第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处
罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；
4、经本所律师核查，上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财
务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理（详见本法律意见书“发行人的独
立性”一节）；
5、经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人最近十二个月内
不存在违规对外提供担保的行为。
（二）发行人符合《管理办法》第七条关于上市公司的盈利能力具有可持
续性的相关规定：
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1、依据立信会计师事务所有限公司出具的发行人 2008 年、2009 年、2010
年《审计报告》及发行人公告的《浙江报喜鸟服饰股份有限公司 2011 年半年度
报告》，按照扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润与扣除前相比
以低者作为计算依据的方法，发行人 2008 年度为人民币 122,904,976.96 元、
2009 年度为人民币 177,442,854.98 元、2010 年度为人民币 234,228,387.61 元、
2011 年上半年为人民币 92,651,258.56 元，发行人自 2008 年至 2010 年最近三
个会计年度连续盈利；
2、经本所律师核查，发行人业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于
控股股东、实际控制人的情形（详见本法律意见书“发行人的独立性”一节）；
3、经本所律师核查，发行人现有主营业务与投资方向能够可持续发展，经
营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场
需求不存在现实或可预见的重大不利变化；
4、经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人高级管理人员和
核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化；
5、经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人重要资产、核心
技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不
利变化（详见本法律意见书“发行人的主要财产”一节）；
6、经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在可能严重
影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项（详见本法律意见书“发
行人的重大债权债务关系”一节以及“发行人的诉讼、仲裁或行政处罚”一节）；
7、经本所律师核查，发行人曾于 2009 年 11 月完成公开发行股票，不存在
当年营业利润比上年下降 50%以上的情形。
（三）发行人符合《管理办法》第八条关于上市公司的财务状况的相关规
定：
1、经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，遵循国家统一会计制度的
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规定；
2、经本所律师核查，并依据立信会计师事务所有限公司出具的发行人 2008
年、2009 年、2010 年度《审计报告》，发行人最近三年财务报表未被注册会计师
出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、经本所律师核查，发行人资产质量良好，不良资产不足以对公司财务状
况造成重大不利影响（详见本法律意见书“发行人的主要财产”一节）；
4、依据立信会计师事务所有限公司出具的发行人 2008 年、2009 年、2010
年《审计报告》，发行人经营成果真实，现金流量正常，发行人营业收入和成本
费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提
充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；
5、经本所律师核查，发行人 2008 年、2009 年、2010 年最近三年以现金方
式累计分配的利润超过最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（四）发行人不存在《管理办法》第九条所明确的财务会计文件虚假记载
或者违法违规情况：
1、依据发行人承诺及立信会计师事务所有限公司出具的发行人 2008 年、
2009 年、2010 年度《审计报告》，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，发行人最近三十六个月内不存在财务会计文件虚假记载的情况；
2、根据发行人承诺，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发
行人最近三十六个月内不存在因违反证券法律、行政法规或规章而受到中国证监
会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情况；
3、根据发行人承诺，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发
行人最近三十六个月内不存在违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法
规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚的情况；
4、根据发行人承诺，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发
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行人最近三十六个月内不存在违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为；
（五）发行人符合《管理办法》第十条关于发行人募集资金数额和使用的
相关规定：
1、经本所律师核查，发行人本次增发的募集资金数额未超过项目需要量；
2、经本所律师核查，发行人本次增发的募集资金用途符合国家产业政策和
有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
3、经本所律师核查，发行人本次增发的募集资金使用项目将不为持有交易
性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，将不直
接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
4、经本所律师核查，发行人本次增发的募集资金投资项目实施后，不会与
控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；
5、经本所律师核查，发行人已经建立募集资金专项存储制度，募集资金将
存放于公司董事会决定的专项账户。
（六）发行人不存在《管理办法》第十一条所明确的不得公开发行证券的
情况：
1、依据发行人承诺，并经本所律师核查，发行人本次增发的发行申请文件
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况；
2、依据发行人承诺，并经本所律师核查，发行人不存在擅自改变前次公开
发行证券募集资金的用途而未作纠正的情况；
3、依据发行人承诺，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发
行人最近十二个月内未受到过深圳证券交易所的公开谴责；
4、依据发行人承诺，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发
行人及其控股股东或实际控制人最近十二个月内不存在未履行向投资者作出的
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公开承诺的情况；
5、依据发行人承诺，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发
行人或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查的情况；
6、依据发行人承诺，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发
行人不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
（七）发行人本次增发所符合的其他条件：
1、根据立信会计师事务所有限公司出具的发行人 2008、2009、2010 年度《审
计报告》及信会师报字(2011)第 12393 号《关于浙江报喜鸟服饰股份有限公司非
经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项审核说明》，发行人 2008 年、2009
年、2010 年最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均超过 6％（扣除非经常
性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的
计算依据）；
2、根据发行人截至 2011 年 6 月 30 日财务报告（未经审计），发行人 2011
上半年末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他
人款项、委托理财等财务性投资的情形；
3、依据发行人承诺，并经本所律师核查，发行人本次增发的发行价格将不
低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价；
4、发行人已发行和本次增发的股份限于境内上市人民币普通股，均同股同
权。
（八）结论
综上所述，经本所律师核查，发行人符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》
等法律、法规及规范性文件规定的增发实质条件。
四、发行人的独立性
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《编报规则第 12 号》、《执
业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，
对发行人下列材料进行现场查验：
1、发行人企业法人营业执照；
2、本法律意见书“发行人的业务”一节所述核查文件；
3、本法律意见书“关联交易与同业竞争”一节所述核查文件；
4、本法律意见书“发行人的主要财产”一节所述核查文件；
5、发行人组织机构图；
6、发行人现行有效的《公司章程》；
7、发行人股东大会会议文件；
8、发行人董事会会议文件；
9、发行人监事会会议文件；
10、发行人高级管理人员名单；
11、发行人会计财务规章制度；
12、发行人开户许可证及税务登记证。
本所律师就发行人独立性中的一些无独立文件支持的问题对发行人进行了
调查，发行人对谈话内容作出了相关承诺函。
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本所律师经查验上述文件后确认：
（一）发行人业务的独立性
经本所律师核查，发行人的生产经营业务独立于股东单位、实际控制人及其
他关联方，发行人控股股东及其下属企业在业务上与发行人不存在对发行人的经
营业绩造成严重不利影响的情形。
（二）发行人资产的独立性
经本所律师核查，发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和
配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、
非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统，发行人
资产完整，并能够与控股股东以及实际控制人的资产进行明确区分，发行人资产
独立于股东单位及其他关联方。
（三）发行人人员的独立性
经本所律师核查，发行人的人员独立于其股东。发行人的总经理、副总经理、
财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在公司工作并领取薪
酬，不存在在持有发行人 5%以上股权的股东单位及其下属企业担任除董事、监
事以外的任何职务的情况。
经本所律师核查，发行人的董事、监事、高级管理人员均按照法定程序产生，
不存在任何股东单位超越公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情况。
（四）发行人组织机构的独立性
发行人的生产经营和办公机构与发行人控股股东完全分开、独立运作，除以
上所述的高级管理人员不相互兼职外，其他员工亦不存在兼职现象，不存在“两
套班子，一套人马”或其他混合经营、合署办公的情况。
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发行人内部组织结构图：
上述生产经营和办公机构的设置并未受到发行人股东或其他任何单位或个
人的任何直接或间接的干预，上述机构直接对发行人董事会和总经理负责，与发
行人股东及其职能部门并无上下级关系。发行人控股股东一直通过发行人股东大
会正常行使其作为股东对发行人重大事项的决策权利，不存在直接干预发行人生
产经营活动的情况。
（五）发行人财务的独立性
发行人于设立时设立了独立的会计部门，已建立了独立的财务核算体系，执
行独立的财务管理制度，符合有关会计制度的要求，独立进行财务决策。
发行人在中国农业银行永嘉县支行瓯北分理处开立了独立的
240901040010703 号基本账户，未与股东单位及其他任何单位或人士共用银行帐
户。
发行人不存在货币资金或其他资产被股东单位或其他关联方占用的情况。
发行人持有浙江省国家税务局和浙江省地方税务局向发行人核发了编号为
浙税联字 330324729133019 税务登记证，依法独立进行纳税申报和履行纳税义
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
务。
发行人自设立之日起即开始独立对外签订合同。
发行人不存在任何为股东单位及其下属单位、其他关联企业提供担保的情
况，亦不存在将以企业名义的借款转借给股东单位使用的情况。
（六）结论
综上所述，发行人业务、资产、人员、组织机构和财务均具有良好独立性，
具有面向市场自主经营的能力。
五、发起人和股东
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《编报规则第 12 号》、《执
业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，
对发行人下列材料进行现场查验：
1、发行人目前有效的公司章程；
2、发行人设立时的公司章程；
3、温州市人民政府温政机〔1996〕15 号《关于同意组建浙江报喜鸟服饰集
团的批复》；
4、永嘉县审计师事务所出具的永审所（1996）第 3 号《验资报告》；
5、永嘉会计师事务所出具的（1997）永会师验字第 39 号《验资报告》；
6、国家工商行政管理局（国）名称变核内字〔1998〕第 008 号文；
7、报喜鸟集团的营业执照；
8、报喜鸟集团历次的公司章程；
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9、自然人吴志泽、吴真生、陈章银、吴文忠、叶庆来的身份证明；
10、报喜鸟集团的股东之间签订的《股权转让协议》。
本所律师经查验上述文件后确认：
（一）发起人情况
经本所律师核查，发行人有发起人六名，截至 2011 年 9 月 7 日，六名发起
人持股情况如下：发起人报喜鸟集团持有 214,046,906 股，占总股本的 36.43%，
发起人吴志泽持有 57,776,000 股，占总股本的 9.83%，发起人吴真生持有
30,700,800 股，占总股本的 5.23%，发起人陈章银持有 18,345,600 股，占总股
本的 3.12%，发起人吴文忠持有 18,345,600 股，占总股本的 3.12 %，发起人叶
庆来持有 1,872,000 万股，占总股本的 0.32%。
上述法人股东报喜鸟集团系依法成立、合法存续并具有完全民事行为能力的
法人，自然人发起人均具有完全民事行为能力，依照法律、法规和规范性文件的
规定，均有担任发起人并对发行人出资的资格。
截至 2011 年 9 月 7 日，在上述六家股东中，报喜鸟集团为发行人的第一大
股东，持有发行人 36.43%的股份。
报喜鸟集团的历史沿革：
报喜鸟集团的前身为 1996 年成立的浙江报喜鸟服饰集团有限公司，成立时
注册资本为 5,102 万元，法定代表人吴文忠。
1996 年 3 月，经温州市人民政府温政机〔1996〕15 号《关于同意组建浙江
报喜鸟服饰集团的批复》批准，由浙江报喜鸟制衣有限公司、浙江纳士制衣有限
公司和浙江奥斯特制衣有限公司三家企业合并组建成立了集团有限公司，经永嘉
县审计师事务所出具的永审所（1996）第 3 号《验资报告》验证，注册资本金为
5,102 万元。其股权结构为：吴文忠出资人民币 1,000 万元，占 19.6%；吴志泽
出资人民币 920 万元，占 18.03%；苏文娟出资人民币 920 万元，占 18.03%；吴
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真生出资人民币 860 万元，占 16.86%；陈章银出资人民币 826 万元，占 16.19%；
张玉叶出资人民币 576 万元，占 11.29%。
1997 年，经报喜鸟集团股东会通过，报喜鸟集团增资扩股至 7,780 万元。
其中：吴志泽增资 1,855,287 元；苏文娟增资 1,855,287 元；陈章银增资 5,750,000
元；吴文忠增资 4,010,000 元；吴真生增资 2,300,000 元；张玉叶增资 1,161,741
元；朱剑凌增资 3,110,000 元；许小平增资 3,110,000 元；叶庆来增资 3,627,685
元。经过本次增资扩股后，其股权比例结构如下：陈章银占 18.01%；吴文忠占
18.01%；吴志泽占 14.21%；苏文娟占 14.21%；吴真生占 14.01%；张玉叶占 8.89%；
叶庆来占 4.66%；朱剑凌占 4.00%；许小平占 4.00%。经永嘉会计师事务所（1997）
永会师验字第 39 号《验资报告》验证，公司办理了相应的工商变更登记手续。
1998 年经国家工商行政管理局（国）名称变核内字〔1998〕第 008 号文批
准，浙江报喜鸟服饰集团有限公司变更为全国性无区域跨行业集团，公司更名为
报喜鸟集团有限公司，股权结构比例保持不变。
1999 年 6 月 30 日，经报喜鸟集团股东会一致通过并同意：苏文娟将其持有
的报喜鸟集团股金 9,172,713 元转让给吴志泽、1,882,574 元转让给叶庆来；张
玉叶将其持有的报喜鸟集团股金 705,741 元转让给叶庆来、6,216,000 元转让给
吴真生；朱剑凌将其持有的报喜鸟集团股金 3,106,000 元转让给陈章银、将 4,000
元转让给叶庆来；许小平将其持有的报喜鸟集团股金 4,000 元转让给叶庆来、将
3,106,000 元转让给吴文忠。经本次股权转让后，报喜鸟集团的股东由吴志泽、
陈章银、吴真生、吴文忠和叶庆来组成，分别持有公司股权 26%、22%、22%、22%
和 8%，办理了工商变更登记。
2005 年 5 月，报喜鸟集团的股东吴志泽与另外三位股东吴真生、陈章银和
吴文忠签订《股权转让协议》，吴真生、陈章银和吴文忠分别将各自持有的报喜
鸟集团 2%股权转让给吴志泽，并完成工商变更登记。经本次股权转让后，报喜
鸟集团的股东继续由吴志泽、吴真生、陈章银、吴文忠和叶庆来组成，分别持有
报喜鸟集团股权 32%、20%、20%、20%和 8%。
目前，报喜鸟集团持有注册号为 3303241000934 号的《企业法人营业执照》，
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注册资本为 7,780 万元，法定代表人为吴志泽。
经本所律师核查，发行人的第一大股东的设立符合当时法律法规的规定，历
次变更也履行了相应的法律手续，真实、有效。
（二）发起人人数及境外居留权
经本所律师核查，发行人的发起人共六名，住所均在中华人民共和国境内，
自然人发起人均无境外永久居留权，发起人人数、住所、出资比例符合当时的法
律、法规及规范性文件关于发起设立股份有限公司的规定。
（三）发起人实物出资
经本所律师核查，发行人成立时，报喜鸟集团以其拥有的生产经营性资产，
主要包括与西服生产相关的厂房和机器设备，经评估后作为出资投入发行人。报
喜鸟集团对上述资产享有所有权，产权关系明晰，其将上述财产作为出资投入发
行人不存在法律障碍，并在投入后完成了产权过户手续。其余五名自然人发起人
在发起设立发行人时，均以人民币现金出资。
发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在
法律障碍。
（四）不存在发起人附属企业资产注入情形
经本所律师核查，在设立发行人过程中，不存在发起人将其全资附属企业或
其他企业先注销再以其资产折价入股的情形。
（五）不存在其他企业权益折价入股情形
经本所律师核查，在设立发行人过程中，不存在发起人以在其他企业中的权
益折价入股的情形。
（六）实物资产权属变更
经本所律师核查，报喜鸟集团投入发行人的房产，已办理了以发行人为权利
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人的房产证，其余资产中如以权属证书转移为所有权转移条件的，也已转移了权
属证书，其将上述资产投入发行人不存在法律障碍或风险。
六、发行人的股本及演变
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《编报规则第 12 号》、《执
业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，
对发行人下列材料进行现场查验：
1、浙江省人民政府企业上市工作领导小组《关于同意发起设立浙江报喜鸟
服饰股份有限公司的批复》（浙上市[2001]32 号文）；
2、报喜鸟集团等六家发起人于 2001 年 3 月 20 日签署的《发起人协议书》；
3、上海上会资产评估有限公司沪上会部评报字（2001）第 115 号《评估报
告》；
4、上海上会会计师事务所有限公司上会师报字（2001）第 429 号《验资报
告》；
5、上海立信长江会计师事务所有限公司信长会师报字（2006）第 22657 号
《验资报告》；
6、立信会计师事务所有限公司信会师报字（2007）第 23301 号《验资报告》；
7、立信会计师事务所有限公司信会师报字（2008）第 11699 号《验资报告》；
8、立信会计师事务所有限公司信会师报字（2009）第 11541 号《验资报告》；
9、立信会计师事务所有限公司信会师报字（2009）第 11905 号《验资报告》；
10、立信会计师事务所有限公司信会师报字（2010）第 11683 号《验资报告》；
11、立信会计师事务所有限公司信会师报字（2011）第 12863 号《验资报告》；
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12、发行人股权激励计划；
13、发行人的公司章程（包括历次修改的公司章程）；
14、发行人提供的历次股东大会、董事会、监事会决议；
15、浙江省工商行政管理局核发的发行人的《企业法人营业执照》。
本所律师经查验上述文件后确认：
（一）发行人的设立
经本所律师核查，发行人设立时的股权设置、股本结构已得到浙江省人民政
府企业上市工作领导小组出具了《关于同意发起设立浙江报喜鸟服饰股份有限公
司的批复》（浙上市[2001]32 号文）确认，合法有效，产权界定和确认不存在纠
纷及风险。
发行人系由报喜鸟集团、自然人吴志泽、吴文忠、陈章银、吴真生、叶庆来
等六方以发起方式设立的股份有限公司。以上各方于 2001 年 4 月签署了《发起
人对投资入股资产认定协议书》，协议约定报喜鸟集团以实物方式出资，其他自
然人发起人以现金方式出资。
2001 年 5 月 30 日，浙江省人民政府企业上市工作领导小组出具了《关于同
意发起设立浙江报喜鸟服饰股份有限公司的批复》（浙上市[2001]32 号文）；2001
年 6 月 1 日，发行人（筹）召开了创立大会暨首届股东大会，会议表决通过了设
立公司、起草《章程》的报告等议案。
2001 年 6 月 20 日，发行人（筹）领取了浙江省工商行政管理局核发的注册
号为 3300001007945 的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币 6,000 万元，
法定代表人吴志泽，经营范围为服装、皮鞋、皮革制品的生产、销售。
发行人设立时，报喜鸟集团以其下属生产经营性资产，主要包括与西服生产
相关的厂房和机器设备投入发行人，上述资产经过上海上会资产评估有限公司沪
上会部评报字（2001）第 115 号《评估报告》确认。各发起人在足额认缴了各自
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的出资后，委托上海上会会计师事务所有限公司进行了验资，上海上会会计师事
务所有限公司于 2001 年 4 月 6 日出具了上会师报字（2001）第 429 号《验资报
告》，对上述出资予以确认。
（二）发行人的股权变动
经本所律师核查，截至 2011 年 9 月 7 日，发行人存在如下股权变动：
发行人于 2006 年 5 月 13 日召开 2005 年度股东大会，审议通过《公司 2005
年度利润分配方案》，以 2005 年末股本总数 6,000 万股为基数，向全体股东每
10 股送 2 股红股，该次送股完成后，发行人股本变更为 7,200 万股（注册资本
变更为人民币 7,200 万元），该次注册资本变化业经上海立信长江会计师事务所
有限公司出具信长会师报字（2006）第 22657 号《验资报告》验证，并已经办理
工商变更手续。
2007 年 7 月，经中国证监会证监发行字[2007]190 号文批准，发行人向社会
公开发行了 2,400 万股人民币普通股（A 股），发行人股本增加至 9,600 万股（注
册资本变更为人民币 9,600 万元），该次注册资本变化业经立信会计师事务所有
限公司出具信会师报字（2007）第 23301 号《验资报告》验证，并已经办理工商
变更手续。营业执照注册号变更为 330000000012956。
2008 年 4 月，发行人召开 2007 年度股东大会，审议通过了《关于公司 2007
年度利润分配及资本公积转增股本的方案》，以 2007 年末总股本 9,600 万股为
基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，转增后发行人总股本为
19,200 万股（注册资本变更为人民币 19,200 万元），该次注册资本变化业经立
信会计师事务所有限公司出具信会师报字（2008）第 11699 号《验资报告》验证，
并已办理工商变更手续。
2009 年 5 月，发行人召开 2008 年度股东大会，审议通过了《关于公司 2008
年度利润分配及资本公积转增股本的方案》，以 2008 年末总股本 19,200 万股为
基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，转增后发行人总股本为 24,960
万股（注册资本变更为人民币 24,960 万元），该次注册资本变化业经立信会计师
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
事务所有限公司出具信会师报字（2009）第 11541 号《验资报告》验证，并已办
理工商变更手续。
2009 年 11 月，经中国证监会证监许可[2009]1164 号文核准，发行人向社
会增发人民币普通股 4,008 万股，发行后总股本为 28,968 万股（注册资本变更
为人民币 28,968 万元），该次注册资本变化业经立信会计师事务所有限公司出具
信会师报字（2009）第 11905 号《验资报告》验证，并已办理工商变更手续。
2010 年 6 月，根据发行人 2010 年第三届董事会第三十次会议决议和修改后
的章程规定，由 63 名股票期权激励对象行权，增加注册资本人民币 406.7524 万
元，变更后的注册资本为人民币 29,374.7524 万元，该次注册资本变化业经立信
会计师事务所有限公司出具信会师报字（2010）第 11683 号《验资报告》验证，
并已办理工商变更手续。
2011 年 5 月，发行人召开 2010 年度股东大会，审议通过了《关于公司 2010
年度利润分配及资本公积转增股本的方案》，以 2010 年末总股本 29,374.7524 万
股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股，转增后发行人总股本为
58,749.5048 万股（注册资本变更为人民币 58,749.5048 万元），该次注册资本
变化业经立信会计师事务所有限公司出具信会师报字[2011]第 12863 号《验资报
告》验证，并已办理完毕工商变更手续。
上述股权变动合法、合规、真实、有效。
（三）发行人股份质押情况
经本所律师核查后确认，截至 2011 年 9 月 7 日，发行人控股股东报喜鸟集
团及其他发起人所持发行人股份质押情况如下：
股东 所持股份数 质押股份数
报喜鸟集团 214,046,906 87,832,000
吴志泽 57,776,000 13,840,000
陈章银 18,345,600 6,000,000
4-1-30
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
七、发行人的业务
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《编报规则第 12 号》、《执
业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，
对发行人下列材料进行现场查验：
1、发行人设立时的章程；
2、浙江省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》；
3、发行人历次的公司章程；
4、发行人历次股东大会决议；
5、立信会计师事务所有限公司信会师报字(2009)第 11315 号《审计报告》；
6、立信会计师事务所有限公司信会师报字(2010)11506 号《审计报告》；
7、立信会计师事务所有限公司信会师报字(2011)第 12388 号《审计报告》；
8、发行人公告的《浙江报喜鸟服饰股份有限公司 2011 年半年度报告》。
本所律师经查验上述文件后确认：
（一）发行人经营范围
根据浙江省工商行政管理局核发的注册号为 330000000012956 的《企业法人
营业执照》，发行人目前经营范围为：服装、皮鞋、皮革制品的生产及销售，经
营进出口业务，经济信息咨询服务，企业管理与咨询服务，培训服务，企业营销
策划，房屋租赁。发行人经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件
的规定。
（二）不存在海外经营
4-1-31
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
经本所律师核查，发行人并未在中国大陆以外经营业务。
（三）发行人主营业务
经本所律师核查，发行人首次公开发行股票并上市时的经营范围为：服装、
皮鞋、皮革制品的生产及销售，经营进出口业务。
发行人主营业务为：西服、衬衫等男士系列服饰产品的生产和销售。上述经
营范围的变更系由于发行人业务拓展的需要，并未导致发行人主营业务内容发生
变化。
发行人最近三年内主营业务没有发生变化。
（四）发行人主营业务突出
经本所律师核查，发行人目前从事的主营业务为：西服、衬衫等男士系列服
饰产品的生产和销售。根据发行人 2008、2009、2010 年度《审计报告》及发行
人公告的《浙江报喜鸟服饰股份有限公司 2011 年半年度报告》，发行人 2008、
2009、2010 年度及 2011 上半年主营业务收入分别为人民币 890,556,574.71 元
1,049,439,475.47 元、1,191,048,191.78 元、707,090,586.88 元，而 2008、2009、
2010 年度及 2011 上半年其他业务收入为 47,385,226.28 元、42,411,008.85 元、
66,705,169.99 元、25,534,950.73 元，因此，发行人的主营业务突出。
（五）不存在持续经营法律障碍
经本所律师核查，发行人不存在持续经营的法律障碍。
八、关联交易及同业竞争
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《编报规则第 12 号》、《执
业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，
对发行人下列材料进行现场查验：
4-1-32
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
1、报喜鸟集团的营业执照及公司章程；
2、自然人发起人吴志泽、吴真生、陈章银、吴文忠、叶庆来的身份证明；
3、发行人股权结构图；
4、下述其他关联方的营业执照及公司章程；
5、下述发行人与关联方签署的关联交易合同；
6、立信会计师事务所有限公司信会师报字(2009)第 11315 号《审计报告》；
7、立信会计师事务所有限公司信会师报字(2010)11506 号《审计报告》；
8、立信会计师事务所有限公司信会师报字(2011)第 12388 号《审计报告》；
9、发行人公告的《浙江报喜鸟服饰股份有限公司 2011 年半年度报告》;
10、发行人最近三年的股东大会决议；
11、发行人最近三年的董事会决议；
12、发行人目前有效的公司章程；
13、发行人制定的《关联交易决策制度》；
14、报喜鸟集团出具的《避免同业竞争承诺函》；
15、自然人发起人吴志泽、吴真生、陈章银、吴文忠、叶庆来分别出具的《避
免同业竞争承诺函》；
16、独立董事出具的关于发行人关联交易的独立意见；
17、招股意向书（申报稿）；
18、下述关联交易合同。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
本所律师经查验上述文件后确认：
（一）经本所律师核查，发行人股东、实际控制人及其控股子公司的股权
结构图如下：
4-1-34
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
吴志泽 吴真生 陈章银 吴文忠 叶庆来 吴真生 吴志泽 陈章银 吴文忠 叶庆来
33.2% 23% 23% 16% 4.8% 20% 32% 20% 20% 8%
上海文景实业投资有限公司 报喜鸟集团有限公司
67% 60% 21%
60%
温州市中楠房地产开发有限公司 30%
浙江罗卡芙家纺有限公司
73.5% 80%
上海银沙创业投资有限公司 20%
上海金纱投资有限公司 上海报喜鸟电子商务有限公司 100%
上海保大和众投资有限公司 10%
浙江永嘉恒升村镇银行股份有限公司 100%
报喜鸟集团永嘉后勤服务有限公司 60%
浙江新中楠投资有限公司
60%
23%
上海容银投资有限公司
20%
吴志泽 吴文忠 叶庆来 吴真生 陈章银
9.83% 3.12% 0.32% 5.23% 3.12% 36.43%
浙江报喜鸟服饰股份有限公司
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
(二)发行人存在以下主要关联方：
1、与发行人存在控制关系的关联方
（1）发行人的控股股东
报喜鸟集团，系发行人的控股股东及发起人，报喜鸟集团成立于 1996 年 3
月 19 日，注册资本 7,780 万元，法定代表人吴志泽，截至 2011 年 6 月 30 日，
报喜鸟集团持有发行人 214,046,906 股，占总股本的 36.43%
（2）发行人的控股子公司、二级子公司
经本所律师核查，截至 2011 年 6 月 30 日，发行人与其控股子公司、二级子
公司的股权结构图如下：
浙江报喜鸟服饰股份有限公司
温
州
杭 乌 济 北
哈 保 市
大 成 州 合 鲁 江 济 贵 昆 盘 兰 武 南 京 上 上
上 尔 定 西 上 上 圣
连 都 圣 肥 木 西 宁 阳 明 锦 州 汉 报 圣 海 海
海 滨 市 安 海 海 安
报 报 安 报 齐 报 报 报 报 报 报 报 喜 安 圣 比
宝 报 报 圣 欧 融 捷
喜 喜 特 喜 报 喜 喜 喜 喜 喜 喜 喜 鸟 报 捷 路
鸟 喜 喜 罗 爵 苑 罗
鸟 鸟 捷 鸟 喜 鸟 鸟 鸟 鸟 鸟 鸟 鸟 服 喜 罗 特
服 鸟 鸟 服 服 时 报
服 服 罗 服 鸟 服 服 服 服 服 服 服 饰 鸟 服 时
饰 服 服 饰 饰 装 喜
饰 饰 服 饰 服 饰 饰 饰 饰 饰 饰 饰 有 服 饰 装
有 饰 饰 有 有 有 鸟
有 有 饰 有 饰 有 有 有 有 有 有 有 限 饰 有 有
限 有 有 限 限 限 服
限 限 有 限 有 限 限 限 限 限 限 限 责 有 限 限
公 限 限 公 公 公 饰
公 公 限 公 限 公 公 公 公 公 公 公 任 限 公 公
司 公 公 司 司 司 有
司 司 公 司 公 司 司 司 司 司 司 司 公 公 司 司
司 司 限
司 司 司 司
公
司
上海宝鸟纺织科技有限公司
无锡卡尔博诺服饰有限公司 北 浙
上
京 江
北京卡尔博诺服饰有限公司 海
丰 圣
睿
沈阳卡尔博诺服饰有限公司 润 捷
尚
雅 罗
时
上海卡尔博诺服饰有限公司 时 服
装
装 饰
哈尔滨卡尔博诺服饰有限公司 有
有 有
限
限 限
北京宝鸟服饰有限公司 公
公 公
司
司 司
安徽宝鸟服饰有限公司
4-1-36
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
截至 2011 年 6 月 30 日，发行人一级、二级子公司情况详见附件 1。
2、与发行人不存在控股关系的关联人（截至 2011 年 6 月 30 日）
（1）发行人的其他发起人
a.吴志泽，直接持有发行人 9.83%的股份；
b.吴真生，直接持有发行人 5.23%的股份；
c.陈章银，直接持有发行人 3.12%的股份；
d.吴文忠，直接持有发行人 3.12 %的股份；
e.叶庆来，直接持有发行人 0.32%的股份；
上述自然人发起人之间不存在关联关系。
（2）发行人董事监事高级管理人员
姓名 职务
周信忠 董事长,总经理
李悌逵 董事,副总经理
陆昊 董事,副总经理
吴志泽 董事
叶庆来 董事
骆飞 董事
刘斌 独立董事
王建新 独立董事
郑今欢 独立董事
周永温 监事会主席
余承唐 监事
卢业业 职工监事
4-1-37
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
方小波 副总经理,董事会秘书
邓腊梅 副总经理
张袖元 财务总监
（3）上海文景实业投资有限公司
系发行人的其他发起人共同投资的公司，系由吴志泽、吴真生、陈章银、吴
文忠、叶庆来五位自然人于 2002 年 11 月 11 日共同投资设立的有限公司，目前
注册资本 5,000 万元，法定代表人吴志泽，主营业务为：实业投资，国内贸易。
（4）温州市中楠房地产开发有限公司
温州市中楠房地产开发有限公司成立于 2002 年 8 月 28 日，目前注册资本
6,000 万元，法定代表人吴志泽，主要业务为：房地产开发，建筑材料销售。上
海文景实业投资有限公司持有该公司 67%股权。
（5）浙江罗卡芙家纺有限公司
该公司成立于 2005 年 1 月 10 日，注册资本 8,000 万元，法定代表人吴真生，
主营业务为：家用纺织品（床单、被套、垫毯、靠垫等）的生产和销售。报喜鸟
集团持有该公司 21%的股权，吴真生持有该公司 60%的股权。
（6）上海报喜鸟电子商务有限公司
该公司成立于 2006 年 9 月 12 日，注册资本 2,000 万元，法定代表人吴志泽，
主营业务为：为销售计算机软硬件等提供网上服务，开展技术咨询、技术服务。
报喜鸟集团持有该公司 20%的股权，上海文景实业投资有限公司持有该公司 80%
的股权。
（7）上海保大和众投资有限公司
该公司成立于 2007 年 12 月 4 日，注册资本 10,000 万元，法定代表人吴志
泽，主营业务为：实业投资、投资管理，报喜鸟集团持有该公司 100%的股权。
4-1-38
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（8）上海银沙创业投资有限公司
该公司成立于 2007 年 5 月 24 日，注册资本人民币 10,000 万元法定代表人
叶庆来，主营业务为：创业投资、创业投资咨询，委托管理，企业管理，报喜鸟
集团持有该公司 60%股权，叶庆来持有该公司 30%股权。
（9）浙江永嘉恒升村镇银行股份有限公司
该银行成立于 2009 年 3 月 24 日，注册资本 19,800 万元，法定代表人李滋
存，主营业务为：吸收公众存款，发放短期、中期和长期贷款等。报喜鸟集团持
有该银行 10%股权。
（10）浙江新中楠投资有限公司
该公司成立于 2011 年 1 月 12 日，注册资本人民币 10,000 万元，法定代表
人吴真生，主营业务为：实业投资；投资管理咨询服务；企业投资咨询服务。报
喜鸟集团持有该公司 60%股权，吴真生持有该公司 23%股权。
（11）上海容银投资有限公司
该公司成立于 2009 年 11 月 25 日，注册资本人民币 10,000 万元，法定代表
人陈章银，主营业务为：股权投资，股权投资管理。报喜鸟集团持有该公司 60%
股权，陈章银持有该公司 20%股权，陈一帆持有该公司 20%股权。
（12）上海金纱投资有限公司
该公司成立于 2010 年 11 月 16 日，注册资本人民币 2,000 万元，法定代表
人吴志泽，主营业务为：实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询，商务咨询。
股权结构如下：
股东 认缴/实缴出资（万元人民币） 持股比例
方小波 40 2%
胡昱 40 2%
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
李悌逵 40 2%
卢嘉善 20 1%
骆飞 60 3%
吴志泽 1470 73.5%
周信忠 200 10%
方艳云 20 1%
姜蓉芬 20 1%
刘华军 20 1%
陆昊 10 0.5%
王刚 20 1%
张袖元 40 2%
合计 2,000 100%
（13）报喜鸟集团永嘉后勤服务有限公司
该公司成立于 2010 年 11 月 19 日，注册资本人民币 10 万元，法定代表人陈
文英，主营业务为：企业后勤配套管理服务。报喜鸟集团持有该公司 100%股权。
（14）上海睿尚时装有限公司
该公司成立于 2011 年 4 月 14 日，注册资本人民币 100 万元，法定代表人周
信忠，公司类型为一人有限责任公司（法人独资），主营业务为：销售服装、服
饰、皮革制品；服装服饰设计，商务咨询；从事货物进出口及技术进出口业务。
发行人控股子公司上海融苑时装有限公司持有该公司 100%的股权。
（15）北京丰润雅时装有限公司
该公司成立于 2011 年 5 月 4 日，注册资本人民币 30 万元，法定代表人为叶
幼林，公司类型为有限责任公司（法人独资），主营业务为：一般经营许可项目：
销售服装、服饰、针纺织品、皮鞋；服装设计；经济贸易咨询。发行人控股子公
司上海融苑时装有限公司持有该公司 100%的股权。
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（16）安徽宝鸟服饰有限公司
该公司成立于 2011 年 5 月 6 日，注册资本人民币 500 万元，法定代表人为
胡昱，公司类型为有限责任公司（法人独资），主营业务为：服装、皮鞋、皮革
制品、日用五金生产、销售；网上经营上述产品或服务（上述经营范围涉及行政
许可的，凭许可证经营）。发行人全资子公司上海宝鸟服饰有限公司持有该公司
100%的股权。
（17）参股公司
发行人
企业名称 成立/收 注册地 注册资本 经营业务
持股比
购时间 （万元）
例
生产服装，销售服装
鞋帽、皮革制品、日
用百货、五金制品，
上海名欧服
2011.2 上海 2,000 19% 从事货物及技术的
饰有限公司
进出口业务。投资管
理，商务咨询，市场
信息咨询与调查
（三）最近三年的关联交易：
根据立信会计师事务所有限公司 2008、2009、2010 年度《审计报告》及发
行人公告的《浙江报喜鸟服饰股份有限公司 2011 年半年度报告》，并经本所律师
核查，发行人在 2008 年度、2009 年度和 2010 年度及 2011 年 1-6 月份和关联方
的关联交易情况如下：
存在控制关系且已纳入发行人合并会计报表范围的子公司，其相互间交易及
母子公司交易已作抵消。关联交易定价原则为以市场价格为基础并经协商定价。
（一）经常性关联交易
1、销售方面的关联交易
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
占营业收入 占同类型交易
期间 关联交易方 交易金额(元)
比重 比重
上海宝鸟服饰有限
2008 年 443,194.03 0.05% 0.08%
公司
注：2008 年 4 月，发行人收购上海宝鸟服饰有限公司使其成为全资子公司，故自 2008
年 4 月起相互间交易已作抵消，因此 2009 年起发行人不存在应披露的经常性关联交易。
2、采购方面的关联交易
占营业成本 占同类型交易
期间 关联交易方 交易金额(元)
比重 比重
上海宝鸟服饰有限
2008 年 1,436,642.31 0.30% 0.37%
公司
注：2008 年 4 月，发行人收购上海宝鸟服饰有限公司使其成为全资子公司，故自 2008
年 4 月起相互间交易已作抵消，因此 2009 年起发行人不存在应披露的经常性关联交易。
3、租赁方面的关联交易
2008-2010 年，发行人及下属子公司与报喜鸟集团之间存在的租赁方面的关
联交易如下：
面积 租金
承租方 租赁内容 地址 期限
(平米) （万/年）
2002.5.29-
发行人 土地 永嘉县瓯北镇 23,865.64 60.00
2022.5.29
报喜鸟办公大楼 2001.1.10-
发行人 永嘉县瓯北镇 4,850 108.00
（一楼、二楼、四楼） 2013.12.31
报喜鸟办公大楼 2010.5.1-
发行人 永嘉县瓯北镇 1,200 21.60
（五楼） 2013.12.31
2010.5.1-
发行人 工业仓库 永嘉县瓯北镇 5,900 59.00
2013.12.31
2010.1.1-
发行人 工业仓库 永嘉县瓯北镇 8,600 86.00
2011.12.31
2009.1.1-
发行人 宿舍 永嘉县瓯北镇 6,200 62.00
2013.12.31
2009.1.1-
发行人 食堂 永嘉县瓯北镇 1,850 18.50
2013.12.31
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
上海宝
鸟纺织 报喜鸟办公大楼部 2010.5.1-
永嘉县瓯北镇 500 9.00
科技有 分楼层 2013.12.31
限公司
合计 424.10
4、其他方面的关联交易
2011 年 2 月 7 日，发行人控股股东报喜鸟集团与公司控股子公司上海比路
特时装有限公司签署了《商标使用许可合同》，报喜鸟集团将其拥有的 7 个大公
鸡注册商标（注册号 1447085、1581492、1795932、1815942、1939947、1948456
和 1958517）授权上海比路特时装有限公司无偿使用。
（二）偶发性关联交易
1、2008 年度偶发性关联交易
（1）截至 2008 年末，报喜鸟集团为发行人向中国农业银行永嘉县支行借入
的 3,000 万元贷款提供担保；
（2）截至 2008 年末，报喜鸟集团、吴志泽为发行人向兴业银行股份有限公
司温州分行借入的 2,000 万元贷款提供担保；
（3）截至 2008 年末，发行人以 1,325.20 万元银行承兑保证金向中国农业
银行永嘉县支行开立银行承兑汇票 2,844 万元，由报喜鸟集团提供担保；
（4）2008 年 7 月 25 日，发行人为子公司上海宝鸟服饰有限公司向深圳平
安银行股份有限公司上海分行借入的 1,000 万元贷款提供担保，并与深圳平安银
行股份有限公司上海分行签订了《保证合同》。同日，发行人与上海宝鸟服饰有
限公司就该《保证合同》签署了《反担保合同》；
（5）2008 年 7 月 25 日，发行人为子公司上海宝鸟服饰有限公司在深圳平
安银行股份有限公司上海分行的 3,000 万元的综合授信额度提供最高额保证担
保，并与深圳平安银行股份有限公司上海分行签订了《保证合同》。同日，发行
4-1-43
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
人与上海宝鸟服饰有限公司就该《保证合同》签署了《反担保合同》；
（6）2008 年 8 月 5 日，发行人为子公司上海宝鸟服饰有限公司向中信银行
股份有限公司上海分行借入的 2,000 万元贷款提供担保，并与中信银行股份有限
公司上海分行签订了《保证合同》。同日，发行人与上海宝鸟服饰有限公司就该
《保证合同》签署了《反担保合同》；
（7）2008 年 8 月 21 日，发行人为上海宝鸟纺织科技有限公司在广东发展
银行股份有限公司上海分行的 500 万元综合授信额度提供最高额保证担保，并与
广东发展银行股份有限公司上海分行签订了《最高额保证合同》。同日，发行人
与上海宝鸟纺织科技有限公司就该《保证合同》签署了《反担保合同》。截至 2008
年末，发行人为上海宝鸟纺织科技有限公司开立的 322.51 万元银行承兑汇票提
供担保；
（8）2008 年 8 月 22 日，发行人为子公司上海宝鸟服饰有限公司向中信银
行股份有限公司上海分行借入的 1,500 万元贷款提供担保，并与中信银行股份有
限公司上海分行签订了《保证合同》。同日，发行人与上海宝鸟服饰有限公司就
该《保证合同》签署了《反担保合同》；
（9）2008 年 9 月 10 日，发行人为子公司上海宝鸟服饰有限公司向中信银
行股份有限公司上海分行借入的 1,500 万元贷款提供担保，并与中信银行股份有
限公司上海分行签订了《保证合同》。同日，发行人与上海宝鸟服饰有限公司就
该《保证合同》签署了《反担保合同》；
（10）2008 年 11 月 25 日，发行人为子公司上海宝鸟服饰有限公司在中信
银行股份有限公司上海分行的 2,000 万元贷款提供保证担保，并与中信银行股份
有限公司上海分行签订了《保证合同》。同日，发行人与上海宝鸟服饰有限公司
就该《保证合同》签署了《反担保合同》；
（11）2008 年 12 月 18 日，发行人为上海宝鸟服饰有限公司在中信银行股
份有限公司上海分行的 1,500 万元贷款提供保证担保，并与中信银行股份有限公
司上海分行签订了《保证合同》。同日，发行人与上海宝鸟服饰有限公司就该《保
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
证合同》签署了《反担保合同》。
2、2009 年度偶发性关联交易
（1）2009 年 5 月 19 日，发行人 2008 年股东大会审议通过了《关于为全资
子公司提供贷款担保的议案》，决定在 2009 年度为全资子公司上海宝鸟服饰有限
公司及其下属全资子公司上海宝鸟纺织科技有限公司流动资金贷款提供不超过
人民币 20,000 万元的连带责任担保，且单笔担保金额不高于人民币 5,000 万元，
担保期限为各笔流动资金贷款之日起不超过一年，具体担保办理事宜由公司经营
层具体执行。
2009 年度，发行人为上海宝鸟服饰有限公司及其下属子公司上海宝鸟纺织
科技有限公司提供贷款担保发生额为 4,500 万元。截至 2009 年 12 月 31 日，发
行人为上海宝鸟服饰有限公司及其下属子公司上海宝鸟纺织科技有限公司提供
贷款担保余额为 3,000 万元。
（2）2009 年 6 月 25 日，报喜鸟集团、吴志泽为发行人向兴业银行温州永
嘉支行借入的 4,000 万元贷款提供担保。
（3）截至 2009 年末，子公司上海宝鸟服饰有限公司以 660,000.00 元银行
承兑保证金向中信银行漕河泾支行开立银行承兑汇票 2,200,000.00 元，同时由
发行人提供担保。
（ 4 ） 截 至 2009 年 末 ， 二 级 子 公 司 上 海 宝 鸟 纺 织 科 技 有 限 公 司 以
3,833,033.60 元银行承兑保证金向广东发展银行股份有限公司上海分行开立银
行承兑汇票 12,776,778.66 元，同时由发行人提供担保。
（5）2007 年 6 月，发行人与报喜鸟集团签订了土地使用权转让合同，受让
其位于浙江省永嘉县瓯北镇东瓯工业区的一宗 118.43 亩土地使用权（土地证编
号为永嘉国用（2007）第 03－00678 号，属于工业用地）中的 22 亩土地的使用
权，转让价格为 17.5 万元/亩，转让价款为 385 万元。但由于国家对土地政策收
紧，土地使用权的转让完成需要较长时间，因此该合同至 2009 年前并未得到执
行。
4-1-45
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
2009 年 4 月 2 日，发行人在前述合同基础上，与报喜鸟集团再次签订了土
地使用权转让补充合同，除受让前述合同所指的 22 亩土地使用权外，发行人仍
以 17.5 万元/亩价格在同一地块追加受让报喜鸟集团 8.43 亩土地使用权。发行
人合计受让报喜鸟集团土地使用权为 30.43 亩，转让价格为 17.5 万元/亩，转让
价款合计为 534.8 万元，目前款项已全部支付完毕，该 30.43 亩土地使用权已于
2009 年 4 月初变更至发行人名下。
（6）2009 年，报喜鸟集团将其拥有的 12 个报喜鸟和圣捷罗注册商标（注
册号 1795924、1731645、1749910、1795925、1705400、1731644、1769865、1701450、
1725199、1781961、1947715、1784785）向发行人无偿转让。
3、2010 年度偶发性关联交易
（1）2010 年 5 月 26 日，发行人 2009 年股东大会审议通过了《关于为全资
子公司提供贷款担保的议案》，决定在 2010 年度为全资子公司上海宝鸟服饰有限
公司及其下属全资子公司上海宝鸟纺织科技有限公司流动资金贷款提供不超过
人民币 20,000 万元的连带责任担保，且单笔担保金额不高于人民币 5,000 万元，
担保期限为各笔流动资金贷款之日起不超过一年，具体担保办理事宜由公司经营
层具体执行。
2010 年度，发行人为上海宝鸟服饰有限公司及其下属子公司上海宝鸟纺织
科技有限公司提供贷款担保发生额为 6,325 万元。截至 2010 年 12 月 31 日，发
行人为上海宝鸟服饰有限公司及其下属子公司上海宝鸟纺织科技有限公司提供
贷款担保余额为 5,615 万元。
2010 年 7 月 28 日，发行人与中信银行股份有限公司上海分行签订了《最高
额保证合同》，为子公司上海宝鸟服饰有限公司在中信银行股份有限公司上海分
行的贷款提供 7,200 万元的最高额保证担保。
截至 2010 年末，二级子公司上海宝鸟纺织科技有限公司以 334.5 万元银行
承兑保证金向广东发展银行股份有限公司上海分行开立银行承兑汇票 1,115 万
元，同时由公司提供担保。
4-1-46
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
上海宝鸟服饰有限
发行人 7,200.00 2010.7.26 2011.10.26
公司
上海宝鸟纺织科技
发行人 515.00 2010.7.23 2011.1.22
有限公司
上海宝鸟纺织科技
发行人 600.00 2010.12.23 2011.6.22
有限公司
注：上海宝鸟服饰有限公司为发行人全资子公司，上海宝鸟纺织科技有限公司为上海宝鸟服饰有限公
司全资子公司。发行人除为全资子公司及下属公司担保外无对外担保。
（2）截止 2010 年末，报喜鸟集团有限公司、吴志泽为公司兴业银行温州永
嘉支行 3,000 万元短期借款提供共同担保。
4、2011 年上半年偶发性关联交易
（1）2011 年 5 月 18 日，发行人 2010 年股东大会审议通过了《关于为部分
下属子公司提供贷款担保的议案》，决定在 2011 年度对部分子公司及其下属全资
子公司流动资金贷款提供不超过人民币 34,000 万元的连带责任担保，且单笔担
保金额不高于人民币 5,000 万元，担保期限为各笔流动资金贷款之日起不超过一
年，具体担保办理事宜由发行人经营层具体执行。
根据发行人已公告的《浙江报喜鸟服饰股份有限公司 2011 年半年度报告》，
发行人 2011 上半年度为全资子公司上海宝鸟服饰有限公司向中信银行股份有限
公司上海分行申请授信额度提供连带责任担保，加上 2010 年发生但尚未履行完
毕的担保合同，2011 年上半年度主要担保情况如下：
担保对象 授信银行 担保类型 审议批准 担保发生 担保余额 担保期限 债务是
的担保额 额（万元） （万元） 否逾期
度（万元）
上海宝鸟 中信银行 保证担保 20,000 0 4,500 两年 否
服饰有限 股份有限
公司 公司上海
分行
上海宝鸟 广发银行 保证担保 25,000 194.46 194.46 一年 否
纺织科技 股份有限
有限公司 公司上海
分行
合计 45,000 194.46 4,694.46 ---- ----
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
注：上述发行人 2011 上半年度为全资子公司上海宝鸟服饰有限公司向中信银行股份有限公司上海分
行申请授信额度提供的担保额度为 20,000 元的连带责任担保，为发行人 2009 年股东大会审议通过的《关
于为全资子公司提供贷款担保的议案》所决定的。
（2）2011 年 5 月 26 日，报喜鸟集团为发行人向中国农业银行永嘉县支行
借入的 3,000 万元贷款提供担保；
（3）2011 年 6 月 8 日，报喜鸟集团为发行人向中国农业银行永嘉县支行借
入的 2,500 万元贷款提供担保；
（4）2011 年 6 月 16 日，报喜鸟集团为发行人向中国农业银行永嘉县支行
借入的 2,500 万元贷款提供担保；
（5）2011 年 6 月 21 日，自然人吴志泽为中国民生银行股份有限公司温州
分行向发行人提供的人民币 25,000 万元的授信额度借款提供最高额保证。
（三）关联往来余额
单位：万元
2011 年上半年末 2010 年末 2009 年末 2008 年末
占所属 占所属 占所属 占所
项目 关联方 科目余 科目余 科目余 属科
金额 金额 金额 金额 目余
额的比 额的比 额的比
重 重 重 额的
比重
应收 高管（备
17.24 0.17% 7.23 0.13% 4.29 0.29% 0.45 0.02%
款项 用金）
应付 报喜鸟
415.09 2.23% 207.80 1.13% 207.55 2.21% 268.40 2.41%
款项 集团
（四）对股东利益的保护
经本所律师核查，发行人上市后的关联交易的一方为发行人股东的，在发行
人董事会和股东大会对上述事项进行表决时，关联董事和关联股东均予以回避。
因此，本所律师认为，发行人已采取了必要措施对其他股东的利益进行保护，
4-1-48
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
已经履行了合法有效的程序，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
（五）关于决策程序
经本所律师核查，发行人章程明确规定了关联股东及关联董事在进行关联交
易表决时的回避程序，发行人 2002 年第三次临时股东大会审议通过了《关联交
易决策制度》，发行人 2005 年度股东大会根据《上市公司章程指引（2006 年修
订）》对《关联交易决策制度》进行了修订，上述《关联交易决策制度》均对关
联交易的公允决策程序进行了规定。
（六）关于同业竞争
经本所律师核查，发行人控股股东报喜鸟集团在发行人设立时，已将主要的
经营性资产（包括厂房和机器设备）投入发行人，不再具备实际生产能力，目前
主要从事股权投资管理职能，因此，报喜鸟集团与发行人不存在同业竞争。
根据浙江罗卡芙家纺有限公司出具的承诺函,并经本所律师核查，浙江罗卡
芙家纺有限公司主要业务为家用纺织品(床单、被套、垫毯、靠垫等)的生产和销
售，未从事与发行人构成同业竞争的业务和经营，故本所律师认为该公司与发行
人不构成同业竞争。
根据浙江新中楠投资有限公司出具的承诺函,并经本所律师核查，浙江新中
楠投资有限公司主要业务为实业投资；投资管理咨询服务；企业投资咨询服务，
未从事与发行人构成同业竞争的业务和经营，故本所律师认为该公司与发行人不
构成同业竞争。
截至 2011 年 9 月 7 日，发行人与其发起人及其控制的其他下属公司亦不存
在同业竞争。
（七）关于避免同业竞争的承诺
就避免潜在的同业竞争，发行人控股股东报喜鸟集团已出具《避免同业竞争
承诺函》，向发行人承诺:
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
“在本公司实质性保持对浙江报喜鸟服饰股份有限公司（“股份公司”）股
权控制关系期间，本公司将采取有效措施，保证本公司及本公司直接、间接控制
的公司、企业不从事与股份公司构成实质性同业竞争的业务和经营。本公司将不
在股份公司以外的公司、企业增加投资，从事与股份公司构成实质性同业竞争的
业务和经营。
本公司保证不利用对股份公司的股权控制关系，从事或参与从事有损股份公
司及股份公司股东利益的行为。以上承诺在本公司实质性保持对股份公司股权控
制关系期间持续有效且不可撤销，在上述期间本公司承担由于违反上述承诺给股
份公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。”
五位自然人发起人亦分别出具了《避免同业竞争承诺函》，向发行人承诺:
“保证本人直接或间接控制的公司、企业不从事与股份公司构成实质性同业
竞争的业务和经营。本人将不在股份公司以外的公司、企业增加投资，从事与股
份公司构成实质性同业竞争的业务和经营。
本人愿意承担由于违反上述承诺给股份公司造成的直接、间接的经济损失、
索赔责任及额外的费用支出。”
综上所述，本所律师认为，发行人控股股东及其他股东已采取有效措施避免
同业竞争。
（八）关于招股意向书（申报稿）对关联交易和同业竞争的披露
经本所律师核查，发行人已在招股意向书（申报稿）中对存在的关联交易和
避免同业竞争的措施进行了充分披露，未存在重大遗漏或重大隐瞒。
（九）关于重大关联交易事项的披露
经本所律师核查，发行人的招股意向书和上市后的历年年度报告和中期报告
及其他信息披露公告文件，已对重大关联交易情况进行了披露。
九、发行人的主要财产
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《编报规则第 12 号》、《执
业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，
对发行人下列材料进行现场查验：
1、本部分所述之《房屋所有权证》、《房地产权证》；
2、本部分所述之《国有土地使用权证》；
3、本部分所述之《土地使用权租赁合同》；
4、本部分所述之《租赁合同》；
5、本部分所述之《商标注册证》、《注册商标受理通知书》；
6、本部分所述之《专利证书》、《专利申请受理通知书》；
7、浙江省对外贸易经济合作厅颁发的批准文号为省厅〔2002〕登记制 472
号的《中华人民共和国进出口企业资格证书》；
8、国家工商行政管理总局商标局的商标监（2002）95 号《关于“报喜鸟”
商标认定为驰名商标的通知》；
9、国家质量监督检验检疫总局颁发的《中国名牌产品证书》；
本所律师经查验上述文件后确认：
（一）发行人房屋产权情况：
具体详见附件 2
经本所律师核查，除本部分所述情形外，发行人拥有的其他房屋产权不存在
抵押等影响发行人使用的情形。
（二）发行人拥有或使用以下无形资产：
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
1、发行人拥有如下土地使用权：
具体详见附件 3
经本所律师核查，除本部分所述情形外，发行人拥有的其他土地使用权不存
在抵押等影响发行人使用的情形。
除上述已取得土地使用权的土地外，其他需要说明的发行人正在使用的土地
情况如下：
发行人与报喜鸟集团于 2001 年 4 月 9 日签订《土地使用权租赁合同》，合同
约定，发行人向报喜鸟集团租赁位于温州市永嘉县瓯北镇的土地（报喜鸟集团已
经取得该土地使用权的永嘉国用（2001）字第 3－1818 号的《国有土地使用权
证》），该土地面积为 23,865.64 平方米，土地年租金为 60 万元，租赁期限为一
年；2002 年 5 月 29 日，发行人与报喜鸟集团就上述土地续签了《土地使用权租
赁合同》，租赁面积与年租金均未发生变化，租赁期限至 2022 年 5 月 28 日。
2、发行人拥有的专利
具体详见附件 4
3、发行人拥有的商标
具体详见附件 5
经国家工商行政管理总局商标局的商标监（2002）95 号《关于“报喜鸟” 商
标认定为驰名商标的通知》确认，使用在西服商品上的“报喜鸟”商标被认定为
驰名商标。
经国家质量监督检验检疫总局颁发的《中国名牌产品证书》确认，“报喜鸟
Baoxiniao”牌男西服套装为中国名牌产品。
4、自营进出口权
发行人于 2002 年 4 月 25 日取得浙江省对外贸易经济合作厅颁发的批准文号
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
为省厅〔2002〕登记制 472 号的《中华人民共和国进出口企业资格证书》，享有
相应的自营进出口权。
（三）发行人的主要生产设备
经本所律师现场核查，发行人现主要生产经营设备主要包括通用设备、专用
设备、电子设备、运输设备等，该生产经营设备运转情况良好。
（四）产权的完整性
经本所律师核查，上述财产不存在产权纠纷或潜在纠纷，发行人已拥有供应、
生产、销售系统的完整产权。
发行人依法取得上述财产的所有权或使用权，其拥有的土地、房屋财产已取
得完备的权属证书。
发行人对其他主要财产的所有权或使用权的行使没有限制，不存在担保或其
他权利受到限制的情况。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
（五）发行人通过租赁形式取得房地产、商铺等使用权的情况：
1、发行人及子公司上海宝鸟服饰有限公司与报喜鸟集团签订若干租赁协议，
向其租赁位于浙江省永嘉县瓯北镇的土地、报喜鸟办公大楼部分楼层、工业仓库、
宿舍楼、食堂等，具体租赁情况详见本法律意见书“关联交易与同业竞争”部分。
2、截至 2011 年 6 月 30 日，发行人（除全资子公司上海宝鸟服饰有限公司）
直营店中以租赁方式取得店铺共计 18 处，合计租赁面积为 5,216 平方米。
3、截至 2011 年 6 月 30 日，发行人全资子公司上海宝鸟服饰有限公司及其
下属子公司以租赁方式取得的房产、商铺共计 33 处，合计租赁面积为 6,484.62
平方米。
依据发行人承诺，并经本所律师核查，上述租赁合同系由双方本着意思自治
的原则，经协商一致订立，租赁合同合法有效。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
十、发行人的重大债权、债务关系
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《编报规则第 12 号》、《执
业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，
对发行人下列材料进行现场查验：
1、本部分所述各类合同
2、“关联交易和同业竞争”一节所列之重大合同；
3、“发行人的主要财产”一节所列之重大合同；
4、立信会计师事务所有限公司信会师报字（2009）第 11315 号《审计报告》；
5、立信会计师事务所有限公司信会师报字（2010）11506 号《审计报告》；
6、立信会计师事务所有限公司信会师报字（2011）第 12388 号《审计报告》；
7、发行人公告的《浙江报喜鸟服饰股份有限公司 2011 年半年度报告》。
本所律师经查验上述文件后确认：
本次发行涉及的重大合同是指，截至 2011 年 9 月 7 日，发行人签订的合同
标的人民币 500 万元以上（包括 500 万元）的将要履行、正在履行以及虽已履行
完毕但对发行人具有重大影响的重大合同，及本所律师认为对发行人生产经营具
有重大影响，应予披露的合同。
（一）经本所律师核查，除“关联交易和同业竞争”及“发行人的主要财产”
部分所列之重大合同外，发行人的重大合同还包括：
1、借款合同和保证合同
（1）发行人与兴业银行股份有限公司温州永嘉支行于 2010 年 11 月 25 日签
署了《流动资金借款合同》（合同编号：3520 103178），向后者借款人民币 3,000
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
万元，借款期限为：2010 年 11 月 25 日至 2011 年 5 月 25 日，借款利率为同期
同档次国家基准利率。
2009 年 6 月 25 日，报喜鸟集团与兴业 银行股份有限公司温州永嘉支行签
订《最高额保证合同》（合同编号：3520091372-1），约定为发行人于 2009 年 6
月 25 日至 2011 年 6 月 25 日期间向兴业银行股份有限公司温州永嘉支行借款提
供最高本金限额为人民币 8,000 万元的最高额保证。
同日，吴志泽签署《最高额个人担保声明书》（编号：3520091372-2），为发
行人于 2009 年 6 月 25 日至 2011 年 6 月 25 日期间向兴业银行股份有限公司温州
永嘉支行借款提供最高本金限额为人民币 8,000 万元的最高额保证。
（2）发行人与交通银行股份有限公司上海长宁支行于 2011 年 2 月 14 日签
署了《固定资产贷款合同》（合同编号：3100502011M100000700），向后者借款
人民币 6,767 万元，用于购置固定资产。借款期限为 2011 年 2 月 25 日至 2015
年 12 月 25 日。利率为贷款实际发放日 5 年期基准利率。
同日，发行人与交通银行股份有限公司上海长宁支行签署《抵押合同》，约
定以发行人所拥有的位于上海临虹路 168 弄 6 号及房屋占用范围内土地使用权
（权证编号：沪房地长宁（2011）第 002044 号，面积 8,491.14 平方米，价值
136,707,354 元）设定抵押，为上述贷款提供担保。
（3）发行人子公司上海宝鸟服饰有限公司与中信银行股份有限公司上海分
行于 2010 年 7 月 28 日签署了《人民币借款合同》（合同编号：（2010）沪银贷字
第 731112100034 号），约定向后者借款人民币 1,500 万元。借款期限为 2010 年 7
月 28 日至 2011 年 7 月 28 日。利率为 5.0455%。
（4）发行人子公司上海宝鸟服饰有限公司与中信银行股份有限公司上海分
行于 2010 年 9 月 17 日签署了《人民币借款合同》（合同编号：（2010）沪银贷字
第 731112100051 号），约定向后者借款人民币 3,000 万元。借款期限为 2010 年 9
月 17 日至 2011 年 9 月 7 日。利率为 5.0455%。
发行人与中信银行股份有限公司上海分行于 2010 年 7 月 28 日签署了《最高
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
额保证合同》（合同编号：（2010）沪银最保字第 731112103035 号），为上海宝鸟
服饰有限公司自 2010 年 7 月 26 日至 2011 年 10 月 16 日与该行所产生的最高额
为 7,200 万元的债务提供最高额保证担保。上述第（3）、（4）项所述借款以该合
同作为担保。
（5）发行人子公司上海宝鸟服饰有限公司与中国工商银行银行股份有限公
司上海市松江支行于 2010 年 6 月 8 日签署了《流动资金借款合同》（合同编号：
23101000186 号），约定向后者借款人民币 3,500 万元。借款期限为 12 个月。利
率为合同生效日中国人民银行基准贷款利率下浮 5%。
上海宝鸟服饰有限公司与后者签订的《最高额抵押合同》（合同编号：
23051100042201 号），以其所拥有的位于松江工业区锦昔路 31 号的房屋提供最
高额抵押担保。上述第（5）项所述借款以该等最高额抵押作为担保。
（6）发行人子公司上海宝鸟服饰有限公司与上海农村商业银行松江支行于
2010 年 6 月 12 日签署了《借款合同》（合同编号：07002104010037 号），约定向
后者借款人民币 1,000 万元。借款期限 2010 年 6 月 12 日至 2011 年 6 月 11 日。
利率为 5.31%。（上海宝鸟服饰有限公司与上海农村商业银行松江支行于 2009 年
4 月签订了 07002094170029 号《最高额融资合同》，约定最高融资额度为人民币
2,000 万元）
（7）发行人二级子公司上海宝鸟纺织科技有限公司与广东发展银行股份有
限公司上海分行于 2010 年 12 月 22 日签署了《银行承兑汇票额度授信合同》（合
同编号：承 20100665 号），约定后者向上海宝鸟纺织科技有限公司提供最高额为
人民币 1,000 万元的承兑额度。
同日，发行人与广东发展银行股份有限公司上海分行签署了《最高额保证合
同》（合同编号：（沪）2010 银最保字第 0665 号），为上述事项提供最高额保证
担保，最高保证额为人民币 1,000 万元。
（8）发行人与中国农业银行股份有限公司温州永嘉县支行于 2011 年 5 月
26 日签署了《流动资金借款合同》（合同编号：N033010120110018707），向后者
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
借款人民币 3,000 万元，借款期限为 2011 年 5 月 26 日至 2012 年 5 月 24 日，借
款利率为浮动利率，按照每笔借款提款日单笔借款期限所对应的人民银行公布的
同期同档次基准利率基础上浮。浮动利率调整以一个月为一个周期。借款用途为
资金周转。
同日，报喜鸟集团与中国农业银行股份有限公司永嘉县支行签订《保证合同》
（合同编号：N033100120110021374），约定前者作为保证人为发行人与后者签
订的上述《流动资金借款合同》的履行，提供保证担保，对债权人承担连带责任
保证。
（9）发行人与中国农业银行股份有限公司温州永嘉县支行于 2011 年 6 月 8
日签署了《流动资金借款合同》（合同编号：N033010120110020022），向后者借
款人民币 2,500 万元，借款期限为 2011 年 6 月 8 日至 2012 年 3 月 25 日，借款
利率为浮动利率，按照每笔借款提款日单笔借款期限所对应的人民银行公布的同
期同档次基准利率基础上浮。浮动利率调整以一个月为一个周期。借款用途为资
金周转。
同日，报喜鸟集团与中国农业银行股份有限公司永嘉县支行签订《保证合同》
（合同编号：N033100120110023002），约定前者作为保证人为发行人与后者签
订的上述《流动资金借款合同》的履行，提供保证担保，对债权人承担连带责任
保证。
（10）发行人与中国农业银行股份有限公司温州永嘉县支行于 2011 年 6 月
16 日签署了《流动资金借款合同》（合同编号：N033010120110021137），向后者
借款人民币 2,500 万元，借款期限为 2011 年 6 月 16 日至 2012 年 6 月 13 日，借
款利率为浮动利率，按照每笔借款提款日单笔借款期限所对应的人民银行公布的
同期同档次基准利率基础上浮。浮动利率调整以一个月为一个周期。借款用途为
资金周转。
同日，报喜鸟集团与中国农业银行股份有限公司永嘉县支行签订《保证合同》
（合同编号：N033100120110024201），约定前者作为保证人为发行人与后者签
订的上述《流动资金借款合同》的履行，提供保证担保，对债权人承担连带责任
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
保证。
（11）根据发行人于 2011 年 6 月 16 日召开的第四届董事会第十七次会议审
议通过的《关于向银行申请 25,000 万元人民币授信额度的议案》，发行人与中国
民生银行股份有限公司温州分行于 2011 年 6 月 21 日签署了《中小企业金融服务
合同》（合同编号：公授信字第 99282011284279 号），后者向前者授信额度为人
民币 25,000 万元，期限为 2011 年 6 月 21 日至 2012 年 6 月 21 日，贷款利率以
每笔贷款提款申请书记载的利率为准。
11.1 2011 年 6 月 22 日，发行人依据上述与中国民生银行股份有限公司温州
分行签订的《中小企业金融服务合同》（合同编号：公授信字第 99282011284279
号）提交提款申请书，约定，提取金额为人民币 15,000 万元，借款期限为：2011
年 6 月 22 日至 2012 年 6 月 22 日，借款用途为贷款，利率为 6.31%。
11.2 2011 年 7 月 8 日，发行人依据上述与中国民生银行股份有限公司温州
分行签订的《中小企业金融服务合同》（合同编号：公授信字第 99282011284279
号）提交提款申请书，约定，提取金额为人民币 10,000 万元，借款期限为 2011
年 7 月 8 日至 2012 年 7 月 8 日，借款用途为贷款，利率为 6.56%。
2011 年 6 月 21 日，吴志泽与中国民生银行股份有限公司温州分行签订《最
高额保证合同》（合同编号：个高保字第 99282011284277 号），约定自然人吴志
泽于 2011 年 6 月 21 日至 2012 年 6 月 21 日期间为发行人向中国民生银行股份有
限公司温州分行借款提供最高本金限额为人民币 25,000 万元的最高额保证，保
证方式为连带责任担保。
11.3 2011 年 7 月 8 日，发行人依据上述与中国民生银行股份有限公司温州
分行签订的《中小企业金融服务合同》（合同编号：公授信字第 99282011284279
号）提交提款申请书，约定，提取金额为人民币 10,000 万元，借款期限为 2011
年 7 月 8 日至 2012 年 7 月 8 日，借款用途为贷款，利率为 6.56%。
2011 年 6 月 21 日，吴志泽与中国民生银行股份有限公司温州分行签订《最
高额保证合同》（合同编号：个高保字第 99282011284277 号），约定自然人吴志
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
泽于 2011 年 6 月 21 日至 2012 年 6 月 21 日期间为发行人向中国民生银行股份有
限公司温州分行借款提供最高本金限额为人民币 25,000 万元的最高额保证，保
证方式为连带责任担保。
（12）2011 年 5 月 31 日，发行人子公司上海宝鸟服饰有限公司与中国工商
银行股份有限公司上海市松江支行签订《流动资金借款合同》，向后者借款人民
币 2,000 万元，借款期限为 2011 年 5 月 31 日至 2012 年 5 月 25 日，借款利率为
浮动利率，按照每笔借款提款日单笔借款期限所对应的人民银行公布的同期同档
次基准利率基础上浮。浮动利率调整以十二个月为一个周期。借款用途为流动资
金周转。
（13）2011 年 7 月 26 日，发行人子公司上海宝鸟服饰有限公司与中国工商
银行股份有限公司上海市松江支行签订《流动资金借款合同》，向后者借款人民
币 1,000 万元，借款期限为 2011 年 7 月 26 日至 2012 年 7 月 20 日，借款利率为
浮动利率，按照每笔借款提款日单笔借款期限所对应的人民银行公布的同期同档
次基准利率基础上浮。浮动利率调整以十二个月为一个周期。借款用途为流动资
金周转。
上海宝鸟服饰有限公司与中国工商银行股份有限公司上海市松江支行签订
的《最高额抵押合同》（合同编号：23051100042201 号），以其所拥有的位于松
江工业区锦昔路 31 号的房屋提供最高额抵押担保。上述第 12、13 项所述借款以
该等最高额抵押作为担保。
（14）2011 年 6 月 14 日，发行人子公司上海宝鸟服饰有限公司与上海农村
商业银行松江支行签订《借款合同》（编号：07002114010069），向后者借款人民
币 1,000 万元，借款期限为 2011 年 6 月 14 日至 2012 年 4 月 12 日，借款利率为
6.31%，借款按季结息。借款用途为生产流动资金。本合同为上海宝鸟服饰有限
公司与上海农村商业银行松江支行于 2009 年 4 月签订了 07002094170029 号《最
高额融资合同》项下的具体业务合同。该《最高额融资合同》约定最高融资额度
为人民币 2,000 万元。
2、建设工程合同
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（1）2009 年 11 月 12 日，发行人与浙江天鸿钢结构有限公司签署了《建设
工程施工合同》，约定由后者承包发行人位于永嘉县瓯北镇和田村的 9 号仓库工
程，合同总日历天数 310 天，价款人民币 2,570 万元。双方于 2009 年 12 月 15
日签署了《补充协议》，就工程款支付方式、工期及开工时间、违约责任等事项
进行了补充约定。
（2）2010 年 6 月 1 日，发行人与上海景泰建筑装饰有限公司签署了《建筑
装饰工程施工合同》，约定由后者承包发行人位于上海市长宁区临虹路 2000 弄国
际花园四号楼的上海办公大楼一、四、五、六楼装修、消防、水电及土建加固工
程，2010 年 6 月 1 日开工，四、五楼工程于 2010 年 8 月 10 日竣工，其他楼层
于 2010 年 10 月 25 日竣工。合同价款人民币 500 万元。
（3）2010 年 10 月 18 日，发行人与北京起重运输机械设计研究院签订《自
动化物流配送中心工程物流设备系统集成项目总承包合同》，约定由后者总承包
自动化物流配送中心工程物流设备系统集成项目，总体工期为合同签订后 7 个半
月，合同总金额为人民币 1,855 万元。
3、购销合同
销售合同
序号 合同履行方 合同相对方 合同标的 合同总金额 履行期限
1 发行人 紫金矿业集 2011-2012 年 11,443,600 不得晚于合
团股份有限 度买方员工 元 同签订日后
公司 制服 110 天
2 发行人 中国工商银 买方员工职 9,580,000 元 量体后 3 个
行股份有限 业服 月内
公司上海市
分行
3 发行人 浙江泰隆商 买方员工制 13,380,835. 夏装于 2011
业银行 服 00 年 9 月 15 日
前交货，冬装
于 2011 年 10
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
月 25 日前交
货
4 上海宝鸟服饰有限公 中国石化股 买方员工职 8,306,930 元 2011 年 7 月
司 份有限公司 业服 15 日
西北油田分
公司
5 上海宝鸟服饰有限公 申银万国证 买方员工职 7,654,300 元
司 券股份有限 业服
公司
采购合同
序号 合同相对方 合同标的 合同总金额 交货期限 付款方式
1 浙江阔帅服饰有 秋冬成衣 5,028,450 元 最 迟 批 次 预付 30%，货到后
限公司 2011 年 9 月 支付 60%，货到期
30 日 满 3 个月支付剩
余 10%
2 温州豹子头制衣 正装衬衫、休 5,171,100 元 最 迟 批 次 预付 30%，货到后
有限公司 闲长衬 2011 年 8 月 支付 60%，货到期
20 日 满 3 个月支付剩
余 10%
3 浙江爵派尔服饰 长袖 T 恤、羊 5,434,400 元 最 迟 批 次 预付 30%，货到后
有限公司 毛衫、T 恤、 2011 年 9 月 5 支付 60%，货到期
毛衫、围巾、 日 满 3 个月支付剩
卫衣上衣 余 10%
4 新宏兴（福建） 套装面料、传 5,066,400 元 最 迟 批 次 货到验收合格后
纺织经贸有限公 统裤料、便西 2011 年 5 月 7 日内开立发票，
司 面料 13 日 发票日后 90 天内
结清
4、特许专卖合同
发行人通过签订《特许专卖合同》建立加盟店，在合同中对包括但不限于特
许专卖权的授权期限、特许区域、经营商品、加盟费和广告宣传支出、特许专卖
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
网点的选址和装饰、货物配送和调拨、管理培训、知识产权等特许专卖的核心内
容作了具体约定。
发行人已于 2010 年 11 月 22 日取得商务部关于特许经营的备案（备案号：
0330300600900019）
5、财务资助合同
截至 2011 年 6 月 30 日，发行人对外提供财务资助并签署如下协议：
序 受资助 资助金额 期限 还款方式 担保
号 方 （万元）
1 晏永峰 1,363.40 五年 第二年支付利息，2013 年 用自有房产作抵
11 月 22 日起分批偿还本金 押
2 张会玉 1,000.00 五年 2011 年 8 月 30 日起分五年 用自有及他人房
支付利息，2015 年 8 月 30 产作抵押
日偿还全部本金
3 李宝军 500.00 两年 2012 年 11 月 1 日前还本付 用自有房产作抵
吴玉兰 息 押
4 姜焕丽 200.00 三年 2011 年 7 月 18 日起分三年 用自有房产作抵
支付利息，2013 年 7 月 18 押
日偿还全部本金
5 高永兵 200.00 二年 2011 年 7 月 16 日起分两批 用自有房产作抵
王爱莲 偿还本息 押
6 赵春兰 100.00 三年 2011 年 10 月 20 日起归还 以自有房产及第
赵亮 本金及利息 三方房产作为抵
押
7 杨军 600.00 一年 2012 年 1 月 16 日全部归还 吴文忠保证，对债
王志平 务承担连带保证
责任
8 吴洪友 170.00 一年 2011 年 10 月 24 日全部归 第三方保证
还
9 吴洪友 450.00 四年 2011 年 7 月 12 日起分四年 以自有房产抵押
（40.00） 返还本息，2015 年 7 月 12
日偿还全部本金
10 曾雅宝 100.00 二个月 2011 年 8 月 12 日全部归还 无抵押
11 孙俊斌 1300.00 五年 2011 年 4 月 29 日起分五年 第三方吴文忠保
林彩雷 返还本金及利息，2016 年 4 证
月 29 日偿还全部本金
12 赵宏 300.00 三年 2011 年 5 月 22 日起分三年 用赵宏、王春红房
赵亮 返还本息，2014 年 5 月 22 产作抵押
日偿还全部本金
13 李宝军 800.00 两年 2013 年 6 月 3 日前还本付 用李宝军房产作
吴玉兰 息 抵押
14 刘峰 300.00 两年 2011 年 6 月 19 日起两年返 用自有房产作抵
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
还本金及利息 押
注：第 3 项发行人与李宝军、吴玉兰于 2010 年 10 月 15 日签订的《借款协议》，约定借款金额为人民
币 1,000 万元，已于 2011 年 4 月还款人民币 500 万元。另，双方于 2011 年 5 月 30 日签订的《变更协议》，
约定对双方于 2010 年 10 月 15 日签订的《借款协议》的年利率进行调整，其他条件不变。
第 9 项为发行人与吴洪友于 2011 年 6 月份签订的《借款协议》，约定借款金额为人民币 450 万元，发
行人于 2011 年 6 月 30 日之前向后者支付第一期借款人民币 40 万元。
上述协议均约定，该等资助均用于购买指定商铺，以作开设报喜鸟专卖店或
拓展当地销售渠道之用。加权平均利率为 11.28%。
依据深圳证券交易所于 2010 年 8 月 18 日修订的《中小企业板信息披露业务
备忘录第 27 号：对外提供财务资助》之规定：“上市公司应当建立健全有关财务
资助的内部控制制度，并在《公司章程》或其它公司规章制度中明确股东大会、
董事会审批对外提供财务资助的审批权限、审议程序以及违反审批权限、审议程
序的责任追究制度。”发行人已依据上述规定拟定并审议通过了《浙江报喜鸟服
饰股份有限公司对外提供财务资助管理制度》。
依据发行人已公告的《浙江报喜鸟服饰股份有限公司 2011 年半年度报告》，
并经本所律师核查后确认，2011 年 5 月 27 日，发行人第四届董事会第十五次会
议审议通过了《关于为稳定和拓展营销网络实施对外财务资助的议案》，同意对
加盟商提供财务资助的方式帮助其拥有长期稳定的经营场所及扩大营运规模，该
事项已经发行人 2011 年第二次临时股东大会审议通过，截止至 2011 年 6 月 30
日，发行人对外提供财务资助余额为 6973.40 万元。
经发行人及其被资助对象承诺，并经本所律师核查，该等被资助人均为发行
人加盟商，且与发行人不存在关联关系。
6、其他合同
（1）2008 年 9 月 24 日，发行人子公司江西报喜鸟服饰有限公司与南昌市
公安交通管理局签订《房屋租赁合同》，租赁南昌市公安交通管理局将其位于南
昌市中山路 104 号市公安交通管理局指挥大楼 1－3 楼面积约 2,879.06 平方米
的房产，第一年租金为 701 万元，以后递增，租赁期为 15 年。2008 年 9 月 25
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
日，发行人在《证券时报》和巨潮资讯网上发布《关于在南昌租赁营业用房的公
告》。合同仍在履行中；
（2）购房合同（已如本法律意见书附件 2 中所列）
经本所律师核查，发行人上述重大合同合法、有效，不存在潜在风险。
（二）发行人公开发行公司债券情况
本所律师核查后确认，截止至 2011 年 9 月 7 日，发行人公开发行公司债券
情况如下：
2011 年 7 月 27 日，发行人召开 2011 年第四次临时股东大会会议，逐项审
议通过了《关于发行公司债券的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会在出
现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取相应措施
的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规规定范围内全权办
理本次发行公司债券相关事宜的议案》。
2011 年 7 月 29 日，发行人召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于发行公司债券相关事宜的议案》，制定了本次发行公司债券的具体发行方案。
2011 年 8 月 11 日，发行人召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于调整公司债券相关事宜的议案》，决定对发行人本次发行公司债券的担保方式
进行调整，调整后的内容为无担保，公司不对本次公司债券提供抵押，也不追加
抵押物。
经本所律师核查后认为，发行人发行本期公司债券已履行现阶段必须的批准
与授权，并已取得中国证监会的核准。
（三）合同履行的法律障碍
经本所律师核查，上述合同中凡涉及须将合同主体变更为发行人的，均已变
更，合同履行不存在法律障碍。
（四）不存在其他债
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
经本所律师核查，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安
全、人身权等原因产生的侵权之债。
（五）与关联方之间的债权债务关系及其他
经本所律师核查，除上述“关联交易和同业竞争”部分披露的关联交易外，
发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系，不存在为控股股东及其控制
的其他企业进行违规担保的情况，且发行人不存在影响持续经营的担保。
（六）不存在重大偿债风险
经本所律师核查，发行人目前金额较大的其他应收、应付款系因正常的生产
经营活动发生，合法有效，不存在重大偿债风险。
十一、发行人重大资产变化及收购兼并
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《编报规则第 12 号》、《执
业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，
对发行人下列材料进行现场查验：
1、本法律意见书“发行人的股本及演变”所列之文件；
2、本法律意见书“发行人的重大债权债务”所列之文件；
3、本法律意见书“关联交易及同业竞争”所列之文件；
4、发行人与温州博睿明天实业投资有限公司签订的《股权转让协议》；
5、北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2008）第 053
号《上海宝鸟服饰有限公司拟股权转让项目资产评估报告书》；
6、上海上咨会计师事务所有限公司出具的上咨会验 2（2008）268 号《验资
报告》；
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
7、发行人所签订的股权转让协议或增资协议。
本所律师经查验上述文件后确认：
（一）发行人重大资产变化及收购兼并
1、经本所律师核查，发行人设立至今，除本法律意见书“发行人的股本及
演变”一节所述之分配派送红股行为外，不存在其他合并、分立、减少注册资本、
增资扩股等行为；
2、经本所律师核查，发行人设立至今未发生导致发行人的业务发生重大变
化的重大购买、出售、置换资产以及其他重大资产重组行为。
截至 2011 年 9 月 7 日，发行人存在如下本所律师认为有必要披露的收购行
为：
（1）2008 年收购上海宝鸟服饰有限公司
发行人原持有宝鸟公司 20%股权，2008 年 3 月 17 日，发行人与上海宝鸟服
饰有限公司另一股东温州博睿明天实业投资有限公司签订《股权转让协议》，收
购后者所持有的上海宝鸟服饰股份有限公司 80%股权，依据北京中企华资产评估
有限责任公司以 2007 年 12 月 31 日为评估基准日出具的中企华评报字（2008）
第 053 号《上海宝鸟服饰有限公司拟股权转让项目资产评估报告书》，上述拟转
让股权对应的净资产评估值为人民币 12,254.46 万元。股权转让价格确定为人民
币 12,254.46 万元。股权转让完成后，上海宝鸟服饰有限公司成为发行人的全资
子公司，上述股权收购事宜已经发行人 2007 年度股东大会审议通过，相关的工
商变更手续已经办理完毕。
2008 年 12 月，发行人向上海宝鸟服饰有限公司以货币增资人民币 3,000 万
元，增资完成后，上海宝鸟服饰有限公司注册资本变更为人民币 10,000 万元，
上述增资行为已经发行人第三届董事会第十九次会议审议通过，且经上海上咨会
计师事务所有限公司出具上咨会验 2（2008）268 号《验资报告》验证，相关的
工商变更手续已经办理完毕。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（2）2010 年增资上海比路特时装有限公司
2010 年 11 月 17 日，发行人第四届董事会第七次会议审议通过了《关于增
资上海比路特时装有限公司的议案》，会议同意发行人与自然人葛武静先生、张
立斌先生、刘泽滨先生、肖长兵先生、陈张文先生、吴允炜先生、施晓东先生共
同向上海比路特时装有限公司（以下简称“比路特公司”）增资，其中发行人以
自有资金出资 1530 万元，占增资后注册资本的 51%，绝对控股。上述增资业经
上海东睿会计师事务所有限公司出具于 2010 年 12 月 13 日出具东会验（2010）
第 1437 号《验资报告》，并已办理工商变更手续。
（3）2011 年收购上海名欧服饰有限公司
2011 年 1 月 12 日，发行人第四届董事会第九次会议审议通过了《关于收购
上海名欧服饰有限公司 19%股权的议案》，会议同意发行人根据上海上咨会计师
事务所有限公司出具的上咨会审 2（2010）第 1080 号《审计报告》所确定的 2010
年 11 月 30 日的净资产为基础确定股权收购价格，以总价款 1,362,906 元受让吴
宝善先生和葛锦环先生所持有的上海名欧服饰有限公司合计 19%股权。发行人与
出让方于 2011 年 1 月 12 日签订了《股权转让协议》，并已办理工商变更手续。
（4）2011 年收购上海欧爵服饰有限公司
2011 年 1 月 24 日，发行人第四届董事会第十次会议审议通过了《关于收购
上海欧爵服饰有限公司 65%股权的议案》，会议同意发行人根据立信会计师事务
所有限公司出具的信会师杭审（2011）第 1 号《审计报告》和上海欧爵服饰有限
公司股东项宗恩向欧爵服饰增资 500 万元后的净资产为基础确定股权收购价格，
以总价款 2,100,000.00 元受让吴宝善先生、庄强先生、吴培圣先生、葛锦环先生、
陈定迪先生、郑建新先生所持有的上海欧爵服饰有限公司合计 65%股权（收购股
权 75%，因增资 153.8562 万元，稀释为 65%）。发行人与出让方于 2011 年 1 月
21 日签订了《股权转让协议》及《增资协议》，并已办理工商变更手续。
（5）2011 年 6 月 10 日，发行人第四届董事会第十六次会议决议，审议通
过了《关于受让并增资控股子公司的议案》，会议同意受让下属控股子公司上海
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
融苑时装有限公司持有的上海睿尚时装有限公司 100%股权，并与自然人葛奇鹏、
自然人包伟茗共同对上海睿尚时装有限公司进行增资。发行人拟以自有资金 100
万元受让上海睿尚时装有限公司 100%股权，并以货币资金 53 万元对其进行增资，
折合注册资本 153 万元，占增资后注册资本的 51%，发行人绝对控股。截至 2011
年 9 月 7 日，各方尚未签署相关股权转让协议。
（6）2011 年 7 月 4 日，波司登股份有限公司与发行人签订《股权转让合同》，
约定前者将其持有的大连大商集团有限公司 19%股权转让给发行人，转让价格为
人民币 51,406,159.85 元。截止 2011 年 9 月 7 日，相关工商手续尚未办理完毕。
本所律师核查后确认，发行人上述收购行为已经合法授权与批准，并履行了
现阶段必需的相关程序，合法、有效。
（二）经本所律师核查，截至 2011 年 9 月 7 日，发行人并不存在进行其他
资产置换、资产剥离 、资产出售等行为的计划。
十二、发行人章程的制定与修改
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《编报规则第 12 号》、《执
业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，
对发行人下列材料进行现场查验：
1、发行人 2008、2009、2010 年及截止 2011 年 9 月 7 日关于修改《公司章
程》的股东大会决议；
2、发行人 2008、2009、2010 年及截止 2011 年 9 月 7 日关于修改《公司章
程》的公告；
3、发行人现行有效的《公司章程》。
本所律师经查验上述文件后确认：
（一）关于《公司章程》的修改（截至 2011 年 9 月 7 日）
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
经本所律师核查，发行人《公司章程》最近三年的修改均已履行了法定程序，
具体如下：
1、发行人于 2008 年 6 月 16 日召开 2008 年第一次临时股东大会，审议通过
了关于修改《公司章程》的议案，依据深圳证券交易所下发的《关于进一步规范
中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》的
要求对《公司章程》的相关条款进行了修改，具体如下：
原第二十八条第二款为：公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所
持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持
有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内
不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
现修改为：公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司
的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份
总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上
述人员，在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股
票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%；在离职后半年内，不得
转让其所持有的本公司股份。
2、发行人于 2009 年 5 月 19 日召开 2008 年度股东大会，审议通过了关于修
改《公司章程》部分条款的议案，依据中国证监会下发的《关于修改上市公司现
金分红若干规定的决定》对《公司章程》的相关条款进行了修改，具体如下：
（1）原第十三条：经依法登记，公司的经营范围：服装、皮鞋、皮革制品
的生产及销售，经营进出口业务（详见《进出口企业资格证书》）。
修改为：
第十三条：经依法登记，公司的经营范围：服装、皮鞋、皮革制品的生产及
销售，经营进出口业务（详见《进出口企业资格证书》）；销售咨询、销售技能培
训；营销渠道管理；广告投放策略咨询与指导；品牌宣传推广咨询与指导；客户
关系维护咨询及管理；房地产租赁等。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（2）原第一百五十五条：公司利润分配可以采取以下方式：
（一）现金
（二）股票。
修改为：
第一百五十五条：公司的利润分配政策如下：
公司可以采取现金或股票的形式分配股利，可以进行中期现金分红。
公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持
连续性和稳定性。
公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原
因、未用于分红的资金留存公司的用途。公司还应该在定期报告中披露现金分红
政策在当年度的执行情况。同时应当以列表方式明确披露公司前三年现金分红的
数额、与净利润的比率。
3、2010 年 8 月 4 日，发行人召开 2010 年第二次临时股东大会，会议审议
通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》，鉴于公司业务发展需要，进一
步完善公司经营层管理团队建设，对《公司章程》部分条款进行修改。具体如下：
（1）原第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履
行职务时，由半数以上董事共同推举的副董事长主持，副董事长不能履行职务或
者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的
股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监
事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监
事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议
主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权
过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
修改为：
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事
会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推
举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议
主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权
过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
（2）原第一百零六条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，副董事
长 2 人，无职工代表担任的董事。
修改为：
第一百零六条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，无职工代表担任
的董事。
（3）原第一百一十一条董事会设董事长 1 人，副董事长 2 人。董事长和
副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
修改为：
第一百一十一条 董事会设董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半数选举
产生。
（4）原第一百一十三条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务；副董事长
不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
修改为：
第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
共同推举一名董事履行职务。
（5）原第一百二十四条公司设经理 1 名，由董事会聘任或解聘。公司设副
经理 2－5 名，由董事会聘任或解聘。公司经理、副经理、财务负责人、董事会
秘书为公司高级管理人员。
修改为：
公司设经理 1 名，由董事会聘任或解聘。公司设副经理 3－8 名，由董事
会聘任或解聘。公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人
员。
4、发行人因实施了股票期权激励计划、资本公积转增股本及公开发行股票
等原因对公司章程做了相应修改。
5、2011 年 6 月 10 日，发行人召开 2011 年第四届董事会第十六次会议，审
议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，根据发行人 2010 年度利润分配及资本
公积金转增股东的方案及公司 2010 年度股东大会对董事会修改《公司章程》并
办理公司注册资本变更等工商变更登记事宜的授权，对《公司章程》修改如下：
（1）原第六条为：公司注册资本为人民币 29,374.7524 万元。
现修改为：公司注册资本为人民币 58,749.5048 万元。
（2）原第十九条为：公司股份总数为 29,374.7524 万股，公司的股本结构
为：普通股 29,374.7524 万股，其他种类股 0 股。
现修改为：公司股份总数为 58,749.5048 万股，公司的股本结构为：普通股
58,749.5048 万股，其他种类股 0 股。
6、2011 年 7 月 2 日，发行人召开 2011 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于修改<公司章程>的议案》。基于提高公司经营决策效率，加快发展的需
要，对《公司章程》修改如下：
原第一百一十条：公司下述对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保、委托理财、关联交易事项，授权董事会进行审批；
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（1）除第四十一条规定的其他对外担保事项；
（2）除第四十一条规定的其他对外投资事项；
（3）单笔关联交易金额或者同类关联交易的连续十二个月累计交易金额在
300 万元以上且占最近一期经审计净资产 0.5%以上、但尚未达到第四十一条规定
的关联交易；
公司对外提供担保的审批程序为：财务部门提交书面申请及尽职调查报告
（报告内容含：担保金额、被担保人资信状况、偿债能力、该担保产生的利益及
风险等），由总经理审核并制定详细书面报告呈报董事会，董事会按本章程规定
的权限审议批准或提交股东大会审议批准。
现修改为：
第一百一十条：公司下述对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、
委托理财、关联交易事项，授权董事会进行审批：
（1）除第四十一条规定的其他对外担保事项：
（2）单笔或者连续十二个月累计金额占最近一期经审计净资产的 5%以上、
但尚未达到第四十一条规定的对外投资；
（3）单笔关联交易金额或者同类关联交易的连续十二个月累计交易金额在
300 万元以上且占最近一期经审计净资产 0.5%以上、但尚未达到第四十一条规定
的关联交易；
公司对外提供担保的审批程序为：财务部门提交书面申请及尽职调查报告
（报告内容含：担保金额、被担保人资信状况、偿债能力、该担保产生的利益及
风险等），由总经理审核并制定详细书面报告呈报董事会，董事会按本章程规定
的权限审议批准或提交股东大会审议批准。
原第一百一十二条：董事长行使下列职权：
（1）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（2）督促、检查董事会决议的执行；
（3）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（4）行使法定代表人的职权；
（5）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（6）董事会授予的其他职权。
现修改为：
第一百一十二条：董事长行使下列职权：
（1）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（2）督促、检查董事会决议的执行；
（3）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（4）行使法定代表人的职权；
（5）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（6）决定单笔或者连续十二个月累计金额不超过最近一期经审计净资产 5%
的对外投资；
（7）董事会授予的其他职权。
（二）关于《公司章程》内容的合规性
经本所律师核查，发行人的《公司章程》的内容符合法律、法规和规范性文
件的规定。
（三）关于修改《公司章程》的合规性
经本所律师核查，发行人上述历次修改《公司章程》均系按《上市公司章程
指引（2006 年修订）》的规定进行，经修改的发行人的《公司章程》符合《上市
公司章程指引（2006 年修订）》的规定。
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《编报规则第 12 号》、《执
业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，
对发行人下列材料进行现场查验：
1、发行人组织机构图；
2、发行人《股东大会议事规则》；
3、发行人《董事会议事规则》；
4、发行人《监事会议事规则》；
5、发行人 2008、2009、2010 年及截止 2011 年 9 月 7 日历次股东大会的通
知、决议、会议记录；
6、发行人 2008、2009、2010 年及截止 2011 年 9 月 7 日历次董事会的通知、
决议、会议记录；
7、发行人 2008、2009、2010 及截止 2011 年 9 月 7 日历次监事会的通知、
决议、会议记录；
8、立信会计师事务所有限公司信会师报字（2011）第 12390 号《内部控制
鉴证报告》。
本所律师经查验上述文件后确认：
（一）关于发行人组织结构
经本所律师核查，发行人按照《公司法》有关规定设立了法人治理结构，具
有健全的组织机构。
（二）关于三会议事规则
发行人根据有关法律法规的规定和企业实际情况制并修改了定了《股东大会
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。
经本所律师核查，发行人上述议事规则的制订及修改符合相关法律、法规和
规范性文件的规定。
（三）发行人三会召开情况
截止 2011 年 9 月 7 日，发行人 2008、2009、2010 年及 2011 年 1-9 月召集
召开股东大会、董事会、监事会情况如下：
1、股东大会（14 次）
（1）2008 年 4 月 8 日召开的 2007 年度股东大会；
（2）2008 年 6 月 16 日召开的 2008 年第一次临时股东大会；
（3）2008 年 12 月 4 日召开的 2008 年第二次临时股东大会；
（4）2009 年 5 月 19 日召开的 2008 年度股东大会；
（5）2009 年 7 月 3 日召开的 2009 年第一次临时股东大会；
（6）2010 年 2 月 23 日召开的 2010 年第一次临时股东大会；
（7）2010 年 5 月 26 日召开的 2009 年度股东大会；
（8）2010 年 8 月 4 日召开的 2010 年第二次临时股东大会；
（9）2010 年 12 月 21 日召开的 2010 年第三次临时股东大会；
（10）2011 年 3 月 18 日召开的 2011 年第一次临时股东大会；
（11）2011 年 5 月 18 日召开的 2010 年度股东大会；
（12）2011 年 6 月 13 日召开的 2011 年第二次临时股东大会。
（13）2011 年 7 月 2 日召开的 2011 年第三次临时股东大会；
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（14）2011 年 7 月 27 日召开的 2011 年第四次临时股东大会。
2、董事会会议（49 次）
（1）2008 年 1 月 22 日召开的第三届董事会第八次会议；
（2）2008 年 3 月 17 日召开的第三届董事会第九次会议；
（3）2008 年 4 月 25 日召开的第三届董事会第十次会议；
（4）2008 年 5 月 26 日召开的第三届董事会第十一次会议；
（5）2008 年 7 月 24 日召开的第三届董事会第十二次会议；
（6）2008 年 8 月 16 日召开的第三届董事会第十三次会议；
（7）2008 年 8 月 28 日召开的第三届董事会第十四次会议；
（8）2008 年 9 月 24 日召开的第三届董事会第十五次会议；
（9）2008 年 10 月 13 日召开的第三届董事会第十六次会议；
（10）2008 年 10 月 18 日召开的第三届董事会第十七次会议；
（11）2008 年 10 月 25 日召开的第三届董事会第十八次会议；
（12）2008 年 12 月 3 日召开的第三届董事会第十九次会议；
（13）2008 年 12 月 15 日召开的第三届董事会第二十次会议；
（14）2008 年 12 月 22 日召开的第三届董事会第二十一次会议；
（15）2009 年 1 月 8 日召开的第三届董事会第二十二次会议；
（16）2009 年 4 月 2 日召开的第三届董事会第二十三次会议；
（17）2009 年 4 月 23 日召开的第三届董事会第二十四次会议；
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（18）2009 年 6 月 16 日召开的第三届董事会第二十五次会议；
（19）2009 年 8 月 25 日召开的第三届董事会第二十六次会议；
（20）2009 年 10 月 26 日召开的第三届董事会第二十七次会议；
（21）2009 年 12 月 22 日召开的第三届董事会第二十八次会议；
（22）2010 年 1 月 31 日召开的第三届董事会第二十九次会议；
（23）2010 年 4 月 26 日召开的第三届董事会第三十次会议；
（24）2010 年 4 月 30 日召开的第三届董事会第三十一次会议；
（25）2010 年 5 月 28 日召开的第三届董事会第三十二次会议；
（26）2010 年 7 月 16 日召开的第三届董事会第三十三次会议；
（27）2010 年 8 月 4 日召开的第四届董事会第一次会议；
（28）2010 年 8 月 22 日召开的第四届董事会第二次会议；
（29）2010 年 9 月 29 日召开的第四届董事会第三次会议；
（30）2010 年 10 月 15 日召开的第四届董事会第四次会议；
（31）2010 年 10 月 28 日召开的第四届董事会第五次会议；
（32）2010 年 11 月 15 日召开的第四届董事会第六次会议；
（33）2010 年 11 月 17 日召开的第四届董事会第七次会议；
（34）2010 年 12 月 22 日召开的第四届董事会第八次会议；
（35）2011 年 1 月 11 日召开的第四届董事会第九次会议；
（36）2011 年 1 月 24 日召开的第四届董事会第十次会议；
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（37）2011 年 2 月 25 日召开的第四届董事会第十一次会议；
（38）2011 年 2 月 28 日召开的第四届董事会第十二次会议；
（39）2011 年 4 月 8 日召开的第四届董事会第十三次会议；
（40）2011 年 4 月 26 日召开的第四届董事会第十四次会议；
（41）2011 年 5 月 27 日召开的第四届董事会第十五次会议；
（42）2011 年 6 月 10 日召开的第四届董事会第十六次会议；
（43）2011 年 6 月 16 日召开的第四届董事会第十七次会议；
（44）2011 年 7 月 8 日召开的第四届董事会第十八次会议；
（45）2011 年 7 月 29 日召开的第四届董事会第十九次会议；
（46）2011 年 8 月 11 日召开的第四届董事会第二十次会议；
（47）2011 年 8 月 18 日召开的第四届董事会第二十一次会议；
（48）2011 年 8 月 25 日召开的第四届董事会第二十二次会议；
（49）2011 年 9 月 6 日召开的第四届董事会第二十三次会议。
3、监事会会议（25 次）
（1）2008 年 3 月 17 日召开的第三届监事会第五次会议；
（2）2008 年 4 月 25 日召开的第三届监事会第六次会议；
（3）2008 年 7 月 24 日召开的第三届监事会第七次会议；
（4）2008 年 8 月 16 日召开的第三届监事会第八次会议；
（5）2008 年 10 月 18 日召开的第三届监事会第九次会议；
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（6）2008 年 10 月 25 日召开的第三届监事会第十次会议；
（7）2008 年 12 月 15 日召开的第三届监事会第十一次会议；
（8）2008 年 12 月 22 日召开的第三届监事会第十二次会议；
（9）2009 年 4 月 23 日召开的第三届监事会第十三次会议；
（10）2009 年 6 月 16 日召开的第三届监事会第十四次会议；
（11）2009 年 8 月 25 日召开的第三届监事会第十五次会议；
（12）2009 年 10 月 26 日召开的第三届监事会第十六次会议；
（13）2009 年 12 月 22 日召开的第三届监事会第十七次会议；
（14）2010 年 1 月 31 日召开的第三届监事会第十八次会议；
（15）2010 年 4 月 26 日召开的第三届监事会第十九次会议；
（16）2010 年 7 月 16 日召开的第三届监事会第二十次会议；
（17）2010 年 8 月 4 日召开的第四届监事会第一次会议；
（18）2010 年 8 月 22 日召开的第四届监事会第二次会议；
（19）2010 年 10 月 15 日召开的第四届监事会第三次会议；
（20）2010 年 10 月 28 日召开的第四届监事会第四次会议；
（21）2010 年 11 月 15 日召开的第四届监事会第五次会议；
（22）2011 年 2 月 28 日召开的第四届监事会第六次会议；
（23）2011 年 4 月 8 日召开的第四届监事会第七次会议；
（24）2011 年 4 月 26 日召开的第四届监事会第八次会议；
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（25）2011 年 6 月 10 日召开的第四届监事会第九次会议。
经本所律师核查，发行人最近三年股东大会、董事会、监事会的召开、决议
内容是合法、合规、真实、有效的。
（四）发行人决策合规性
经本所律师核查，发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为是合
法、合规、真实、有效的。
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《编报规则第 12 号》、《执
业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，
对发行人下列材料进行现场查验：
1、截止 2011 年 9 月 7 日，发行人 2008 年、2009 年、2010 年，2011 年 1-9
月董事会、监事会及股东大会会议文件；
2、发行人现行有效的《章程》；
3、发行人关于独立董事任职资格的说明。
本所律师经查验上述文件后确认：
（一）发行人董监高的任职资格
经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，不
存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十
六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所
的公开谴责。
（二）发行人最近三年董监高变化情况
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
截至 2007 年 12 月 31 日，发行人第三届董事会成员为：周信忠、吴真生、
陈章银、吴志泽、叶庆来、陶卫平、何元福、张渭源、陈志春，其中何元福、张
渭源、陈志春为独立董事，周信忠为董事长。
发行人第三届监事会成员为：吴文忠、周永温、卢嘉善，其中，吴文忠为监
事会主席；
高级管理人员：总经理陶卫平，副总经理张昶、李悌逵、陆昊、方小波（兼
任董事会秘书）为副总经理，财务总监张袖元。
最近三年董事、监事及高级管理人员变化情况主要有：
1、董事选举及变动
2010 年 8 月 4 日，发行人召开 2010 年第二次临时股东大会，累积投票制的
方式审议通过了《关于董事会换届选举的议案》，选举周信忠、吴志泽、叶庆来、
骆飞、陆昊、李悌逵、王建新、郑今欢、刘斌组成公司第四届董事会，其中王建
新、郑今欢、刘斌为公司独立董事；
同日，发行人召开第四届董事会第一次会议，审议通过《关于选举公司第四
届董事会董事长的议案》，选举周信忠为董事长。
2011 年 7 月 8 日，发行人董事会在证监会指定信息披露报刊和网站上发布
同意独立董事王建新辞职公告；第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于选
举宁亚平女士为公司第四届独立董事的议案》；发行人独立董事对此发表了同意
的独立意见；2011 年 7 月 27 日，发行人 2011 年第四次临时股东大会审议通过
了《关于选举宁亚平女士为公司第四届独立董事的议案》。
2、监事选举及变动
2010 年 8 月 4 日，由于第三届监事会任期届满，发行人召开了 2010 年第一
次职工代表大会，推举卢业业为第四届监事会职工代表监事。
2010 年 8 月 4 日，发行人召开 2010 年第二次临时股东大会，累积投票制的
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
方式审议通过了《关于监事会换届选举的议案》，选举吴文忠、周永温为公司第
四届监事会监事。
同日，发行人第四届监事会第一次会议，审议通过《关于选举公司第四届监
事会监事会主席的议案》，选举吴文忠先生为第四届监事会主席。
公司于 2011 年 2 月 25 日收到监事会主席吴文忠先生的书面辞职报告，因个
人原因辞去公司监事会主席、监事职务，辞去监事会主席、监事后吴文忠先生不
再担任公司任何职务。
2011 年 3 月 2 日，发行人召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关
于选举周永温先生为公司第四届监事会监事会主席的议案》，鉴于原监事会主席、
监事吴文忠已向公司监事会递交辞呈，根据《公司法》、《公司章程》等的规定，
公司选举周永温为公司第四届监事会监事会主席，任期至第四届监事会届满。
2011 年 3 月 18 日，发行人召开 2011 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于选举余承唐先生为公司第四届监事会监事的议案》，选举余承唐为公司第
四届监事会监事，任期至第四届监事会届满。
3、高级管理人员聘任及变动
2010 年 4 月 21 日，发行人董事会收到公司董事、总经理陶卫平先生的书面
辞职申请，陶卫平先生因个人原因提出辞去公司董事、总经理职务，其辞职申请
于送达董事会之日起生效。陶卫平先生辞职后，不再担任公司任何职务。2010
年 4 月 26 日，发行人召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于聘请
周信忠先生担任公司总经理的议案》，聘请周信忠先生担任公司总经理职务
2010 年 8 月 4 日，发行人第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘
任公司总经理的议案》，聘任周信忠担任公司总经理职务；审议通过了《关于聘
任公司其他高级管理人员的议案》，聘任陆昊、张昶、李悌逵、方小波、邓腊梅
担任公司副总经理职务，聘任方小波担任公司董事会秘书职务，聘任张袖元担任
公司财务总监职务。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
2010 年 10 月 9 日，发行人董事会收到公司副总经理张昶的书面辞职申请，
张昶因个人原因提出辞去公司副总经理职务，其辞职申请于送达董事会之日起生
效。张昶辞职后，不再担任公司任何职务。
经本所律师核查，发行人的董事、监事及高级管理人员最近三年变化系正常
人事更迭，没有给发行人生产经营管理和持续经营造成不利影响。本所律师认为，
最近 3 年发行人董事、监事及高级管理人员的变化符合有关规定，履行了必要的
法律程序。
（三）关于独立董事
经本所律师核查，目前发行人独立董事共三名，不低于董事总数的三分之一，
其任职资格符合《公司章程》及有关法律规定，其职权范围未违反有关法律、法
规和规范性文件的规定。即符合下列法律法规规定的条件：
1、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
2、具备公司章程要求的独立性；
3、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、章程及规则；
4、具有五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必须的工作经验。
而且，发行人的独立董事未由下列人员担任：
1、在公司或其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
2、直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
3、在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上市公司前
五名股东单位任职的人员及其近亲属；
4、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
5、为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
6、公司章程规定的其他人员；
7、中国证监会认定的其他人员。
十五、发行人的税务
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《编报规则第 12 号》、《执
业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，
对发行人下列材料进行现场查验：
1、发行人发行前三个年度纳税申报表、完税凭证；
2、本部分所列政府补助文件；
3、永嘉县地方税务局、永嘉县国家税务局出具的《证明》
4、发行人最近三年的审计报告；
5、发行人出具的承诺函。
本所律师经查验上述文件后确认：
（一）发行人主要税种和实际税率为：
税 种 计税依据 税率（%） 备注
增值税 销售收入 17、3 备注 1
营业税 营业收入 5 备注 2
城市维护建设税 应缴流转税额 7、5、1 备注 3
企业所得税 应纳税所得额 25、15 备注 4
备注 1：母公司根据销售额的 17%计算销项税额，按规定扣除进项税额后缴纳；自营出口外销收入
税率为零，按照“免、抵、退”办法核算应收出口退税；二级子公司上海卡尔博诺服饰有限公司、
成都卡尔博诺服饰有限公司按照销售额的 3%缴纳，其余子公司、二级子公司按销售额的 17%计算
销项税额，按规定扣除进项税额后缴纳。
备注 2：按应税营业收入的 5%计缴。
备注 3：母公司按应缴流转税税额的 5%计缴；子公司上海宝鸟服饰有限公司按应缴流转税税额的
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
1%计缴；其余子公司、二级子公司按应缴流转税税额的 7%计缴。
备注 4：母公司按应纳所得额的 15%计缴；其他子公司、二级子公司按按应纳税所得额的 25%计缴。
（二）最近三年税收优惠及补贴
1、税收优惠
浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局
下发的浙科发高[2009]166 号《关于认定浙江德力西国际电工有限公司等 273 家
企业为 2009 年第二批高新技术企业的通知》，公司被认定为高新技术企业，在
2009 年度、2010 年度、2011 年度可按 15%的税率计缴企业所得税。
2、补贴
2008 年补贴情况：
（1）根据工业和信息化部办公厅、财政部办公厅工信厅联企业[2008]14 号
《工业和信息化部办公厅、财政部办公厅关于请做好 2008 年中小企业发展专项
资金项目申报工作的通知》，子公司上海宝鸟服饰有限公司于 2008 年 12 月 24 日
收到中小企业发展专项资金 1,000,000.00 元，该项资金用于公司生产线技术改造，
计入递延收益，本年摊销 50,000.00 元；
（2）子公司上海宝鸟服饰有限公司于 2008 年度收到上海市松江区经济委员
会拨付的松江品牌企业专项奖励资金 304,000.00 元；
（3）子公司上海宝鸟服饰有限公司于 2008 年度收到临空园区拨付的支持企
业专项资金 852,770.00 元；
（4）根据 2005 年 12 月公司与浙江省科学技术厅、永嘉县科学技术局签定
开发基于 RFID 技术的供应链管理系统研究及其在服饰行业中应用的《浙江省科
技计划项目合同书》，公司于 2008 年 12 月 5 日收到浙江省科学技术厅 240,000.00
元；
（5）根据永科字[2008]37 号文《永嘉县科学技术局、永嘉县财政局关于下
达永嘉县 2008 年度第四批科技发展计划项目及补助经费的通知》，公司于 2008
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
年 12 月 30 日收到永嘉县科学技术局补助资金 951,200.00 元；
（6）根据《2006 年度永嘉县企业技改项目财政专项补助资金补助计划》，
公司于 2008 年 4 月 19 日收到永嘉县财政局财政专项补助资金 187,500.00 元；
（7）根据永委发[2008]40 号《中共永嘉县委、永嘉县人民政府关于表彰 2007
年度工业发展做强做大、自主创新、品牌管理突出贡献企业等先进单位的通报》，
公司于 2008 年 8 月 22 日收到永嘉县科技局拨付的科技奖励金 100,000.00 元；
（8）公司于 2008 年 10 月 14 日收到永嘉县环境保护局拨付的清洁生产验收
奖励 20,000.00 元；
（9）根据《温州市质量工作专项补助资金合同书》，公司于 2008 年 5 月 22
日收到永嘉县科技局拨付的质量工作专项补助资金 15,000.00 元；
（10）根据温人外[2008]3 号《关于组织申报 2008 年引进国外专家项目需求
和科技智力合作项目需求的通知》，公司于 2008 年 12 月 16 日收到温州市人事局
拨付的聘请专家资助 25,000.00 元；
2009 年补贴情况
（1）根据工业和信息化部办公厅、财政部办公厅工信厅联企业[2008]14 号
《工业和信息化部办公厅、财政部办公厅关于请做好 2008 年中小企业发展专项
资金项目申报工作的通知》，子公司上海宝鸟服饰有限公司于 2008 年 12 月 24 日
收到中小企业发展专项资金 1,000,000.00 元，该项资金用于公司生产线技术改造，
计入递延收益，2009 年摊销 100,000.00 元；
（2）子公司上海宝鸟服饰有限公司于 2009 年度收到上海市松江乐民经济开
发区会拨付的扶持资金 1,547,600.00 元；
（3）子公司上海宝鸟服饰有限公司于 2009 年度收到上海市松江区经济委员
会拨付的松江品牌企业专项奖励资金 20,000.00 元；
（4）二级子公司上海宝鸟纺织科技有限公司于 2009 年度收到上海市长宁区
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
虹桥临空经济园区拨付的支持企业专项资金 2,486,000.00 元，计入营业外收入。
（5）二级子公司上海宝鸟纺织科技有限公司于 2009 年度收到上海市长宁
区科学技术委员会科技三项费用专户款，高科技补助 270,000.00 元；
（6）根据 2005 年 12 月公司与浙江省科学技术厅、永嘉县科学技术局签定
开发基于 RFID 技术的供应链管理系统研究及其在服饰行业中应用的《浙江省科
技计划项目合同书》，公司于 2007 年 12 月 25 日收到永嘉县科学技术局拨给的科
技经费 200,000.00 元，于 2009 年计入营业外收入，于 2009 年 12 月 22 日收到浙
江省科学技术厅拨付的科技经费 160,000.00 元；
（7）根据《关于下达 2008 年度永嘉县节能降耗财政专项资金的通知》，公
司于 2009 年 10 月 14 日收到永嘉县财政局拨付的节能降耗财政专项资金
157,000.00 元；
（8）根据浙财企字 [2009]310 号《关于下达 2009 年工业转型升级（技术创
新、技术壁垒、企业信息化）财政专项资金的通知》，公司于 2009 年 12 月 23 日
收到永嘉县财政局拨付的工业转型升级财政专项资金 450,000.00 元；
2010 年补贴情况
（1）根据工业和信息化部办公厅、财政部办公厅工信厅联企业[2008]14 号
《工业和信息化部办公厅、财政部办公厅关于请做好 2008 年中小企业发展专项
资金项目申报工作的通知》，子公司上海宝鸟服饰有限公司于 2008 年 12 月 24 日
收到中小企业发展专项资金 1,000,000.00 元，该项资金用于公司生产线技术改造，
计入递延收益，2010 年摊销 100,000.00 元；
（2）子公司上海宝鸟服饰有限公司于 2010 年收到上海市松江乐民经济开发
区会拨付的扶持资金 306,600.00 元；
（3）二级子公司上海宝鸟纺织科技有限公司于 2010 年收到上海市长宁区虹
桥临空经济园区开发建设办公室专项资金 5,690,000.00 元；
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（4）子公司上海宝鸟服饰有限公司于 2010 年度收到上海市松江区经济委员
会拨付的技术改造贴息资金 752,000.00 元；
（5）根据浙江省外国专家局《温州市人民政府印发关于大力引进国外智力
若干意见的通知》，公司于 2010 年 1 月 24 日收到永嘉县人事劳动社会保障局拨
付的聘请国外专家项目资助经费 25,000.00 元，2010 年 11 月 2 日收到永嘉县人
事劳动社会保障局拨付的聘请国外专家项目资助经费 50,000.00 元，总计
75,000.00 元；
（6）根据《关于下达 2009 年度第一批永嘉县技术改造项目财政专项资金补
助的通知》，公司于 2010 年 2 月 8 日收到永嘉县财政局拨付的技术改造专项资金
428,200.00 元；
（7）根据《关于下达 2008 年度永嘉县节能降耗财政专项资金的通知》，公
司于 2010 年 3 月 8 日收到永嘉县财政局拨付的节能降耗财政专项资金 80,000.00
元；
（8）根据《关于增报高校毕业生就业见习单位与就业见习岗位的通知》，公
司于 2010 年 4 月 23 日收到永嘉县就业管理处拨付的见习补助 35,600.00 元；
（9）根据永委发 [2010]56 号《关于表彰 2009 年度永嘉县工业发展做强做
大、自主创新、品牌管理突出贡献和外贸进出口企业等先进单位的通报》，公司
于 2010 年 6 月 7 日收到永嘉县财政局拨付的奖励资金 50,000.00 元；
（10）根据永嘉县科学技术局《关于永嘉县 2010 年度第三批科技发展计划
项目及经费安排的通知》，公司于 2010 年 11 月 30 日收到永嘉县科学技术局拨付
的专利技术产业化项目补助 200,000.00 元；
（11）根据温财企[2010]179 号《关于下达温州市 2009 年度工业企业做强做
大突出贡献奖励资金的通知》，公司于 2010 年 6 月 30 日收到永嘉县财政局拨付
的奖励资金 500,000.00 元；
（12）根据永嘉县科学技术局《关于永嘉县 2009 年度专利示范企业名单的
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
公示》，公司于 2010 年 7 月 27 日收到永嘉县科技局拨付的奖励资金 19,000.00 元；
（13）根据 2005 年 12 月公司与浙江省科学技术厅、永嘉县科学技术局签定
开发基于 RFID 技术的供应链管理系统研究及其在服饰行业中应用的《浙江省科
技计划项目合同书》，公司于 2006 年 11 月 14 日收到永嘉县科学技术局拨给的科
技经费 150,000.00 元，于 2008 年 12 月 5 日收到浙江省科学技术厅 240,000.00 元，
2010 年已使用 160,000.00 元；
经本所律师核查，上述发行人享受的税收优惠、财政补贴等政策合法、合规、
真实、有效。
（三）关于税收优惠的依赖
发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
（四）关于税务违法行为
根据永嘉县地方税务局、永嘉县国家税务局于 2011 年 6 月 16 日出具的《证
明》及发行人承诺，并经本所律师核查后确认，发行人 2008、2009、2010 年及
至今以来，依法纳税，所执行的税种、税率符合法律法规及归发行文件的要求，
享有的税收优惠合法、合规，未发生偷税漏税等违法行为，未受到税务管理部门
的行政处罚。
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准及社保、海关
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《编报规则第 12 号》、《执
业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，
对发行人下列材料进行现场查验：
1、永嘉县环境保护局出具的《证明》；
2、浙江公信认证有限公司出具的编号为 1307E10061R0M 的《环境管理体系
认证证书》；
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3、浙江公信认证有限公司出具的编号为 1308Q10419R3M 的《质量管理体系
认证证书》；
4、永嘉县质量技术监督局出具的《证明》；
5、永嘉县人事劳动社会保障局出具的《证明》；
6、温州海关稽查科出具的《证明》；
7、发行人出具的承诺函。
本所律师经查验上述文件后确认：
（一）环境保护
根据浙江公信认证有限公司出具的编号为 1307E10061R0M 的《环境管理体系
认证证书》，发行人环境管理体系符合 GB/T24001-2004-idt ISO14001:2004 标准，
并根据永嘉县环境保护局于 2011 年 6 月 3 日出具的《证明》及发行人的承诺，
发行人自 2008 年 1 月 1 日至今，未有因违反环保方面法律法规而受到处罚的情
形。
（二）质量技术监督
根据浙江公信认证有限公司出具的编号为 1308Q10419R3M 的《质量管理体系
认证证书》，发行人质量管理体系符合 GB/T19001-2000-idt ISO9001:2000。根
据永嘉县质量技术监督局于 2011 年 6 月 1 日出具的《证明》及发行人的承诺，
发行人自 2008 年 1 月 1 日至今，未有因违反有关质监方面的法律法规而受到处
罚的情形。
（三）员工社会保险情况
发行人按照《中华人民共和国劳动合同法》和国家及地方其他有关劳动法律、
法规的规定，与员工签订劳动合同。发行人已按照国家法律法规及当地的有关规
定，为员工办理了养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
根据永嘉县人事劳动社会保障局于 2011 年 5 月 20 日出具的证明及发行人的
承诺：发行人 2008、2009、2010 三年及至今依赖按国家及地方相关法律法规、
规范性文件的规定缴纳社会保险费，不存在拖欠缴纳员工社会保险费的行为，也
不存在因违反社保相关法规遭受有关主管部门处罚的情形或可能。
（四）关于海关法规守法情况
依据温州海关稽查科于 2011 年 5 月 24 日出具的《证明》，发行人 2008 年 1
月 1 日至今在温州海关无走私违规等不良记录发生。
十七、发行人募集资金的运用
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《编报规则第 12 号》、《执
业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，
对发行人下列材料进行现场查验：
1、发行人历次股东大会、董事会会议文件；
2、发行人的募集资金管理制度；
3、立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字（2011）第 12392 号《前
次募集资金使用情况鉴证报告》；
4、立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字（2010）第 11508 号《2009
年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》；
5、立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字（2011）第 12389 号《2010
年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。
本所律师经查验上述文件后确认：
（一）发行人本次增发募集资金用于下列项目：
营销网络优化建设项目
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上述项目已经发行人 2010 年度股东大会决议通过并经永嘉县发展与改革局
于 2011 年 6 月 29 日出具《永嘉县企业投资项目备案通知书》（永发改备通
[2011]17 号）准予备案，至此，本所律师认为，上述项目已获得有效批准。
经本所律师核查，发行人本次增发的募集资金用途符合国家产业政策和有关
环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；发行人本次增发的募集资金使用
项目将不为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等
财务性投资，将不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；发行人
本次增发的募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞
争或影响发行人生产经营的独立性；发行人已经建立募集资金专项存储制度，募
集资金将存放于发行人董事会决定的专项账户。
（二）前次募集资金使用情况
1、公司招股意向书说明的用途：
项目投资 （单位：人民币万元）
工程项目投资
投资项目名称 募集资金投入进度与金额
投资总额 非募集资金
募集资金总额 第一年 第二年
连锁营销网络建设项目 83,973.00 78,168.36 52,871.33 25,297.03 5,804.64
2、募集资金变更情况
（1）无募集资金的变更情况
（2）无募集资金变更使用情况
（3）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
2010 年 1 月 28 日发行人第三届董事会第二十九次会议审议通过《关于部分
调整连锁营销网络升级项目的实施地点与方式的议案》，原确定在黑龙江哈尔滨、
辽宁大连、吉林长春、内蒙古呼和浩特、安徽阜阳、宁夏银川、辽宁沈阳、山西
太原、内蒙古包头、四川达州、陕西榆林、吉林白山、河南郑州、江苏南京等
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
169 个城市设立 178 家店铺（98 家报喜鸟店和 80 家圣捷罗店），包含加盟店和以
购买或租赁方式建设的联营店或直营店。现调整为：在 500 个城市中选择部分城
市开设 178 家店铺（98 家报喜鸟店和 80 家圣捷罗店），在部分城市通过购买或
租赁方式开设直营店和联营店，在部分城市开设加盟店。
2010 年 11 月 12 日发行人第四届董事会第六次会议审议通过《关于部分调
整连锁营销网络升级项目的实施地点与方式的议案》，2010 年 1 月 28 日公司第
三届董事会第二十九次会议审议通过的连锁营销网络升级项目的实施地点和实
施方式方案，现调整为：在原先确定的 500 个备选城市基础上，增加 300 个备选
城市网点，在 800 个城市中选择部分城市开设 178 家店铺（98 家报喜鸟店和 80
家圣捷罗店），在部分城市通过购买或租赁方式开设直营店和联营店，在部分城
市开设加盟店。
（4）无前次募集资金投资项目转让与处置情况
3、募集资金实际使用情况与承诺事项对照情况
（1）前次增发募集资金使用情况对照表：
（单位：人民币万元）
募集资金总额： 78,168.36 已累计使用募集资金总额： 79,172.21
变更用途的募集资金总额： 各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额比例： 2009 年：
2010 年：52,871.33
2011 年：26,300.88
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
项目达到预定
募集 募集 募集 实际投资
可使用状态日
前承 募集后 实际 前承 后承 实际 金额与募
承诺投资 期（或截止日项
序号 实际投资项目 诺投 承诺投 投资 诺投 诺投 投资 集后承诺
项目 目完工程度）
资金 资金额 金额 资金 资金 金额 投资金额
额 额 额 的差异
连锁营销
1 网络建设 连锁营销网络建设项目 83,973 83,973 83,973 83,973 83,973 83,973 2011 年 6 月
项目
注：已累计使用募集资金总额超出募集资金总额系募集资金的存款利息。
（2）不存在归还代垫的项目投资款的情况
（3）无募集资金用于流动资金的情况说明
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（4）无目前已募集尚未使用或用于其他用途的情况说明
4、投资项目的效益情况
（单位：人民币万元）
实际投资项目 截止日投 最近三年实际效益 截止日累 是否达
资项目累 承诺效
序 计实际效 到预计
项目名称 计产能利 益（注） 2009 年 2010 年 2011 年 1-6 月
号 益 效益
用率
连锁营销网
1 369.43 708.88 1,078.31
络建设项目
5、前次募集资金尚未使用资金结余情况
截至 2011 年 6 月 30 日，前次募集资金已全部使用完毕，发行人募集资金专
用账户余额为 15,433.24 元，募集资金余额应为 0.00 元,差异 15,433.24 元系利
息收入。
立信会计师事务所有限公司于 2011 年 9 月 6 日出具了《前次募集资金使用
情况鉴证报告》（信会师报字（2011）第 13337 号），认为公司前次募集资金使用
情况鉴证报告的编制符合中国证监会《前次募集资金使用情况报告的规定》（证
监发行字[2007]500 号），在所有重大方面反映了公司截至 2011 年 6 月 30 日止
前次募集资金的使用情况。
经本所律师核查，发行人前次募集资金投资项目发生变更履行了法律法规规
定的程序，不存在擅自变更前次募集资金的用途的情形。
十八、发行人业务发展目标
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《编报规则第 12 号》、《执
业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，
对发行人下列材料进行现场查验：
1、发行人 2008 年、2009 年、2010 年度报告；
2、发行人《增发 A 股招股意向书》（申报稿）。
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本所律师经查验上述文件后确认：
（一）发行人业务发展目标
发行人业务发展目标为：以男式系列服饰产品的设计、生产和销售为主要经
营方向，获取合理的品牌附加值利润、生产环节利润和零售环节利润，努力实现
产业规模化、经营国际化、管理现代化、队伍职业化和股份社会化，打造具有民
族特色的国际品牌，成为管理科学、创新能力强、核心竞争力明显、集约化、规
模化的著名服饰品牌运营商。
经本所律师核查，发行人业务发展目标与主营业务一致。
（二）业务发展目标合规性
经本所律师核查，发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的
规定，不存在潜在的法律风险。
十九、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《编报规则第 12 号》、《执
业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，
对发行人下列材料进行现场查验：
1、发行人 2008 年、2009 年、2010 年度报告；
2、发行人相关公告文件；
3、发行人及其董事长、总经理及其他高级管理人员出具的承诺函；
4、发行人控股子公司上海比路特时装有限公司相关诉讼材料。
本所律师经查验上述文件后确认：
（一）发行人涉诉情况
4-1-96
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
根据发行人出具的承诺函，并经本所律师核查，发行人、发行人控股股东、
发行人的控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政诉讼事
项。这里所述“重大诉讼”是指涉诉标的占发行人最近一期净资产 10%以上的诉
讼或仲裁案件。
（二）发行人控股子公司上海比路特时装有限公司所涉诉讼情况
2011 年 10 月 8 日，南通泰尔特服装有限公司向上海市长宁区人民法院起诉
发行人子公司上海比路特时装有限公司，诉请判决被告继续履行《产品定做合
同》，支付货款人民币 4,583,666 元及逾期付款利息，并承担本案诉讼费。原告
同时提起财产保全申请。同年 10 月 11 日，上海市长宁区人民法院做出《民事裁
定书》（2011）长民二（商）初字第 763-1 号，裁定：冻结被告上海比路特时装
有限公司银行存款共计人民币 4,583,666 元或查封等值财产，并查封担保人刘
淳、石晓健名下位于上海市长宁区延安西路 1235 弄 2 号 901 室的房屋。
鉴于原被告对案件事实存在较大争议，上海比路特时装有限公司积极准备证
据材料，已于 2011 年 10 月 14 日向上海市长宁区人民法院提起对南通泰尔特服
装有限公司的诉讼，诉请解除原被告签订的《产品定做合同》，判令南通泰尔特
服装有限公司加倍返还定金，并由其承担本案全部诉讼、保全费用。前述案件目
前尚在审理过程中。
由于原被告双方对主要事实存在较大争议，案件审理结果存在较大的不确定
性，但鉴于案件所涉金额人民币 4,583,666 元，按发行人所占比路特时装 51%的
权益计算，对发行人直接影响为 2,337,669.66 元，仅占发行人截至 2011 年 6 月
30 日净资产的 1.24%，数额较小，比例较低，故案件审理结果的不确定性不会对
发行人本次发行构成实质障碍。
（三）相关人员涉诉情况
根据董事长、总经理及其他高级管理人员出具的承诺函，并经本所律师核查，
发行人董事长、总经理及其他高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉
讼、仲裁及行政诉讼事项。
二十、发行人招股意向书法律风险的评价
4-1-97
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
本所律师参与了发行人编制本次增发招股意向书的讨论，已审阅了增发招股
意向书，并特别审阅了发行人引用法律意见书和律师工作报告相关内容，发行人
增发招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十一、结论意见
综上所述，经办律师认为发行人的主体资格合法，本次增发的批准和授权有
效，本次增发的实质条件具备，募股资金运用已获得必要的批准，不存在影响发
行人本次增发的重大问题，发行人的本次增发在形式和实质条件上符合《证券
法》、《公司法》、《管理办法》等有关规定。
4-1-98
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第三节 关于证监会对发行人公开增发申请文件反馈意见专项事宜
一、购置时计划用于开设直营店，但暂时用于出租给第三方，是否属于变
更募集资金用途，若是，是否履行了变更审批程序？请保荐机构及律师结合上
述情况对发行人的公司治理和内部控制发表核查意见。
1、关于 2007 年首发募集资金购置店铺
根据 2007 年首发募集资金使用计划，发行人拟购置 6 家店铺用于报喜鸟直
营店的建设，目前实际使用情况如下：2 家店铺主要门面位置实际开设报喜鸟直
营店；2 家店铺暂时出租，租期届满将开设报喜鸟店铺；2 家店铺由于规划变更、
拆迁原因暂时出租或等待回迁。
发行人履行审批程序如下：发行人第三届董事会第二次会议于 2007 年 9 月
6 日审议通过了《关于部分调整连锁营销网络建设项目的实施地点与方式的议
案》，发行人第三届董事会第四次会议于 2007 年 10 月 21 日审议通过了《关于调
整连锁营销网络建设项目部分子项目实施地点的议案》。发行人首次公开发行保
荐机构国元证券及其保荐代表人对上述事项出具了核查意见。（根据《中小企业
板上市公司募集资金管理细则(2007 年修订)》，上述事项仅需经上市公司董事会
审议通过即可）。
2、关于 2009 年公开增发募集资金购置店铺
根据 2009 年公开增发招股说明书，募集资金投资项目拟增加 178 家店铺，
包括 18 家报喜鸟品牌形象中心店和 80 家销售中心店，以及 80 家圣捷罗时尚店，
其中拟购置店铺 32 家。截至 2011 年 6 月 30 日，因实施地点、实施方式的变更，
以及单店实际购置面积的变化，发行人实际利用 2009 年公开增发募集资金购置
店铺 43 家，其中 37 家按照计划已开设或即将开设报喜鸟（含圣捷罗）直营店铺，
或者按计划提供给加盟商开设店铺，另有 6 家店铺由于带租、加盟商在当地其他
位置的报喜鸟店铺租赁协议即将到期等原因暂时外租，即将用于开设报喜鸟店
铺。发行人履行审批程序如下：2010 年 1 月 28 日发行人第三届董事会第二十九
次会议审议通过了《关于部分调整连锁营销网络升级项目的实施地点与方式的议
4-1-99
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
案》，2010 年 11 月 12 日发行人第四届董事会第六次会议审议通过了《关于部分
调整连锁营销网络升级项目的实施地点与方式的议案》。上述变更事项已经发行
人股东大会审议通过。发行人 2009 年公开增发保荐机构中航证券及其保荐代表
人对上述事项出具了核查意见。
对于前述 2007 年首次公开发行、2009 年公开增发部分募集资金投资项目实
施进展情况，发行人进一步履行审批程序如下：
2011 年 10 月 27 日,发行人董事会审议通过了《关于 2007 年首次公开发行、
2009 年公开增发部分募集资金投资项目实施进展的议案》，发行人独立董事、监
事会、保荐机构中航证券均发表了意见。
同日，发行人第四届监事会第十一次会议审议了《关于公司 2007 年首次公
开发行、2009 年公开增发部分募集资金投资项目实施进展的议案》。
据此，发行人董事会、监事会、独立董事、保荐机构均认为发行人按照经批
准的计划实施了募集资金投资项目，根据市场变化对项目实施地点和实施方式进
行的局部调整，没有改变募集资金的使用方向，且发行人将在条件成熟时将暂时
对第三方出租的店铺收回用于开设报喜鸟直营店或加盟店，不会对项目的实施造
成实质性的影响，符合公司长远发展的需要，符合发行人和全体股东的利益最大
化。
前述议案已于 2011 年 11 月 13 日提交发行人股东大会审议通过。
根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事
规则》、《财务管理制度》、《募集资金管理办法》、《资产管理办法》等发行人内部
规章制度及执行情况，发行人对店铺购置和使用规定明确，店铺实行由使用部门、
管理部门、财务部门分工负责的原则，使用部门、管理部门对店铺负直接管理责
任，财务部门负核算、监督责任。对使用募集资金购置的店铺，证券部负监督责
任，并根据相关规定及时履行公告义务。
此外，根据发行人购置店铺对第三方出租的内部审批文件，上述店铺出租履
行了严格的内部审批程序，具体审批流程如下：
4-1-100
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
经核查，本所律师认为，发行人 2007 年首发、2009 年公开增发募集资金购
置店铺实际使用情况与使用计划虽然有所不同，但主要是由于规划变更、拆迁原
因及根据发行人实际经营需要及发行人利益最大化原则做出的调整，截至本法律
意见书出具之日，发行人已根据相关规定履行了审批程序。依据发行人承诺，其
将在条件成熟时将暂时对第三方出租的店铺收回用于开设报喜鸟直营店或加盟
店，故认为上述对连锁营销网络建设项目的调整仅仅改变了部分子项目实施地点
和实施方式，没有改变募集资金的使用方向，不会对该项目的实施造成实质性的
影响。
二、发行人与店铺出售方是否存在关联关系，是否涉及关联交易？请保荐
机构及律师发表核查意见。
发行人所购置取得的店铺，具体情况如下表：
发行人
建筑面
序 购买 与出售方
店铺位置 出售方 积（平方 合同金额（万元）
号 时间 是否存在
米）
关联关系
景德镇市珠山
中路群英街 A1 鲍阳本、施正
1 2008.1 846.93 2,071.74 否
栋 1 号 1-3 层 宸
复式店
广汉市中山大
广汉龙胜房
道北一段 46、
2 2007.7 地产开发有 145.24 302.58 否
48、50 号中央欣
限公司
城 2 幢营业房
绵阳市时代大
厦裙楼第一层 四川强华房
3 2007.7 1A003、1A005、 地产开发有 272.06 1,110.36 否
1A006、1A007、 限公司
1A011 、 1A012
4-1-101
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
号
兰州市城关区
4 2007.8 张掖路街道武 艾贵平 413.17 1,412.07 否
都路无号
雅安市温州商 雅安大三和
5 2007.8 城 B 区一层 9、 房地产开发 318.25 570.00 否
10、63 号 有限公司
济宁市阜桥辖
山东中亿集
区中亿新苑商 566.16
6 2007.9 团济宁置业 否
业三区南排 1、 （注 1） 1,100.00
有限公司
层 2、3、4 号
昌吉州众信
昌吉市 6 区 4 丘
7 2007.9 贸易有限公 506.86 557.93 否
15 栋
司
群英街金海岸
商业街第二区 东港市金洋
8 2007.9 幢 1-2 层 103、 房地产开发 639.37 895.25 否
203、104、204 有限公司
号
九江市浔阳路 江西省浔城
9 2007.10 3,082.19 1,971.39 否
294 号 拍卖行
乐山市市中区
10 2007.10 鲍力、雷晓梅 899.68 1,215.72 否
嘉定南路 3 号
成都市武侯区
11 2007.11 杜勇 738.31 1,352.71 否
逸都路 6 号
成都市锦江区 四川蜀都实
12 2007.11 署袜北三街 20 业有限责任 508.85 3,144.25 否
号 公司
合肥市宿州路
13 2007.11 曹旭 673.20 3,422.85 否
13 号
内蒙古五原县
隆兴昌镇新建
巴市中鑫房
办事处鑫源步
14 2007.12 地产开发有 500.67 421.40 否
行 街 A-05 、
限责任公司
A-06 、 A-33 、
A-34
滨州市渤海七
滨州海鑫置
15 2008.10 路 568 号国贸新 491.15 2,056.45 否
业有限公司
天地
哈尔滨市道里
哈尔滨三马
区 中 央 大 街
16 2009.11 贸易有限公 543.65 2,722.01 否
42-46 号 -1-1
司
层、2 号 2 层
昆明市武成路
昆明商业银
17 2008.1 片区 13 号地块 3,726.86 4,258.23 否
行五华支行
富春商业区 C 座
4-1-102
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
附楼
辽宁省盘锦市
兴隆台区商西
小 区 63 幢
18 2008.4 曹桂芬 764.90 1,339.00 否
1B,2B,3B（已拆
迁，需要回迁）
（注 2）
保定市总督署
保定市城镇
西路片区一号
19 2008.8 开发有限责 414.69 1,028.43 否
楼 9 单元 115、
任公司
116 号
张掖市甘州区
张掖市天域
南大街甘泉广
20 2008.12 房地产开发 200.40 333.99 否
场商务楼一楼
有限公司
商铺 10 室
廊坊市天利得
廊坊市天利
益商务中心一
21 2009.1 和房地产开 284.04 528.31 否
期 1 幢 1 单元
发有限公司
108 号
秦皇岛市新天 秦皇岛绿地
552.93
22 2009.5 地 广 场 东 区 房地产开发 1,206.17 否
（注 3）
1-17、2-17 号 有限公司
运城市南风广
场西北角港瑞
运城今日伟
新天地，1 层
23 2009.7 业房地产开 717.38 1,241.60 否
2106、2107 号，
发有限公司
2 层 A-58、A-59
号
阳泉市沃尔玛 A 阳泉金联置
24 2009.7 区 1 段 1 单元沃 业建设有限 357.00 920.00 否
286A 号房 责任公司
巴中市江北大 四川省巴中
街滨河玉盘润 市集洲房地
25 2010.1 524.56 1,271.46 否
洲 国际 F1-1-1 产开发有限
——F1-1-6 号 公司
池州市贵池区
长江路与池阳
路交叉口东北
池州市华泰
角华泰中鑫城 2
26 2010.6 置业发展有 460.99 1,112.35 否
号楼 101 室、101
限公司
二层、102 室、
102 二层、103
室、103 二层
阜阳市人民东
安徽省物华
路沃尔玛财富 2,594.00
27 2010.10 国际拍卖有 1,972.76 否
广场对面（原皖 （注 4）
限公司
水商场）1-3 层
扎赉特旗天俊 宁夏中川房
28 2010.10 1,074.00 1,074.00 否
苑住宅小区 1 号 地产开发有
4-1-103
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楼商住房屋 1-2 限公司
层
西安新城区民
乐园万达广场 陕西华源房
29 2010.10 二 期 10113 、 地产开发有 451.35 2,288.06 否
10114、10115、 限公司
10116 号房
宿州市淮海中
路莲都花园大 宿州市莲都
30 2010.2 厦A幢B幢1单 房地产开发 424.98 1,809.15 否
元 117 号房、118 有限公司
号房
辽阳市文圣区
31 2010.3 曾晓男 1,508.24 2,955.37 否
武圣街普化委
内蒙古阿拉善
左旗巴彦浩特 阿拉善盟瓯
古兰泰商业街 楠房地产开
32 2010.4 995.90 830.68 否
第 203#第一层 1 发有限责任
号、2 号、3 号、 公司
4号
资阳城区建设 四川达高房
33 2010.4 北路达高国际 地产开发有 2，003.85 2,767.94 否
商业广场 限公司
巢湖市人民路
信泰（巢湖）
商业街 9 号楼
34 2010.5 房地产开发 164.76 1,318.08 否
108，110，112，
有限公司
114 号房
长春市朝阳区
工农大路以西 吉林省盛世
35 2010.5 富苑盛世城二 房地产开发 1,024.22 4,300.00 否
期 D 区 1 单元 有限公司
101-103 号房
乐山市中心城 乐山银基房
36 2010.5 区鼓楼街招商 地产开发有 557.46 3,000.00 否
中心 限公司
榆树市经委公
寓综合楼 10 号
37 2010.6 李晓雷 530.60 848.83 否
底 商
0204-1-1-10
绵阳市涪城区 绵阳阜新建
38 2010.6 1,132.19 1，972.06 否
涪城路 151 号 材有限公司
安徽省涡阳县
安徽和景房
和润景城购物
39 2010.6 地产开发有 249.83 500.00 否
中心 A1、A2 号
限公司
房
宿迁市泗州西
大街南侧泗洪
宿迁美化置
40 2010.6 商场西侧文化 659.24 1,400.79 否
业有限公司
大世界 1 幢 1 层
1009、1010 号房
4-1-104
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信阳万家灯
信阳市万家灯
41 2010.6 火实业有限 1,383.23 3,404.47 否
火城市广场
公司
宿迁市市府东
路甲-1 幢 326
号二层（原 26
42 2010.8 号）、328 号、 单利军 642.54 1,241.00 否
二层（26-1）号、
201.202 号、330
号一层、二层
淮北市孟山路
淮北市美味
东古城路北和 2,220.00
43 2010.8 宫商贸有限 351.45 否
协大厦 1 幢 1 层 （注 5）
公司
1 号 2 号房
宁夏石嘴山市 宁夏绿地房
大武口首座龙 地产有限责
44 2010.9 657.48 1,380.71 否
庭 2 幢 132-135 任公司石嘴
号 山分公司
济南市历下区
省府前街红尚
坊 D2c 单元一层 济南瑞丰投
45 2010.9 463.12 2,737.86 否
101-107 号房， 资有限公司
二层 201-204 号
房
温岭市太平街
温岭市国土
46 2010.11 道人民中路 1、 1,859.67 2,980.38 否
资源局
3、5、7、9 号
乌兰浩特市兴
安街洪都现代
47 2010.11 城二期 E 座 5 号 郑智文 473.20 1,018.42 否
楼 5#商铺、6#
商铺
鄂尔多斯市
鄂尔多斯市 A 区
银基房地产
48 2010.11 负一层 5 号、6 587.50 1,468.75 否
开发有限公
号商铺
司
六盘水市钟山
中路与水西南
路交叉处六盘
水市建行大楼
贵州宇星拍
49 2010.12 东侧、属六盘水 2,400.00 1,800.00 否
卖有限公司
市商业银行所
有的第一层至
第四层商业用
房
漯河市交通路
滨河路交汇处
漯河昌建地
50 2010.12 昌建外滩第 17 2,585.83 4,672.00 否
产有限公司
幢一层 120-126
号 房 、 二 层
4-1-105
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
217-226 号房、
一至四层 127 号
房
亳州市蒙城县
宝塔东路北侧
盛世家园 A1 幢 安徽一居置
51 2010.12 1,752.99 1,300.00 否
102、202、302 业有限公司
号房（101、201、
301）
襄樊市齐星泰
安华府 1 层 襄樊齐星房
52 2010.12 1-8、1-9、1-10、 地产开发有 1,080.07 3,759.07 否
1-11、2-8、2-9、 限公司
2-10 号房
河间市城苑中
路北侧京开路 河北冠通房
53 2011.1 东侧同创商业 地产开发有 771.54 1,258.08 否
广场步行街 6、 限公司
7、8 号
廊坊新华路以
西，金光道以北
廊坊万达广
廊坊万达广场
54 2011.2 场投资有限 576.03 2,224.12 否
第 3 幢 1 单元 1
公司
层 1、2、3、5
号房
银川金凤万达
广场第 1 幢
银川金凤万
118-01、02、03、
55 2011.4 达广场投资 1,182.02 4,994.77 否
04、05、15、16、
有限公司
17、18、19、20
房
兰州市城关区
临夏路街道庆
56 2011.4 郑旭、陈明龙 734.00 2,000.00 否
阳路 480 号 2 层
002 号
铜陵市铜官山 铜陵市华宇
57 2011.5 区沙河新村 8 栋 拍卖有限公 234.34 1,680.00 否
一层 2 号 司
呼伦贝尔市海
海拉尔天润
拉尔区景观大
58 2011.5 房地产开发 1,041.91 1,802.50 否
道天润 E 区 8 号
有限公司
楼 3 门市 1-2 层
天长市天丰
天长市田丰广 房地产开发
59 2011.5 582.05 1,356.19 否
场 101、201 号 有限责任公
司
4-1-106
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
滁州市明光西
路 224 号、南谯
北路 688 号商业 滁州市泰鑫
60 2011.5 一层 B 区 1002、 置业有限公 932.48 3,470.00 否
1004 室、盛业二 司
层 B 区 2002、
2004 室
宁德市天湖东
路 1 号万达广场
宁德万达广
61 2011.5 A 区 5#1028、 787.05 2,469.42 否
场有限公司
5#1029 、
5#1030、5#1031
兴安盟宏业
扎赉特旗水务
房地产开发
62 2011.6 局原址，寰宇小 1,711.80 1,449.73 否
有限责任公
区
司
西安市碑林区
大差市十字西
南角万达新天 陕西华源房
63 2011.6 地第 1 幢 1 单元 地产开发有 531.80 5,116.29 否
2 层 10214 号， 限公司
层 10137 号，1
层 10117 号
注 1：此面积为发行人于 2011 年 8 月取得的该房产《房屋所有权证》（编号为：济宁市
房权证中区字第 2011807278 号、2011807280 号、2011807279 号）上所示实际面积；
注 2：发行人于 2008 年 4 月 10 日与曹桂芬、马丹签订《房屋买卖合同》，向后者购买
位于辽宁省盘锦市兴隆台区商西小区 63 幢 1B、2B、3B 商品房，建筑面积共 764.9 平方米，
价格为 13,390,000 元，房屋产权证编号为盘房权证字第 2006787-2006789 号。
2009 年，发行人与盘锦市土地开发储备中心签署《中央商务区非住宅房屋回迁协议》（协
议编号：2009 05 号），约定对发行人所拥有的坐落在盘锦市兴隆台区的房屋进行拆迁。依据
辽宁中立房地产评估有限公司出具的辽中立房拆评字[2009]第 08-32 号《浙江报喜鸟服饰股
份有限公司房屋拆迁补偿估价报告》，该拆迁房屋评估单价 22,700 元/平方米，评估价值
17,368,905 元。
发行人选择回迁房屋位于中兴路以西、松江路以东、兴四街以南、兴五街以北。目前回
迁房屋正在建设中。
注 3：此面积为发行人于 2011 年 8 月取得的该房产《房屋所有权证》（编号为：秦皇岛
市房权证秦房字第 000032354 号、000032356 号）上所示实际面积；
注 4：该金额包含向安徽省物华国际拍卖有限公司阜阳分公司支付的拍卖佣金；
注 5：该金额包含发行人与合肥大源建筑装饰工程有限公司签订《建设工程施工合同》
中约定的金额，该合同约定由后者对上述房产进行装饰、水电安装、土建，费用合计为
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11,635,413 元。
参考《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，与相关法人、相关自然
人存在关联关系的有如下情形：
1、属于相关法人之关联法人的情形有：
（1）直接或者间接控制相关法人的法人；
（2）由上述第（1）项法人直接或者间接控制的除相关法人及其控股子公司
以外的法人；
（3）由相关法人的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任
董事、高级管理人员的除相关法人及其控股子公司以外的法人；
（4）持有相关法人 5%以上股份（股权）的法人。
2、属于相关法人之关联自然人的情形有：
（1）直接或间接持有相关法人 5％以上股份（股权）的自然人；
（2）相关法人董事、监事和高级管理人员；
（3）直接或间接控制相关法人之法人的董事、监事和高级管理人员；
（4）前述第（1）项和第（2）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶
的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
3、属于相关自然人之关联自然人的情形有：
相关之然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
4、因签署相关协议所产生的关联关系。
本部分所称之相关法人包括发行人及发行人之法人股东；
本部分所称之相关自然人包括发行人之实际控制人、自然人股东、董事、监
事、高级管理人员；
本法律意见书所述之关联关系即为上述“1”、“2”、“3”、“4”中所罗列之关
联关系。
根据发行人承诺，并经本所律师核查，发行人购置的店铺，大部分是从从事
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店铺建造的房地产公司购置的，同时，发行人根据经营需要，从个人或其他公司
购置了少量二手店铺，发行人与上述房产出售方之间不存在本法律意见书所述之
关联关系。
附件 1：浙江报喜鸟服饰股份有限公司子公司情况
附件 2：浙江报喜鸟服饰股份有限公司房屋产权情况
附件 3：浙江报喜鸟服饰股份有限公司所拥有土地使用权情况
附件 4：浙江报喜鸟服饰股份有限公司专利情况
附件 5：浙江报喜鸟服饰股份有限公司商标情况
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第四节 法律意见书结尾
一、法律意见书的日期及签字盖章
本法律意见书于 年 月 日由国浩律师（上海）事务所出具，经办律
师为方杰律师、达健律师。
二、法律意见书的正、副本份数
本法律意见书正本五份，无副本。
国浩律师（上海）事务所 经办律师：
方 杰
负责人：
倪俊骥 达 健
年 月 日
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