国浩律师（上海）事务所 补充法律意见
国浩律师（上海）事务所
关于
浙江报喜鸟服饰股份有限公司
向不特定对象公开募集股份（增发）的
补充法律意见
国浩律师（上海）事务所
Grandall Law Firm(Shanghai)
中国 上海 南京西路 580 号南证大厦 45-46 层。邮编：200041
电话: (8621) 5234-1668 传真: (8621) 5234-1670
网址：http://www.grandall.com
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见
国浩律师（上海）事务所
关于浙江报喜鸟服饰股份有限公司
向不特定对象公开募集股份（增发）的
补充法律意见
致：浙江报喜鸟服饰股份有限公司
国浩律师（上海）事务所按照与浙江报喜鸟服饰股份有限公司（以下简称“发
行人”或“公司”）签订的《非诉讼法律服务委托协议》，指派方杰律师、达健律
师担任公司向不特定对象公开募集人民币普通股并上市(以下简称“本次增发”)
的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司证券发行
管理办法》（以下简称《管理办法》）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第
12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称《编报规则第 12
号》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 10 号――上市公司公开
发行证券申请文件》（以下简称《内容与格式准则第 10 号》）、《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）、《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》（以下简称《执业规则》）等有关法律、法规和中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，
于 2011 年 6 月 30 日出具《国浩律师集团（上海）事务所关于浙江报喜鸟服饰股
份有限公司 2011 年向不特定对象公开募集股份（增发）的法律意见书》、《国浩
律师集团（上海）事务所关于浙江报喜鸟服饰股份有限公司 2011 年向不特定对
象公开募集股份（增发）的律师工作报告》；并分别于 2011 年 9 月 7 日、2011
年 10 月 31 日出具《国浩律师（上海）事务所关于浙江报喜鸟服饰股份有限公司
2011 年向不特定对象公开募集股份（增发）的补充法律意见(一)》（半年报补充
法律意见）、《国浩律师（上海）事务所关于浙江报喜鸟服饰股份有限公司 2011
年向不特定对象公开募集股份（增发）的补充法律意见(二)》（反馈回复补充法
律意见）。根据《股票发行审核标准备忘录第 8 号》,本所律师出具了《国浩律师
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（上海）事务所关于浙江报喜鸟服饰股份有限公司 2011 年向不特定对象公开募
集股份（增发）的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《国浩律师（上
海）事务所关于浙江报喜鸟服饰股份有限公司 2011 年向不特定对象公开募集股
份（增发）的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）；现主要就发行人
自 2011 年 6 月 30 日起至今为止,特别是 2011 年下半年度所出现的变动情况出具
补充法律意见。
第一节 律师应声明的事项
一、本所及经办律师依据《证券法》、《执业办法》和《执业规则》等规定及
本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发
行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保
证本补充法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
三、本所律师同意将本补充法律意见作为发行人本次增发所必备的法律文
件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
四、本所律师同意发行人部分或全部在本次增发的相关文件中自行引用或按
中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不
得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师已对最终经本所律师签署的相关
文件的内容进行再次审阅并确认。
五、发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见所必需的
真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
六、对于律师应当了解而又无充分书面材料加以证明的事实，本所律师采取
其他必要的合理手段对有关事项进行查验，包括但不限于网上查询、征询有权机
构意见并取得相关证明、向有关人员进行访谈并制作谈话记录等。并依据实际需
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要，要求发行人或相关人员出具书面承诺。对于因特殊原因无法在发行人办公现
场访谈的人员，本所律师将视实际情况采取视频访谈等形式完成访谈工作，并要
求被访谈人员在视频中或通过公证、当地律师见证等可信方式签署相关谈话记录
及其他文件。必要时，本所律师将要求发行人或被访谈人员聘请当地中介机构出
具法律意见书及其他具有法律效力的证明文件。
七、本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见作任何解释或说明。
八、本补充法律意见仅供发行人本次增发之目的使用，不得用作任何其他目
的。
九、本补充法律意见所发表的法律意见是针对 2011 年 6 月 30 日至本补充法
律意见出具之日,特别是 2011 年下半年度发行人的生产经营活动变化情况而发
表的法律意见。
现根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《执业规则》及其他相关法律法
规、规范性文件之规定，本所律师为发行人本次增发出具本补充法律意见。
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第二节 补充法律意见正文
一、本次增发的批准和授权
本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中论述了发行人本次增
发的批准和授权。
经本所律师核查,2011 年 11 月 30 日,中国证券监督管理委员会发行审核委
员会 2011 年第 265 次工作会议审核通过了发行人公开增发 A 股股票的申请。
2012 年 3 月 16 日，发行人召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了
《关于公司 2011 年公开增发 A 股方案的议案的决议有效期延长一年的议案》及
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次增发 A 股具体事宜有效期延长一
年的议案》，本次公开增发 A 股方案的决议及股东大会授权董事会全权办理本次
增发 A 股具体事宜的有效期延长至自 2012 年 5 月 17 日起 12 个月内有效。该等
议案已于 2012 年 4 月 6 日经发行人 2012 年第二次临时股东大会审议通过。
本所律师经核查后确认，截至本补充法律意见出具之日，发行人已具备向不
特定对象公开募集股份（增发）所必需的批准与授权，尚需获得中国证监会的核
准。
二、发行人本次增发的主体资格
本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中论述了发行人的主体
资格。
本所律师核查后确认，截至本补充法律意见出具之日，发行人是依法设立、
有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规以及发行人章程需要终止的情
形。
三、发行人本次增发的实质条件
本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中论述了发行人本次增
发的实质条件。
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根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字
[2012]第 112173 号），并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，除须
按照《证券法》第十条的规定获得中国证监会核准外，发行人继续符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的向不特定对象公开募
集股份（增发）的实质条件。
四、发行人的设立
本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中论述了发行人的设立
情况。
本所律师核查后确认，截至本补充法律意见出具之日，发行人的设立情况没
有发生变化。
五、发行人的独立性
本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中论述了发行人在资产、
人员、财务、机构、业务等方面的独立性。
本所律师核查后确认，截至本补充法律意见出具之日，发行人的独立性没有
发生变化。
六、发起人和股东
本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中论述了发行人的设立
及发起人和股东情况。
经本所律师核查，发行人控股股东报喜鸟集团在 2011 年 11 月 11 日-2011
年 11 月 17 日间通过深圳证券交易所的交易系统共减持发行人股份 6,700,000
股，占发行人股份总额的 1.14%。截至 2011 年 12 月 31 日，报喜鸟集团仍持有
发行人股份 207,346,906 股，占发行人股份总额比例由 36.43%变更为 35.29%，
仍为公司第一大股东。
本所律师核查后确认，自 2011 年 6 月 30 日至本补充法律意见出具之日，发
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行人的发起人和控股股东没有发生变化。
七、发行人的股本及演变
本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中论述了发行人的股本
及演变情况。
（一）发行人股本变化情况
本所律师核查后确认，自 2011 年 6 月 30 日至本补充法律意见出具之日，发
行人股本发生如下变化:
2011 年 6 月 10 日，发行人第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于首
期股票期权激励计划第二个行权期可行权的议案》,并在指定信息披露网站披露
了首期股票期权激励计划第二个行权期可行权激励对象名单，共有 107 名激励对
象可行权。本次可行权的 107 名激励对象中共有 76 名向公司董事会提交了行权
申请，其余 31 名激励对象放弃了本次行权。
2012 年 2 月 17 日，发行人发布了《关于首期股票期权激励计划第二个行权
期行权情况的公告》，经发行人董事会申请、深圳证券交易所确认、中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，发行人以 2012 年 2 月 15 日为股票行
权登记日，对本次提出申请行权的 76 名激励对象的 6,320,280.00 份股票期权予
以行权，本次行权后，发行人的总股本为 59,381.5328 万股（注册资本变更为人
民币 59,381.5328 万元）。本次激励对象所缴纳的行权资金已经立信会计师事务
所（特殊普通合伙）出具《验资报告》(信会师报字（2012）第 110031 号)验证，
并已办理完毕工商变更手续。
上述股权变动合法、合规、真实、有效。
（二）发行人股份质押情况
经本所律师核查后确认，截至 2011 年 12 月 31 日，发行人控股股东报喜鸟集
团及其他发起人所持发行人股份质押情况如下：
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股东 所持股份数（股） 质押股份数（股）
报喜鸟集团 207,346,90 106,708,000
吴志泽 57,776,000 13,840,000
吴文忠 17,550,131 13,670,000
陈章银 15,031,081 6,000,000
八、发行人的业务
本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中论述了发行人的业务
情况。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字
[2012] 第 112173 号 ）， 发 行 人 2011 年 1-12 月 份 主 营 业 务 收 入 为
1,944,459,089.90 元，其他业务收入为 83,390,974.10 元。据此，发行人主营
业务突出。
本所律师核查后确认，截至本补充法律意见出具之日，发行人的主营业务没
有发生过变更。
九、关联交易及同业竞争
本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中论述了发行人的关联
交易及同业竞争情况。
（一）经本所律师核查，自 2011 年 6 月 30 日至本补充法律意见出具之日，
发行人关联方发生如下变化：
1、新增关联方
（1）上海美格服饰有限公司
根据该公司现行有效的《企业法人营业执照》，该公司基本情况为：公司成
立于 2012 年 2 月 23 日，注册资本为 3000 万元，法定代表人李悌逵，公司类型
为一人有限责任公司（法人独资），主营业务为：销售服装、服饰、鞋帽、皮革
制品。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。
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经核查，发行人持有该公司 100%股权。
2、注销关联方
2011 年 10 月 26 日，发行人办理完毕注销其全资子公司武汉报喜鸟服饰有
限公司手续，并取得《公司注销核准登记通知书》。
3、关联方基本情况变更
（1）上海迪睿服饰有限公司（原上海融苑时装有限公司）
2012 年 1 月 17 日，发行人与李骥骋、叶幼林、郑建新签订《股权转让合同》，
约定后者将其合计持有的上海融苑时装有限公司 49%的股权转让给发行人，本次
股权转让根据 2011 年 12 月 31 日的净资产 27,220,332.62 元为定价基础，收购
价格为 0.91 元/股，总价款为 13,377,000 元。上海融苑时装有限公司已于 2012
年 2 月完成工商变更登记手续，并更名为上海迪睿服饰有限公司。自此，发行人
持有上海迪睿服饰有限公司 100%股权。
（2）温州市中楠房地产开发有限公司
2012 年 3 月，该公司股东会决议同意增加注册资本 4000 万元，其中由吴文
忠认缴 2500 万元，陈龙卓认缴 900 万元，胡玉信认缴 200 万元，林华认缴 100
万元，卢建杰认缴 100 万元，邱上峰认缴 50 万元，黄嘉霜认缴 50 万元，厉国芬
认缴 50 万元，杨小仙认缴 50 万元。同时将法定代表人由吴志泽变更为吴文忠。
根据该公司现行有效的《企业法人营业执照》，目前该公司基本情况为：该公司
成立于 2002 年 8 月 28 日，注册资本 10,000 万元，法定代表人为吴文忠，公司
类型为有限责任公司，主营业务为房地产开发，建筑材料销售。
经核查，上海文景实业投资有限公司持有该公司 40%股权，吴文忠持有该公
司 25%股权。
（二）依据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会
师报字[2012]第 112173 号），并经本所律师核查，除下述关联交易外，发行人与
发行人的关联方 2011 年度不存在其他新增的重大关联交易：
1、偶发性关联交易
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（1）关联担保
担保方 被担保方 担保金额（元） 担保起始日 担保到期日
报喜鸟集团 发行人 5,270,000.00（欧元） 2011.3.16 2014.7.16
报喜鸟集团 发行人 30,000,000.00 2011.5.26 2012.5.24
报喜鸟集团 发行人 25,000,000.00 2011.6.8 2012.3.25
报喜鸟集团 发行人 25,000,000.00 2011.6.16 2012.6.13
吴志泽 发行人 150,000,000.00 2011.6.22 2012.6.22
吴志泽 发行人 10,000,000.00 2011.7.8 2012.7.8
发行人 上海宝鸟 10,000,000.00 2011.8.25 2012.8.25
发行人 上海宝鸟 30,000,000.00 2011.9.14 2012.9.14
发行人 上海宝鸟 20,000,000.00 2011.9.27 2012.9.26
发行人 上海宝鸟 1,500,000.00 2011.9.30 2012.3.30
发行人 上海宝鸟 1,459,134.97 2011.8.8 2012.2.7
发行人 上海宝鸟 6,400,000.00 2011.12.20 2012.6.19
发行人 上海宝鸟 1,147,071.30 2011.10.27 2012.4.26
发行人 上海宝鸟 2,172,909.30 2011.11.24 2012.5.24
发行人 上海宝鸟 3,000,000.00 2011.10.15 2012.4.15
报喜鸟集团、
欧爵服饰 15,000,000.00 2011.3.1 2012.3.2
吴志泽
（2）关联方资金拆借
关联方 拆入金额（元） 起始日 到期日 说明
吴志泽 10,000,000.00 2011.12.3 未约定还款日
注：该款项已于 2012 年 1 月归还 6,000,000.00 元。
（3）关联往来余额
单位：万元
2011 年
项目 关联方 占所属科目余额的
金额
比重
应收款项 高管（备用金） 31.44 0.21%
应付款项 报喜鸟集团（租金） 207.55 1.13%
其他应付款 吴志泽 1,000.00 20.58%
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（二）本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中论述了发行人
的同业竞争情况，截至本补充法律意见出具之日，发行人的同业竞争情况没有发
生变化。
（三）经本所律师核查，发行人已在招股意向书中对存在的关联交易和避免
同业竞争的措施进行了充分披露，未存在重大遗漏或重大隐瞒。
（四）经本所律师核查，发行人的招股意向书和上市后的历年年度报告和中
期报告及其他信息披露公告文件，已对重大关联交易情况进行了披露。
十、发行人的主要财产
本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中论述了发行人的主要
财产。
（一）自 2011 年 6 月 30 日至 2011 年 12 月 31 日, 发行人新增产权或交付、
购买、出租房屋情况
1、发行人拥有的房屋产权：
序 所有权 面积
房屋坐落 权属证书号 规划用途
号 人 （平方米）
兰州市城关区临夏路 兰房权证（城关
1 街道庆阳路 480 号 1 区）字第 218801 发行人 734.00 营业
层 002 号;2 层 002 号 号、218803 号
房地权证铜房
铜陵市长江中路 590
2 2011 字第 发行人 234.43 商业
号
013914 号
池州市长江路与池阳
路交叉口东北角华泰 房地权证池字第
中鑫城 2 号楼 101 室、 01192992B 号、
3 发行人 460.99 商业
101 二层;102 室、102 01192993B 号
二层;103 室、103 二 01192994B 号、
层商品房
廊坊市房权证廊
廊坊市天利得益商务
4 字第 201109072 发行人 284.04 商业
中心一期 1-1-108
号
2、发行人购买交付正在办理房屋产权证的房产:
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购买 建 筑 面
序
房屋坐落 出售人 积（平方 金额（元）
号 时间 米）
白银市平川区靖煤大桥 兰州国际商品
1 2011.9 路印刷小区 9 楼一层 3、 拍卖有限责任 402.17 9,190,000
4、7 号 公司
西安新城区民乐园万达 陕西华源房地
2 2010.10 广场二期 10113、10114、 产开发有限公 451.35 22,880,646
10115、10116 号房 司
襄樊市齐星泰安华府 1 襄樊齐星房地
3 2010.12 层 1-8、1-9、1-10、1-11、 产开发有限公 1,080.07 37,590,740
2-8、2-9、2-10 号房 司
银川金凤万达广场第 1
银川金凤万达
幢 118-01、02、03、04、
4 2011.4 广场投资有限 1,182.02 49,947,732
05、15、16、17、18、
公司
19、20 房
廊坊市新华路以西，金
光道以北廊坊万达广场 廊坊万达广场
5 2011.2 576.03 22,241,156
第 3 幢 1 单元 1 层 1、2、 投资有限公司
3、5 号房
3、发行人已购买，但尚未交付使用的房产:
序 购买 面积
房屋坐落 出售人 金额（元）
号 时间 （平方米）
恩施市金泰
湖北省恩施市东风大道 42,500,000.
1 2011.7 广场（项目） 19657.8
256 号金泰广场四号楼 00
有限公司
吉林省珲春市沿河西街 珲春金夏投
12,993,809.
2 2011.10 口岸大陆交汇处 117、 资开发有限 497.52
00
118、120 号 公司
安阳彰徳府文化商业步 安阳彰徳府
34,400,000.
3 2011.11 行街 123、131-139、 置业有限公 800
00
151-172 司
商丘市梁园区团结路北 6,810,750.0
4 2011.12 张继龙 116.85
侧京港花园 1 层 817-2 0
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号营业房
合肥市天鹅湖万达广场
合肥天鹅湖
6#143、144、145、146、 32,695,216.
5 2011.10 万达广场投 930.36
209、210、211、106 及 25
资有限公司
上、107 及上、108 及上
成都金牛万
成都金牛区肖家村二巷 27,485,989.
6 2011.10 达广场投资 382.61
89 号万达广场 B26、B27 00
有限公司
其他购买但尚未交付房产情况：
（1）乐山银基房地产开发有限公司（以下简称“开发商”）拟以其依法取得
的乐山市中心城区嘉瑞财富广场招商中心旁 350 平方米地块上按照政府规划要
求建造商用门面房，2010 年，发行人与开发商协商一致，发行人拟购买上述商
用门面房约 900 平方米（以下简称“拟购店铺”）。
上述拟购店铺位于当地核心商业圈，适合公司开设报喜鸟店铺，拓展当地市
场，但因该拟购店铺正在建设，未能签署正式店铺买卖合同。为此，为抢抓当地
市场发展机遇，尽早获得合适的店铺资源，锁定购买成本，双方先后于 2010 年
5 月 20 日、5 月 21 日和 12 月 19 日分别签署了《项目合作协议》、《补充协议》
和《补充协议（二）》，以及 2010 年 5 月 25 日双方签署的《商品房买卖合同》（已
办理备案登记），约定发行人以签署上述协议时约定的市场价（即提前锁定购买
价格）购买拟购店铺，因提前购买发行人并获得相应优惠；同时作为发行人购买
拟购店铺及控制店铺交易风险的保障措施，双方商定，由发行人先行以 5,000
万元购买与拟购店铺相邻的、属于开发商自有的、用于沃尔玛超市的房屋（以下
简称“沃尔玛超市用房屋”）产权，待拟购店铺具备预售条件并出售给发行人后，
原沃尔玛超市用房屋的买卖合同随即解除，所付沃尔玛超市用房屋的购房款转作
拟购店铺的购房款。
发行人于 2011 年 12 月与乐山银基房地产开发有限公司签订《商品房买卖合
同》，向后者购买位于四川省乐山市鼓楼街嘉瑞财富广场 4-1-1-1、4-1-1-2、
4-1-1-3、4-1-1-4、4-2-1-1、4-2-1-2、4-2-1-3、5-1-1-1、5-1-1-2、5-2-1-2、
5-2-1-3、5-2-1-4、5-2-1-5、1001、1002、1065、2013、2015 号以及桂花楼 19、
20 号商品房（建筑面积共 2,825.12 平方米），价格为 56,123,420 元，目前该房
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产尚未交付。同时，上述发行人为锁定交易风险而与乐山银基房地产开发有限公
司签订的《项目合作协议》、《补充协议》和《补充协议（二）》等协议随之失效。
4、发行人所拥有或使用的房产中，新增（含续租）对外租赁情况：
序 出租房屋坐落 承租人 租赁面积 租赁期限
号
（平方米）
1 辽宁东港市金海岸商业 从宝光 639.37 2011.11.20-2
街 103、203、104、204 012.11.19
号
2 雅安温州商城 B 区 9、10、 雅安市商城区 318.25 2011.12.01-2
63 号 报喜鸟服装专 012.12.31
卖店
3 襄樊市长征路与泰安路 陈继衍 1,064.44 2012.01.01-2
交汇处齐星泰安华府 1 层 014.12.31
1-8、1-9、1-10、1-11、
2-8、2-9、2-10 号房
4 白银平川区靖煤大桥路 洪东钢 402.17 2011.09.26-2
印刷小区 9 楼一层 3、4、 016.12.09
7号
（二）自 2011 年 6 月 30 日至 2011 年 12 月 31 日,发行人新增的土地使用权
证情况
序 使用 权属 终止年
权属证书号 地址 用途 面积（㎡）
号 权人 类型 限
池土国用
（商品房）
第
19761/2011 池州市华泰中
发行 国有 2049.12 商服
1 、 鑫城 2 号楼 255.82
人 出让 .19 用地
19762/2011 101、101 二层
、
19763/2011
号
铜国用 其他
发行 2038.2. 铜陵市长江中
2 （2011）第 出让 商服 29.30
人 28 路 590 号
044053 号 用地
张掖市甘州区
张国用
发行 2054.7. 南大街甘泉文 商业
3 （2011）第 出让 110.53
人 18 化商务楼一楼 用地
113204 号
商铺 10 室
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（三）自 2011 年 6 月 30 日至 2011 年 12 月 31 日，发行人新增专利情况
1、发行人所拥有的专利（包括已获授权未核发专利证书）：
序号 专利名称 专利号 申请日 专利类型
1 一种上衣 201020661018.3 2010.12.16 实用新型
2 一种棉服 201020676803.6 2010.12.23 实用新型
3 一种 T 恤 201020629918.X 2010.11.29 实用新型
2、发行人正在申请已获受理的专利：
序号 专利名称 专利申请号 申请日 专利类型
一种可调节保温性
1 201120483844.8 2011.11.29 实用新型
能的上衣
2 一种防风上衣 201120502076.6 2011.12.06 实用新型
一种防脱订扣和一
3 201120491257.3 2011.12.01 实用新型
种上衣
一种装订四合扣的
4 201120491540.6 2011.12.01 实用新型
服装
5 一种上衣前衣片 201120483982.6 2011.11.29 实用新型
6 一种上衣衣袖 201120499897.9 2011.12.05 实用新型
7 一种透气上衣 201120497916.4 2011.12.02 实用新型
8 一种半里西服 201120499829.2 2011.12.05 实用新型
9 一种裤子 201120526576.3 2011.12.15 实用新型
10 一种无褶西裤 201120526190.2 2011.12.15 实用新型
一种带天狗扣的西
11 201120526239.4 2011.12.15 实用新型
裤
12 一种女式西服 201120533534.2 2011.12.19 实用新型
13 一种轻薄型西服 201120534644.0 2011.12.19 实用新型
14 一种针织西服 201120534798.X 2011.12.19 实用新型
15 一种上衣 201120575695.8 2011.12.31 实用新型
16 一种有领上衣 201120575397.9 2011.12.31 实用新型
17 一种贴体单裤 201120575691.X 2011.12.31 实用新型
18 一种防盗上衣 201120574927.8 2011.12.31 实用新型
一种上衣衣袖和其
19 201110398444.1 2011.12.05 发明
制作方法
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见
一种半里西服的缝
20 制方法和一种半里 201110398897.4 2011.12.05 发明
西服
一种女式西服的缝
21 制方法和一种女式 201110428193.7 2011.12.19 发明
西服
一种针织西服的缝
22 制方法和一种针织 201110428196.0 2011.12.19 发明
西服
一种轻薄型西服的
23 201110427638.X 2011.12.19 发明
制作方法
（四）自 2011 年 6 月 30 日至 2011 年 12 月 31 日，发行人及子公司新增商
标情况
1、发行人所拥有的国内注册商标：
核定使用商品种 商标注册证编
序号 商标标识 注册有效期限
类 号
1 25 6601063 2021.08.20
2 25 7241688 2021.08.20
3 8 8441760 2021.07.13
4 20 8441897 2021.07.13
5 21 8441924 2021.07.13
6 24 8441947 2021.07.13
7 26 8443922 2021.07.13
8 37 8443969 2021.10.27
9 39 8443988 2021.07.13
10 40 8444034 2021.07.27
11 42 8444070 2021.07.13
12 45 8444115 2021.07.20
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注: 注册号为 1701450 的注册商标续展有效期自 2012 年 1 月 21 日至 2022 年 1 月 20
日；注册号为 1705400 的注册商标续展有效期自 2012 年 1 月 26 日至 2022 年 1 月 27 日；注
册号为 1725199 的注册商标续展有效期自 2012 年 3 月 7 日至 2022 年 3 月 6 日；注册号为
1731645、1731644 的注册商标续展有效期自 2012 年 3 月 12 日至 2022 年 3 月 13 日；注册
号为 1749910 的注册商标续展有效期自 2012 年 4 月 14 日至 2022 年 4 月 13 日；注册号为
1769865 的注册商标续展有效期自 2012 年 5 月 14 日至 2022 年 5 月 13 日。
2、发行人拥有的台港澳注册商标
国家或地 核定使用商 商标注册证 注册有效期
序号 商标标识
区 标种类 编号 限
1 澳门 TOMBOLINI 图形 3 N53936 2018.04.25
2 澳门 TOMBOLINI 图形 9 N53937 2018.04.25
3 澳门 TOMBOLINI 图形 14 N53938 2018.04.25
4 澳门 TOMBOLINI 图形 18 N53939 2018.04.25
5 澳门 TOMBOLINI 图形 24 N53940 2018.04.25
6 澳门 TOMBOLINI 图形 25 N53941 2018.04.25
7 台湾 TOMBOLINI 图形 3 01480967 2021.10.15
8 台湾 TOMBOLINI 图形 9 01480967 2021.10.15
9 台湾 TOMBOLINI 图形 14 01480967 2021.10.15
10 台湾 TOMBOLINI 图形 18 01480967 2021.10.15
11 台湾 TOMBOLINI 图形 24 01480967 2021.10.15
12 台湾 TOMBOLINI 图形 25 01480967 2021.10.15
13 澳门 TOMBOLINI 3 N53930 2018.04.25
14 澳门 TOMBOLINI 9 N53931 2018.04.25
15 澳门 TOMBOLINI 14 N53932 2018.04.25
16 澳门 TOMBOLINI 18 N53933 2018.04.25
17 澳门 TOMBOLINI 24 N53934 2018.04.25
18 澳门 TOMBOLINI 25 N53935 2018.04.25
19 台湾 TOMBOLINI 3 01480968 2021.10.15
20 台湾 TOMBOLINI 9 01480968 2021.10.15
21 台湾 TOMBOLINI 14 01480968 2021.10.15
22 台湾 TOMBOLINI 18 01480968 2021.10.15
23 台湾 TOMBOLINI 24 01480968 2021.10.15
24 台湾 TOMBOLINI 25 01480968 2021.10.15
25 香港 TOMBOLINI 图形 3 301798615 2020.12.26
26 香港 TOMBOLINI 图形 9 301798615 2020.12.26
27 香港 TOMBOLINI 图形 14 301798615 2020.12.26
28 香港 TOMBOLINI 图形 18 301798615 2020.12.26
29 香港 TOMBOLINI 图形 24 301798615 2020.12.26
30 香港 TOMBOLINI 图形 25 301798615 2020.12.26
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3、发行人正在申请的国内注册商标：
序号 申请商标标识 申请核定使用商品种类 申请号
1 18 10200375
2 25 10200352
4、发行人子公司上海宝鸟服饰有限公司所拥有的国内注册商标：
序号 商标标识 核定使用商品种类 商标注册证编号 注册有效期限
1 25 8457038 2021.07.20
2 8 6135452 2020.02.13
（五）发行人及其子公司上海宝鸟服饰有限公司通过租赁形式取得房产、商
铺等使用权的情况
1、截至 2011 年 12 月 31 日，发行人（除全资子公司上海宝鸟服饰有限公司）
直营店中以租赁方式取得店铺共计租赁面积为 7,300.58 平方米。
2、截至 2011 年 12 月 31 日，发行人全资子公司上海宝鸟服饰有限公司及其
下属子公司以租赁方式取得的房产、商铺共计租赁面积为 9,018.72 平方米。
本所律师核查后确认，除上述变化外，自 2011 年 6 月 30 日至 2011 年 12
月 31 日，发行人主要财产未发生其他变化。
十一、发行人的重大债权、债务关系
本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中论述了发行人的重大
合同。
本补充法律意见所称之“重大合同”是指发行人及子公司签订的合同标的人
民币 500 万元以上（包括 500 万元）的将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但
对发行人具有重大影响的重大合同，本所律师认为对发行人生产经营具有重大影
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响，应予披露的合同。
（一）本所律师核查后确认，除本补充法律意见“关联交易及同业竞争”、“发
行人的主要财产”及“发行人资产变化及收购兼并”部分所披露的合同外，自
2011 年 6 月 30 日至 2011 年 12 月 31 日，发行人新增的正在履行的重大合同如
下：
1、借款合同及保证合同
（1）2011 年 7 月 26 日，发行人子公司上海宝鸟服饰有限公司与中国工商银
行股份有限公司上海市松江支行签订《流动资金借款合同》，向后者借款人民币
1,000 万元，借款期限为 2011 年 7 月 26 日至 2012 年 7 月 20 日，借款利率为浮
动利率，按照每笔借款提款日单笔借款期限所对应的人民银行公布的同期同档次
基准利率基础上浮。浮动利率调整以十二个月为一个周期。借款用途为流动资金
周转。
上海宝鸟服饰有限公司与中国工商银行股份有限公司上海市松江支行签订
的《最高额抵押合同》（合同编号：23051100042201 号），以其所拥有的位于松
江工业区锦昔路 31 号的房屋提供最高额抵押担保。上述第（1）项所述借款以该
等最高额抵押作为担保。
（2）2011 年 9 月 9 日，发行人与恒丰银行温州分行签订《流动资金借款合
同》，向后者借款人民币 3000 万元，借款期限为 2011 年 9 月 9 日至 2012 年 3
月 9 日，借款利率为浮动利率，浮动利率按月调整，每月 20 日结息，借款到期
时利随本清。借款用途为经营周转。
2.1 2011 年 9 月 9 日，红蜻蜓集团有限公司与恒丰银行温州分行签订《最
高额保证合同》（2011 年恒银温高保字第 01-039 号），约定由其为发行人对恒丰
银行温州分行的 2011 年 9 月 9 日至 2013 年 9 月 9 日之间的债务在最高额 10,000
万元的范围内承担连带责任保证。
2.2 2011 年 9 月 9 日，吴志泽与恒丰银行温州分行签订《最高额保证合同》
（2011 年恒银温高保字第 01-040 号），约定由为发行人对恒丰银行温州分行的
2011 年 9 月 9 日至 2013 年 9 月 9 日之间的债务在最高额 10,000 万元的范围内
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见
承担连带责任保证。
2、销售合同
序号 买方 卖方 合同标的 合同总金额（元） 履行期限
1 福建省烟草公 发行人 工作服 5,393,500 2011 年 12 月
司三明市公司 20 日前交付
2 中煤平朔煤业 发行人 工作服 约定单价，按实 ---
有限责任公司 际交货数量为准
3、财务资助合同
自 2011 年 6 月 30 日至 2011 年 12 月 31 日，发行人新增正在履行的对外提
供财务资助并签署的协议如下：
序 受资助 资助合同金 期限 还款方式 担保
号 方 额（万元）
1 卢忠亮 400 三年 2012 年 8 月 28 日前返还 第三方保证
本金 200 万及利息，2013
年 8 月 28 日前返还本金
200 万及利息
2 娜 仁 吉 300 四年 分四期还款，2012 年 12 自有房产抵押
雅、贾继 月 15 日归还利息，2013
先 年起每年归还 100 万及
利息
3 张忠武、 300 一年 每个月 30 日支付一次利 自有房产抵押
蔡小和 息，2012 年 8 月 14 日之 及第三人保证
前归还本息
4 叶子义 300 四年 自 2012 年 8 月 29 日，分 自有房产抵押
三期归还本息 及第三方保证
5 吴洪友 450 四年 自 2012 年 6 月 30 日起， 自有房产抵押
分三期归还本息
6 任玉亮 240 二年 2013 年 2 月 1 日前返还 第三方保证
本金及利息
7 任玉亮 760 二年 2013 年 12 月 30 日前还 第三方保证
半 本付息
8 张营房 300 一年 2012 年 4 月 12 日返还本 第三方保证
金及利息
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9 杨军、 2600 二年 按年结息，本金分批还 自有房产抵押
王志军 款，2012 年 12 月 15 日
归还 900 万，2013 年 12
月 15 日归还 1700 万
10 李艳、 1000 五年 按年结息，期满后一次性 第三方保证
刘济民 偿还本金
11 郑卫鸿、 870 四个 分期归还本金及利息 第三方保证
王春霞 月
12 于海亮 350 三年 自 2012 年 12 月 15 日起， 自有房产抵押
分四期返还本息，2014
年 12 月 15 日前还清本金
及利息
13 任玉贵 350 --- --- 第三方保证
14 蒋焕丽 200 二年 自 2011 年 7 月 18 日起分 自有房产抵押
三期返还本息
15 蒋焕丽 1000 五年 每年 7 月 18 日支付利息， 自有房产抵押
2016 年 7 月 18 日前还清
本金及利息
16 马凯、 1200 五年 自 2012 年 12 月 15 日起 自有房产抵押
邹允琼 分五期返还本息
上述协议均约定，该等资助均用于购买指定商铺，以作开设报喜鸟专卖店或
拓展当地销售渠道之用，加权平均利率为 12.61%。
依据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字
[2012]第 112173 号），并经本所律师核查，2011 年 5 月 27 日，发行人第四届董
事会第十五次会议审议通过了《关于为稳定和拓展营销网络实施对外财务资助的
议案》，同意对加盟商提供财务资助的方式帮助其拥有长期稳定的经营场所及扩
大营运规模，自股东大会审议通过之日起 1 年内，发行人对外资助本金余额不超
过 12,000 万元。该事项已经发行人 2011 年第二次临时股东大会审议通过。
2011 年 12 月 30 日，发行人第四届董事会第二十六次会议审议通过《关于
为稳定和拓展营销网络提高对外财务资助额度的议案》,同意将对外财务资助总
额由不超过 12,000 万元调增到不超过 18,000 万元。该事项已经发行人 2012 年
第一次临时股东大会审议通过。
4、其他合同
（1）2011 年 9 月 26 日，发行人与北京东方博杰广告有限公司签订《委托发
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见
布合同》，发行人委托后者于 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日期间在中央
电视台播放发行人广告。合同金额为 49,210,000 元。
2011 年 12 月 22 日，发行人、北京东方博杰广告有限公司与西藏山南东方
博杰广告有限公司共同签订《合同转让协议》，约定北京东方博杰广告有限公司
将其与发行人之间《委托发布合同》项下的权利义务全部转让给西藏山南东方博
杰广告有限公司。
（2）2011 年 12 月 19 日，发行人与 LG 服饰集团、上海融苑时装有限公司签
订《品牌许可合同》，约定由 LG 服饰集团将其拥有的 Hazzys 品牌商标许可发行
人使用，并由上海融苑时装有限公司负责运营，有效期十年。
综上，本所律师核查后认为，发行人及其控股子公司的上述新增重大合同均
合法、有效。
（二）本所律师核查后确认，截至 2011 年 12 月 31 日，发行人公开发行公
司债券情况如下：
2011 年 7 月 27 日，发行人召开 2011 年第四次临时股东大会会议，逐项审
议通过了《关于发行公司债券的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会在出
现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取相应措施
的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规规定范围内全权
办理本次发行公司债券相关事宜的议案》。
2011 年 7 月 29 日，发行人召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于发行公司债券相关事宜的议案》，制定了本次发行公司债券的具体发行方案。
2011 年 8 月 11 日，发行人召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于调整公司债券相关事宜的议案》，决定对发行人本次发行公司债券的担保方式
进行调整，调整后的内容为无担保，发行人不对本次公司债券提供抵押，也不追
加抵押物。
2011 年 9 月 19 日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过发行
人本次发行公司债券的申请。
2011 年 10 月 18 日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准浙江报喜鸟
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见
服饰股份有限公司公开发行公司债券的批复》（证监许可[2011]1649 号），核准
发行人向社会公开发行面值不超过 6 亿元的公司债券；该批复自核准发行之日起
6 个月内有效。
2011 年 11 月 22 日，发行人公布了《浙江报喜鸟服饰股份有限公司 2011 年
公司债券发行公告》、《浙江报喜鸟服饰股份有限公司公开发行公司债券募集说明
书（发行稿）》及其摘要、联合信用评级有限公司出具的《信用评级公告》。
2011 年 11 月 24 日，发行人公布了《浙江报喜鸟服饰股份有限公司 2011 年
公司债券票面利率公告》。
2011 年 11 月 29 日，发行人公布了《浙江报喜鸟服饰股份有限公司 2011 年
公司债券发行结果公告》，2011 年公司债券发行工作已于 2011 年 11 月 28 日结
束，发行总额为 6 亿元。
据此，本所律师认为，发行人此次公司债券发行符合相关法律法规及证监会
规范性文件规定，合法、合规。
十二、发行人资产变化及收购兼并
本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中论述了发行人的资产
变化及收购兼并。
本所律师核查后确认，自 2011 年 6 月 30 日至本补充法律意见出具之日，发
行人新增收购兼并或资产变化情况如下：
1、2011 年 7 月 4 日，波司登股份有限公司与发行人签订《股权转让合同》，
约定前者将其持有的大连大商集团有限公司 19%股权转让给发行人，转让价格为
人民币 51,406,159.85 元。截至本补充法律意见出具之日，相关工商手续尚正在
办理。
为此，报喜鸟集团有限公司就发行人收购大连大商集团有限公司 19%股权事
宜作出如下承诺：发行人若因收购大连大商集团有限公司 19%股权未能办理工商
变更而导致相关利益受损，该部分损失将由报喜鸟集团有限公司补偿发行人。
2、2012 年 3 月 20 日，发行人与吴培圣签订《股权转让合同》，约定前者将
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见
其持有的上海名欧服饰有限公司 19%股权以 1,470,194 元的价格转让给其他股东
吴培圣，并已于 2012 年 3 月完成工商变更登记手续。
本所律师核查后确认，除上述变化外，自 2011 年 6 月 30 日至本补充法律意
见出具之日，发行人未发生其他重大资产变化和收购兼并情况。
十三、发行人章程的制定和修改
本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中论述了发行人《公司
章程》的制定与修改。
根据发行人于 2012 年 2 月 17 日发布的《关于首期股票期权激励计划第二个
行权期行权情况的公告》，经发行人董事会申请、深圳证券交易所确认、中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，发行人以 2012 年 2 月 15 日为股
票行权登记日，对本次提出申请行权的 76 名激励对象的 6,320,280.00 份股票期
权予以行权，本次行权后，发行人注册资本增加至人民币 59,381.5328 万元。本
次激励对象所缴纳的行权资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验
资报告》(信会师报字（2012）第 110031 号)验证，并办理完毕工商变更手续。
据此，发行人修改公司章程，具体如下：
原第六条 公司注册资本为人民币 58,749.5048 万元。
变更为：
第六条 公司注册资本为人民币 59,381.5328 万元。
经本所律师核查后确认，除上述修改外，自 2011 年 6 月 30 日至本补充法律
意见之日，发行人未对《公司章程》进行其他修改。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中论述了发行人股东大
会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况。
（一）本所律师核查后确认，自 2011 年 6 月 30 日至本补充法律意见出具之
日，发行人对现行《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》
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未做修改。
（二）本所律师核查后确认，自 2011 年 6 月 30 日至本补充法律意见出具之
日，发行人召开了 6 次股东大会、11 次董事会及 3 次监事会，相关情况如下：
1、股东大会（6 次）
（1）2011 年 7 月 2 日召开的 2011 年第三次临时股东大会；
（2）2011 年 7 月 27 日召开的 2011 年第四次临时股东大会。
（3）2011 年 9 月 23 日召开的 2011 年第五次临时股东大会；
（4）2011 年 11 月 13 日召开的 2011 年第六次临时股东大会；
（5）2012 年 1 月 15 日召开的 2012 年第一次临时股东大会；
（6）2012 年 4 月 6 日召开的 2012 年第二次临时股东大会。
2、董事会（11 次）
（1）2011 年 7 月 8 日召开的第四届董事会第十八次会议；
（2）2011 年 7 月 29 日召开的第四届董事会第十九次会议；
（3）2011 年 8 月 11 日召开的第四届董事会第二十次会议；
（4）2011 年 8 月 18 日召开的第四届董事会第二十一次会议；
（5）2011 年 8 月 25 日召开的第四届董事会第二十二次会议；
（6）2011 年 9 月 6 日召开的第四届董事会第二十三次会议；
（7）2011 年 9 月 26 日召开的第四届董事会第二十四次会议；
（8）2011 年 10 月 27 日召开的第四届董事会第二十五次会议；
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（9）2011 年 12 月 30 日召开的第四届董事会第二十六次会议；
（10）2012 年 3 月 16 日召开的第四届董事会第二十七次会议；
（11）2012 年 4 月 15 日召开的第四届董事会第二十八次会议。
3、监事会（3 次）
（1）2011 年 8 月 25 日召开的第四届监事会第十次会议；
（2）2011 年 10 月 27 日召开的第四届监事会第十一次会议；
（3）2012 年 4 月 15 日召开的第四届监事会第十二次会议。
经本所律师核查后认为，发行人召开的上述股东大会、董事会、监事会会议
的召开程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定，股东大会、董事会、监事
会的决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（三）本所律师核查后确认，截至本补充法律意见出具之日，发行人继续符
合《管理办法》关于发行人股东大会、董事会和监事会规范运行的规定和要求。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中论述了发行人董事、
监事和高级管理人员及其变化情况。
经本所律师核查，自 2011 年 6 月 30 日至本补充法律意见出具之日，发行人
董事发生如下变化：
2011 年 7 月 8 日，发行人在指定信息披露报刊和网站上发布同意独立董事
王建新辞职公告；第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于选举宁亚平女士
为公司第四届独立董事的议案》；发行人独立董事对此发表了同意的独立意见；
2011 年 7 月 27 日，发行人 2011 年第四次临时股东大会审议通过了《关于选举
宁亚平女士为公司第四届独立董事的议案》。
本所律师核查后确认，自 2011 年 6 月 30 日至本补充法律意见出具之日，除
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上述变化外，发行人董事、监事及高级管理人员未发生其他变化。
十六、发行人的税务
本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中论述了发行人税务及
补贴情况。
（一）发行人主要税种和税率为：
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字
[2012]第 112173 号），发行人 2011 年度所适用主要税种及税率情况如下：
税种 计税依据 税率（%） 备注
增值税 销售及采购额 17、3 备注 1
营业税 营业收入 5 备注 2
城市维护建设税 应缴流转税额 7、5、1 备注 3
企业所得税 应纳税所得额 25、15 备注 4
房产税 原值*70%、营业收入 1.2、12 备注 5
备注 1：根据销售额的 17%计算销项税额，按规定扣除进项税额后缴纳；自营出口外销收入
税率为零，按照“免、抵、退”办法核算应收出口退税；
备注 2：按营业收入的 5%计缴；
备注 3：发行人按应缴流转税税额的 5%计缴；子公司上海宝鸟服饰有限公司、孙公司上海卡
尔博诺服饰有限公司按应缴流转税税额的 1%计缴；其余子公司、孙公司按应缴流转税税额
的 7%计缴；
备注 4：发行人按应纳所得额的 15%计缴；其他子公司、孙公司按按应纳税所得额的 25%计
缴；
备注 5：自用房产按照原值扣除 30%后的 1.2%计缴，出租收入按营业收入的 12%计缴。
（二）政府补助
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字
[2012]第 112173 号），发行人 2011 年度享受的政府补助情况如下：
（1）子公司上海宝鸟服饰有限公司于 2011 年收到土地出让金返还款
1,077,006.61 元。
（2）子公司上海宝鸟服饰有限公司于 2011 年收到上海乐民经济发展有限公
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司拨付的扶持资金 912,600.00 元。
（3）孙公司上海宝鸟纺织科技有限公司于 2011 年收到上海市长宁区虹桥临
空经济园区开发建设办公室专项资金 3,550,000.00 元。
（4）根据《关于下拨 2010 年度聘请国（境）外专家项目资助经费的通知》，
发行人于 2011 年 11 月 28 日收到温州市财政局拨付的聘请外国（境）外专家项
目资助资金 50,000.00 元。
（5）根据永财企[2011]28 号文件《关于下达 2010 第一批永嘉县技术改造
项目财政专项资金补助的通知》，发行人于 2011 年 1 月 28 日收到永嘉县财政局
拨付的技术改造项目补助资金 165,000.00 元，计入营业外收入。
（6）根据《关于下拨永嘉县困难企业稳定就业岗位补贴公示》，发行人于
2011 年 2 月 21 日收到财政局拨付的就业补贴款 457,200.00 元。
（7） 根据永政发[2011]31 号《关于表彰 2010 年度永嘉县工业发展做强做
大、自主创新、品牌管理突出贡献和外贸进出口企业等先进单位的通报》，发行
人于 2011 年 5 月 31 号收到财政局拨付的奖励资金 50,000.00 元。
（8） 根据《永嘉县专利技术产业化项目补助办法》，发行人于 2011 年 7
月 29 日收到财政局拨付的专利技术产业化补助资金 45,000.00 元。
（9） 根据《永嘉县专利示范企业认定与管理办法》、《永嘉县专利奖励管理
办法》以及《2011 年度各级专利企业及授权专利补助通知》，发行人于 2011 年
12 月 22 日收到永嘉县科学技术局拨付的专利示范企业奖励资金 30,000.00 元。
(10) 据温财企[2011]506 号文件《关于下达参与“温州名购”建设企业奖
励资金的通知》，发行人于 2011 年 8 月 31 号收到永嘉县财政局拨付的奖励资金
300,000.00 元的，计入营业外收入。
（11） 根据温政办[2008]180 号《温州市人民政府办公室关于温州市百龙企
业培育的实施意见》和温政办[2009]144 号《温州市人民政府办公室关于公布
2008 年温州市工业百龙企业名单的通知》，发行人于 2011 年 10 月 13 日收到永
嘉县财政局拨付的百龙企业补助 150,000.00 元。
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(12） 根据瓯政[2010]277 号的《关于表彰 2009 年度经贸工作先进单位的
通报》，发行人于 2011 年 3 月 21 号收到永嘉县财政局拨付的奖励资金 25,000.00
元。
（13） 根据永人劳社[2011]89 号《关于公布永嘉县高校毕业生就业见习单
位和见习岗位的通知》，发行人于 2011 年 7 月 4 日收到永嘉县就业管理处拨付的
见习补助资金 37,200.00 元。
（14）子公司上海欧爵服饰有限公司于 2011 年 7 月 20 日收到上海市长宁区
财政局拨付的科技自主创新资金 180,000.00 元。
根据发行人出具的承诺，并经本所律师核查，截止至本补充法律意见出具之
日，发行人不存在因违反税务法律法规而被有关税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准及社会保险、海关
本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中论述了发行人环境保
护和产品质量、技术等标准及社会保险、海关情况。
根据发行人出具的承诺，并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日,
发行人不存在因环境保护、产品质量、技术等标准及社会保险、海关等重大违法
行为而被处罚的情况。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中论述了发行人募集资
金的运用情况。
本所律师核查后确认，截至本补充法律意见出具之日,发行人本次申请发行
股票的募集资金投向未发生变动。
十九、发行人业务发展目标
本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中论述了发行人的业务
发展目标。
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本所律师核查后确认，截至本补充法律意见出具之日,发行人的业务发展目
标没有发生变化。
二十、诉讼、仲裁
本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中论述了发行人的诉讼、
仲裁情况。
（一）发行人涉诉情况
根据发行人出具的承诺函，并经本所律师核查，发行人、发行人控股股东、
发行人的控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁事项。这里所
述“重大诉讼、仲裁”是指涉诉标的占发行人最近一期净资产 10%以上的诉讼或
仲裁案件。
（二）发行人所涉诉讼情况
2010 年 10 月 11 日，在安徽省物华国际拍卖有限公司阜阳分公司举行的拍
卖会上，发行人成功竞买位于阜阳市人民东路皖北商场综合楼 1-3 层店铺，面积
为 1,972.76 平方米，发行人已按照拍卖要求支付了拍卖公司佣金及阜阳市中级
人民法院房地产总价款共计 2,594 万元。
2010 年 12 月 20 日，安徽省阜阳市中级人民法院出具（2010）阜执字第 00016
—1 号《执行裁定书》，裁定认定：拍卖过程中发生了拍卖公司工作人员与竞买
人串通拍卖的行为，拍卖无效，应依法撤回拍卖委托，故裁定该院委托安徽物华
国际拍卖公司阜阳分公司于 2010 年 10 月 11 日举行的第三次拍卖无效，撤回拍
卖委托。该裁定送达后即发生法律效力。
发行人认为其系通过合法、公平、公正的方式成功竞买上述店铺房产，故在
依法向阜阳市中级人民法院提起行政复议申请而被阜阳市中级人民法院（2011）
阜执复字第 00011 号执行裁定驳回后，发行人依法向安徽省高级人民法院提起行
政复议申请。
2012 年 3 月 29 日，安徽省高级人民法院出具（2012）皖执复字第 00004 号
《执行裁定书》，裁定撤销阜阳市中级人民法院（2010）阜执字第 00016—1 号执
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行裁定及阜阳市中级人民法院（2011）阜执复字第 00011 号执行裁定。
截至本补充法律意见出具之日，发行人正在根据安徽省高级人民法院的裁定
积极办理相关店铺购置手续。
（三）发行人控股子公司上海比路特时装有限公司所涉诉讼情况
经本所律师核查，发行人控股子公司上海比路特时装有限公司所涉诉讼情况
如下：
2011 年 10 月 8 日，南通泰尔特服装有限公司向上海市长宁区人民法院起诉
发行人子公司上海比路特时装有限公司，诉请判决被告继续履行《产品定做合
同》，支付货款人民币 4,583,666 元及逾期付款利息，并承担本案诉讼费。原告
同时提起财产保全申请。同年 10 月 11 日，上海市长宁区人民法院做出《民事裁
定书》（2011）长民二（商）初字第 763-1 号，裁定冻结被告上海比路特时装有
限公司银行存款共计人民币 4,583,666 元或查封等值财产，并查封担保人刘淳、
石晓健名下位于上海市长宁区延安西路 1235 弄 2 号 901 室的房屋。
鉴于原被告对案件事实存在较大争议，上海比路特时装有限公司积极准备证
据材料，已于 2011 年 10 月 14 日向上海市长宁区人民法院提起对南通泰尔特服
装有限公司的诉讼，诉请解除原被告签订的《产品定做合同》，判令南通泰尔特
服装有限公司加倍返还定金，并由其承担本案全部诉讼、保全费用。
2012 年 1 月 9 日，上海比路特时装有限公司与南通泰尔特服装有限公司就
上述诉讼纠纷达成和解，并签订了《和解协议》，约定诉讼涉及的 29 款货物（货
款总额 460.76 万元）中，上海比路特时装有限公司拒收 5 款有质量问题的货物
（货款总额 46.06 万元），剩余 24 款货物价款上海比路特时装有限公司按 269.56
万元予以支付。同时，双方撤销诉讼。
二十一、发行人招股意向书法律风险的评价
本所律师参与了招股意向书的编制及讨论，已审阅招股意向书，特别对发行
人引用本法律意见书相关内容已审阅，发行人招股意向书及其摘要不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
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二十二、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见出具之日，发行人的本次发
行并上市在形式和实质条件上仍符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》的规定。
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（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于浙江报喜鸟服饰股份有限公司
向不特定对象公开募集股份（增发）的补充法律意见》之签字盖章页）
国浩律师（上海）事务所 经办律师： _______________
方 杰
负责人：_______________
倪 俊 骥
_______________
达 健
年 月 日
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