中航证券有限公司关于浙江报喜鸟服饰股份有限公司

                 租赁集团公司房产关联交易的独立意见



       根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐
工作指引》等法规的要求，作为浙江报喜鸟服饰股份有限公司（以下简称“报喜
鸟”或“公司”）公开增发股票的保荐机构，中航证券有限公司（以下简称“保
荐机构”或“中航证券”）对报喜鸟拟对原有租赁报喜鸟集团有限公司（以下简
称“集团公司”）的房产进行价格和面积调整以及增加部分新租赁的关联交易进
行了核查，现发表独立意见如下：
       一、租赁事项基本情况
    公司因业务规模不断扩大，已租赁的工业仓库和办公大楼无法满足经营需要，
现依据市场价格，拟对原有租赁集团公司的房产进行价格和面积调整，并增加部
分新租赁，具体如下：
    1、调整行政大楼一楼部分和二楼的租赁价格和面积。
    公司于 2009 年 4 月与集团公司签订房屋租赁合同，向其租赁位于三桥工业
园区行政大楼一楼、二楼、四楼楼层，其中一楼 1150 平方米用于开设品牌直营
店。
    随着瓯北三桥工业园区的发展和公司经营策略的变化，使行政大楼的区位和
功能都发生了变化，原定的租赁价格远低于目前市场价格。同时，公司为了实施
“多品牌、国际化”战略，公司充分利用行政楼独特的区位优势，将原先以展示
商品为主、销售为辅的直营店转变为以销售商品为主的凤凰尚品品牌集成店，即
小型品牌服装商场，将行政楼一、二层功能变化为商场。
    鉴于以上原因，公司与集团公司协商后，调整了一层、二层的租赁价格和面
积，调整后的租赁价格及面积：

    公司租赁集团公司位于永嘉县瓯北镇三桥工业园区报喜鸟办公大楼一楼
2117 平方米和二楼 2317 平方米，合计租赁面积为 4434 平方米，依据市场价格，
双方协商确定 2012 年 7 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日租赁价格为一楼 150 元/平
方米月、二楼 50 元/平方米月，租期自 2012 年 7 月 1 日至 2012 年 12 月 31
日。
    2、新租赁 5 号仓库、增加 2 号仓库租赁面积。
    依据市场价格，公司以 16 元/平方米月新租赁集团公司位于永嘉县瓯北镇
河田村双塔路报喜鸟集团新工业园的 5 号工业仓库 2136 平方米、增加租赁 2 号
工业仓库 5828 平方米，用途为货品仓储，租期自 2012 年 7 月 1 日至 2012 年 12
月 31 日。
    3、新增行政大楼三楼全部，六、七楼部分楼层租赁。
    依据市场价格，公司以 25 元/平方米月租赁集团公司位于永嘉县瓯北镇三
桥工业园区报喜鸟办公大楼三楼 1882 平方米作为报喜鸟商学院温州分院培训使
用，六楼 600 平方米和七楼 1000 平方米作为日常办公使用，合计租赁面积为 3482
平方米，租期自 2012 年 7 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日。
    4、新增报喜鸟工业园 125 幢 9 号非住宅的租赁。
    因集团公司位于永嘉县瓯北镇河田村双塔路报喜鸟集团新工业园 125 幢 9
号非住宅建筑的一楼 2340 平方米属于临街门面，可开设商业店铺；二楼 2340
平方米适合办公用途，故公司依据市场价格，以一楼 55 元/平方米月、二楼
20 元/平方米月租赁该房产，合计租赁面积为 4680 平方米，租期自 2012 年 7
月 1 日至 2012 年 12 月 31 日。其中一楼为扩建后的特销厅使用，二楼作为生产
管理人员、广告部、陈列培训部、量体部、售后服务部等部门办公使用，上述部
门原办公场所将用于柔性生产线建设。


       二、保荐机构发表意见的具体依据
    1、经保荐机构核查公司原与集团公司签订的房屋租赁合同，其签署时间为
2009 年 4 月，向集团公司租赁位于三桥工业园区行政大楼一楼、二楼、四楼楼
层，其中一楼 1150 平方米用于开设品牌直营店，以便展示公司产品，附带销售。
    2、经保荐机构核查，随着瓯北三桥工业园区的发展和公司经营策略的变化，
使行政大楼的区位和功能都发生了变化，2009 年 4 月确定的租赁价格低于目前
市场价格。
    3、经保荐机构核查，公司以销售商品为主的凤凰尚品品牌集成店已经开业，
行政楼一、二层功能变化为商场。
    4、经保荐机构核查，随着公司近几年经营规模的扩大，公司办公、仓储、
店铺及职工活动用房急需扩大，上述房产公司已于 2012 年 7 月 1 日前实际使用。
    5、经保荐机构核查上述租赁房产附近双塔路上的商业用房租赁价格，公司
拟租赁上述房产的价格依据市场价格确定。


    三、相关事项的决策程序和信息披露的合规性、可能存在的风险以及上市
公司采取的措施的有效性
    1、上述租赁事项经独立董事审核并发表意见，认为“本次关联交易遵循“公
平、公正、公允”的原则，交易价格按照市场规则确定，公允合理，符合公司及
全体股东的最大利益，不存在损害公司和其他股东利益的情形”。
    2、上述租赁事项经公司第四届董事会第三十四次会议审议通过。
    综上所述，上述租赁事项决策程序及信息披露合规，不存在对公司有重大影
响的风险。



    四、保荐机构发表的结论性意见及其理由
    经核查，保荐机构同意公司租赁上述集团公司房产，理由如下：该租赁事项
是公司经营的需要，租赁价格依据市场价格确定，租赁事项决策程序及信息披露
合规，不存在对公司有重大影响的风险。
（此页无正文，为《中航证券有限公司关于浙江报喜鸟服饰股份有限

  公司租赁集团公司房产关联交易的独立意见》之签字盖章页）




    保荐代表人(签名)：




          阳静                    苗巧刚




                                   中航证券有限公司



                                    2013 年 1 月 21 日