国浩律师（上海）事务所                                            法律意见书



                         国浩律师（上海）事务所

                     关于浙江报喜鸟服饰股份有限公司

              2013 年第一次债券持有人会议的法律意见书


致：浙江报喜鸟服饰股份有限公司

      浙江报喜鸟服饰股份有限公司（以下简称“公司”）2013 年第一次债券持有
人会议(以下简称“本次债券持有人会议”)定于 2013 年 1 月 23 日（星期三）下
午 2:00 在浙江永嘉瓯北镇报喜鸟工业区报喜鸟行政大楼三楼阶梯会议室召开，
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派本所律师
出席会议，并依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司
债券发行试点办法》、《浙江报喜鸟服饰股份有限公司公开发行公司债券募集说明
书》（以下简称“《募集说明书》”）和《浙江报喜鸟服饰股份有限公司债券持有人
会议规则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”）出具本法律意见书。
     本所律师已经按照有关法律、法规的规定对本次债券持有人会议召集程序是
否合法及是否符合《债券持有人会议规则》、召集人资格的合法有效性、出席会
议人员资格的合法有效性和债券持有人会议表决程序、表决结果等发表法律意见。
法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法
律责任。
     本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
     本法律意见书依据国家有关法律、法规的规定而出具。
     本所律师同意将本法律意见书作为公司本次债券持有人会议的必备文件公
告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
     本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判
断，并据此出具法律意见如下：


     一、本次债券持有人会议的召集程序
     公司于 2013 年 1 月 5 日在深圳证券交易所网站上刊登了关于召开本次债券
持有人会议的公告。公司发布的公告载明了会议的时间、地点、召集人、召开方
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式、出席会议对象及会议审议事项等事项，说明了债券持有人有权出席，并可委
托代理人出席。
     本次债券持有人会议召开的时间、地点符合通知内容。
     经验证，公司本次债券持有人会议的召集程序符合法律、法规及《募集说明
书》、《债券持有人会议规则》的有关规定。


     二、债券持有人会议召集人资格的合法有效性
     经验证，本次债券持有人会议的召集人为公司，符合法律、法规及《募集说
明书》、《债券持有人会议规则》的规定，本次会议召集人资格合法有效。


     三、债券持有人会议的召开
     1、本次债券持有人会议采取现场投票方式。
     2、公司本次债券持有人会议于 2013 年 1 月 23 日（星期三）下午 2:00 在浙
江永嘉瓯北镇报喜鸟工业区报喜鸟行政大楼三楼阶梯会议室召开，由公司副总经
理兼董事会秘书方小波主持。
     经验证，公司本次债券持有人会议的召开符合法律法规及《募集说明书》、
《债券持有人会议规则》的有关规定。


     四、出席会议人员资格的合法有效性
     1、出席会议的债券持有人及委托代理人
     根据公司出席会议债券持有人签章及授权委托书，出席或委托代理人出席会
议的债券持有人 6 名（以证券账户卡为准），代表有表决权的公司债券 2,341,349
张，占公司本期未偿还债券总数的 39.02%。
     2、出席会议的其他人员
     经验证，出席会议人员除债券持有人及委托代理人外，是公司部分董事、监
事、高级管理人员、公司债券受托管理人及公司聘请的律师。
     经验证，出席公司本次债券持有人会议人员资格合法有效。


     五、本次债券持有人会议的表决程序、表决结果
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     出席公司本次债券持有人会议的债券持有人和代理人审议并以现场投票表
决方式通过了下列决议：
     1、审议通过《关于不要求公司提前清偿债务及提供担保的议案》
     参加本议案表决的债券张数为 2,341,349 张，其中同意票 1,829,899 张，占
出席会议的持有本期未偿还债券本金额的 78.16%；反对票 511,450 张，占出席
会议的持有本期未偿还债券本金额的 21.84%；弃权票 0 张。
     经验证，上述决议表决程序符合法律、法规及《募集说明书》、《债券持有人
会议规则》的相关规定，表决结果合法、有效。


     五、结论意见
     综上所述，本所律师认为，公司本次债券持有人会议的召集、召开程序符合
法律、法规和规范性文件以及《募集说明书》、《债券持有人会议规则》的相关规

定，召集人和出席会议的人员资格合法、有效，表决程序合法，表决结果合法

有效。

     （以下无正文）
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（本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于浙江报喜鸟服饰股份有限公司
2013 年第一次债券持有人会议的法律意见书之签章页）




  国浩律师（上海）事务所                   经办律师：
                                                            达   健


  负责人：
                    倪俊骥                                 杨继伟




                                                    2013 年 1 月 23 日