国浩律师（上海）事务所                                                             法律意见书




                           国 浩 律 师 （ 上 海） 事 务 所


                                             关于


                         浙江报喜鸟服饰股份有限公司


                               回购社会公众股份的


                                       法律意见书




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                  地址：上海市南京西路 580 号南证大厦 45-46 楼      邮编：200041
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                         国浩律师（上海）事务所
                   关于浙江报喜鸟服饰股份有限公司
                           回购社会公众股份的
                                 法律意见书

致：浙江报喜鸟服饰股份有限公司


     国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受浙江报喜鸟服饰股份有
限公司（以下简称“公司”或“报喜鸟”）的委托，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《关
于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》 以下简称“《补充规定》”）
及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》（以下简
称“《业务指引》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）、深圳证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，就公司回购社会公众股份（以下简称“本次回购股份”）
出具本法律意见书。


                              第一节 律师声明事项

     一、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。


     二、本所律师同意公司部分或全部在本次回购股份的相关文件中自行引用或
按证券交易所备案要求引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因
引用而导致法律上的歧义或曲解。
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     三、根据公司委托，本所律师对公司发行本次回购股份的法律资格及其具备
的条件进行了调查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，在
调查过程中，本所律师得到公司如下保证：公司已经提供了本所律师认为出具法
律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或其他材料，且所提供的文
件资料真实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致，不
存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒。

     四、本所律师仅就与本次回购股份有关的法律问题发表意见，并不对有关审
计、投资决策等发表评论。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和
其他专业报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性
和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次回购股份所涉及的财务数据等专业
事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。

     五、本所同意将本法律意见书作为公司本次回购股份所必备的法定文件，随
其他材料一同上报备案。

     六、本法律意见书仅供公司本次回购股份备案之目的使用，不得用作任何其
他目的。
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                             第二节   正   文




     一、本次回购股份履行的程序


     （一）本次回购已履行的程序


     1、召开公司董事会并作出决议


     2012年12月11日，公司召开第四届董事会第三十三次会议，会议审议通过《关
于制定<关于回购股份计划的长效机制>的议案》、《关于公司首期回购社会公众股
份的预案》、《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次回购工作相关
事宜的议案》及《关于召开公司2013年第一次临时股东大会的议案》，对本次回
购股份的方式、回购股份的用途、回购股份的价格或价格区间、定价原则、拟用
于回购的资金总额以及资金来源、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例、
回购股份的期限等涉及本次回购股份的重要事项逐项表决通过。


     公司独立董事已就本次回购事项发表了独立意见，认为本次回购方案符合相
关法律法规和规范性文件的规定；回购价格公允合理，不存在损害公司股东的合
法权益的情形。


     2、召开股东大会并作出决议


     2013年1月4日，公司召开2013年第一次临时股东大会。会议以现场会议和网
络投票相结合的方式召开，审议通过《关于制定<关于回购股份计划的长效机制>
的议案》、《关于公司首期回购社会公众股份的预案》、《关于提请公司股东大会授
权公司董事会全权办理本次回购工作相关事宜的议案》，对本次回购股份的方式、
回购股份的用途、回购股份的价格或价格区间、定价原则、拟用于回购的资金总
额以及资金来源、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例、回购股份的期限
等涉及本次回购的重要事项逐项表决通过。上述议案均经公司出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
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     本所律师认为，公司关于本次回购股份的董事会、股东大会的召集、召开和
表决程序符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，合
法有效。


     3、依法履行通知债权人的义务


     2013年1月5日，公司在指定信息披露媒体上对公司债权人就本次回购股份并
减少公司注册资本事宜进行了公告通知，并向公司债券持有人发布了《关于召开
2013年第一次债券持有人会议的通知公告》。


     本所律师认为，公司在作出本次回购股份的股东大会决议后依法履行了通知
债权人的义务，符合《公司法》、《管理办法》、《补充规定》、《业务指引》的相关
规定。


     （二）本次回购股份尚须履行的程序

       根据《补充规定》、《业务指引》规定，公司依法通知债权人后，应将本次回
购股份的相关材料报送中国证监会和证券交易所备案，公司尚需将本次回购股份
的相关材料报送中国证监会和深圳证券交易所备案。


       二、本次回购股份的实质条件


       （一）本次回购股份符合《公司法》的相关规定


     根据公司2013年第一次临时股东大会决议，公司本次回购股份系通过深圳证
券交易所以集中竞价交易的方式回购公司社会公众股份，回购的股份将依法注
销。


     本所律师认为，公司本次回购股份并予以注销的行为符合《公司法》第一百
四十三条的规定。


     （二）本次回购股份符合《管理办法》的相关规定


     1、公司股份上市已满一年
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     经中国证监会“证监发行字[2007]190号文”批准，公司以网下向询价对象
配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股共计
2,400万股。经深圳证券交易所“深证上[2007]128号文”同意，公司股票于2007
年8月16日在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称“报喜鸟”，股票代码为
“002154”。


     本所律师认为，公司股票上市已经超过一年，符合《管理办法》第八条第（一）
项之规定。


     2、公司最近一年无重大违法行为


     根据公司出具的证明并经本所律师核查，公司最近一年内不存在因重大违法
行为受到有关工商、税务、环境保护等方面的行政处罚。


     本所律师认为，公司在最近一年内不存在因重大违法行为受到相关行政处罚
的情形，符合《管理办法》第八条第（二）项之规定。


     3、本次回购股份完成后公司具备持续经营能力


     根据《关于公司首期回购社会公众股份的预案》，报喜鸟本次回购股份所需
资金均为自有资金，对公司经营、财务和未来发展不产生重大影响，且不影响公
司的上市地位。


     本所律师认为，本次回购股份完成后公司仍具备持续经营能力，符合《管理
办法》第八条第（三）项的规定。


     4、本次回购股份完成后公司的股权分布


     截止本法律意见书出具之日，公司总股本为598,815,328股，以本次回购预
案预计的回购股份数6,666,666股计算，本次回购股份的比例为不超过公司目前
总股本的1.11%，回购完成后公司总股本将变更为592,148,662股，其中控股股东
报喜鸟集团有限公司持股比例为35.30%。


     本所律师认为，公司本次回购并不以终止上市为目的，回购过程中公司将维
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持上市条件要求的股权分布直至完成。因此，回购股份后，公司的股权分布仍符
合《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的上市条件；符合《管理
办法》第八条第（四）项的规定。


     综上所述，本所律师认为，公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》等法律、法规或规范性文件规定的实质条件。

       三、本次回购股份的信息披露


     截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购股份履行了如下信息披露义
务：


     1、2012年12月12日，公司在指定信息披露媒体上发布了《第四届董事会第
三十三次会议决议公告》、 关于回购股份计划的长效机制》、 首期回购报告书（预
案）》、《独立董事关于公司首期回购社会公众股份预案的独立意见》及《关于2013
年第一次临时股东大会的通知公告》；


     2、2012年12月28日，公司在指定信息披露媒体上发布了《关于回购股份事
项中前十大股东持股信息的公告》及《关于召开2013年第一次临时股东大会的提
示性公告》；


     3、2013年1月5日，公司在指定信息披露媒体上发布了《2013年第一次临时
股东大会决议公告》、《国浩律师（上海）事务所关于浙江报喜鸟服饰股份有限公
司2013年第一次临时股东大会的法律意见书》、《关于回购部分社会公众股份债权
人通知的公告》及《关于召开2013年第一次债券持有人会议的通知公告》；


     4、2013年1月24日，公司在指定信息披露媒体上发布了《关于召开 2013 年
第一次债券持有人会议决议公告》及《国浩律师（上海）事务所关于浙江报喜鸟
服饰股份有限公司2013年第一次债券持有人会议的法律意见书》。


     本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《公司法》、《证券
法》、《补充规定》、《业务指引》的规定履行了现阶段所需的相关信息披露义务。
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     四、本次回购股份的资金来源


     根据公司2013年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首期回购社会公
众股份的预案》，用于本次回购股份的资金不超过8000万元，公司将以自有资金
作为本次回购股份之资金来源。根据报喜鸟公告的2012年第三季度报告，截至
2012年9月30日，公司合并报表货币资金余额为200,760,406.07元，母公司报表
货币资金余额为127,094,380.61元。


     本所律师认为，公司可以用自有资金完成本次回购，并不违反任何法律法规
的强制性规定，该等资金来源合法。


     五、结论意见


     综上，本所律师认为，公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《管
理办法》、《补充规定》及《业务指引》等法律、法规和规范性文件中有关上市
公司回购本公司股份的条件和要求，公司将本次回购的相关材料报送中国证监会
和深圳证券交易所备案，同时公告回购报告书后，本次回购方案的实施不存在法
律障碍。
国浩律师（上海）事务所                                           法律意见书



（本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于浙江报喜鸟服饰股份有限公司回
购社会公众股份的法律意见书之签章页）




     国浩律师（上海）事务所            经办律师： _______________

                                                       达   健



     负责人：
                    倪俊骥                            杨继伟




                                                2013 年 02 月 04 日