国浩律师（上海）事务所                                                 法律意见书



                         国浩律师（上海）事务所

                     关于浙江报喜鸟服饰股份有限公司

              首期股票期权激励计划相关事项法律意见书


致：浙江报喜鸟服饰股份有限公司


     根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《浙
江报喜鸟服饰股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《浙江报喜鸟服
饰股份有限公司首期股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）等有关规定，
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受浙江报喜鸟服饰股份有限公
司（以下简称“报喜鸟”或“公司”）的委托，就公司首期股票期权激励计划相
关事项出具本法律意见书。


     本所律师按照有关法律、法规的规定对报喜鸟首期股票期权激励计划所涉价
格、激励对象调整、激励对象可行权等事项的依据、内容、方法及结果、授权与
批准、相关信息披露等事项发表法律意见。法律意见书中不存在虚假、严重误导
性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。


     本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。


     本法律意见书依据国家有关法律、法规的规定而出具。


     本所律师同意将本法律意见书作为公司本次申请文件的必备文件之一，随其
他申请材料一同公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。


     本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判
断，并据此出具法律意见如下：
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       第一部分    关于期权行权价格的调整（本部分简称“本次调整”）


       一、本次调整的依据


       （一）本次调整的法律及规范依据


     1、《管理办法》第二十五条第一款规定：“上市公司因标的股票除权、除息
或其他原因需要调整行权价格或股票期权数量的，可以按照股票期权计划规定的
原则和方式进行调整。”


     2、《激励计划》在“八、激励计划的调整方法和程序”中具体规定行权价格
的调整方法、调整程序。


     本所律师认为，公司对股票期权激励计划行权价格进行调整之法律依据充
分。


       （二）本次调整的事实依据


     公司 2011 年度股东大会审议通过了《关于公司 2011 年度利润分配的方案》，
以 2011 年末总股本 593,815,328.00 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红
利人民币 1.50 元（含税）。（以下简称“本次利润分配”）


     本所律师认为，本次利润分配实施完毕后，公司对股票期权激励计划行权价
格的调整之事实根据充分，符合《管理办法》和《激励计划》的有关规定。


       二、本次调整的内容、方法及结果


       （一）调整内容及方法


       股票期权行权价格的调整


       根据《公司首期股票期权激励计划》关于行权价格的调整方法的规定：若
在行权前报喜鸟有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股
等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
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     P＝P0-V=6.00 元-0.15 元=5.85 元


     其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。


     （二）调整结果


     经过本次调整，授予激励对象的行权股票期权的价格为 5.85 元。


     本所律师认为，本次利润分配完成后，公司本次对行权价格的调整符合《激
励计划》的规定。


     三、本次调整的授权与批准


     1、根据《激励计划》“八、激励计划的调整方法和程序”之规定，公司股东
大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整行权价格；（该等原因包
括资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股、派息）


     2、公司 2008 年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董
事会办理公司首期股票期权激励计划相关事宜的议案》，授权董事会在公司出现
资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、或缩股、配股、派息等事宜时，
按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票总数、行
权价格做相应的调整。


     根据上述授权，公司于 2013 年 4 月 1 日召开第四届董事会第三十五次会议，
在关联董事回避表决的情况下，审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计
划行权价格的议案》。


     四、信息披露


     公司尚需依据有关法律、法规和规范性文件的规定，履行本次调整所涉及的
信息披露义务。


     五、结论意见
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     本所律师认为，本次利润分配完成后，公司本次调整首期股票期权激励计划
的行权价格符合《管理办法》、《激励计划》和《公司章程》的相关规定，本次调
整合法、有效。


     第二部分      关于调整授予激励对象（本部分简称“本次调整”）


       一、本次调整的依据


       （一）本次调整的规范依据


     1、《激励计划》在“十一、激励计划的变更、终止及其他事项”中具体规定
“激励对象因辞职而离职的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。”


     本所律师认为，公司对股票期权激励计划行权价格进行调整之规范依据充
分。


       （二）本次调整的事实依据


     作为本期股权激励计划的激励对象，张昊、李航、陈雪峰、代晓玉、汤李广、
陈晓芳、余尚发、李东坤、殷明光、苏梅英、马小青、陈洁、王雪萍、杜红等
14 名激励对象已辞职并离开了公司。


     本所律师认为，鉴于上述激励对象均已辞职并离开公司，公司对股票期权激
励对象的调整之事实根据充分，符合《管理办法》和《激励计划》的有关规定。


       二、本次调整结果


     根据公司首期股票期权激励计划，作为本期股权激励计划的激励对象，张昊、
李航、陈雪峰、代晓玉、汤李广、陈晓芳、余尚发、李东坤、殷明光、苏梅英、
马小青、陈洁、王雪萍、杜红等 14 名激励对象已辞职并离开了公司，其合并所
获授的尚未行权的 88.40 万份股票期权不具有可操作性，公司将取消其未行权的
股票期权，并予以注销。


     调整后的公司首期股票期权激励计划实际授予激励对象 1272.544 万份股票
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期权，占公司目前总股本 59851.5328 万股（已扣减已回购的 30 万份股份）的
2.13％，授予的激励对象为公司董事（不包括公司创始人股东吴志泽先生、吴真
生先生、陈章银先生、吴文忠先生、叶庆来先生及全体监事、独立董事）、高级
管理人员和核心技术（业务）人员共 93 人。


     本所律师认为，上述激励对象辞职并离开公司后，公司本次激励对象的调整
符合《激励计划》的规定。


     三、本次调整的授权与批准


     公司 2008 年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事
会办理公司首期股票期权激励计划相关事宜的议案》，授权董事会决定股票期权
激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象
尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权的补偿和继承事
宜，终止公司股票期权激励计划。


     根据上述授权，公司于 2011 年 6 月 10 日召开第四届董事会第十六次会议，
在关联董事回避表决的情况下，审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计
划授予激励对象的议案》。


     四、信息披露


     公司尚需依据有关法律、法规和规范性文件的规定，履行本次调整所涉及的
信息披露义务。


     五、结论意见


     本所律师认为，上述激励对象辞职并离开公司后，公司本次调整首期股票期
权激励计划激励对象符合《管理办法》、《激励计划》和《公司章程》的相关规定，
本次调整合法、有效。


     第三部分      关于第三个行权期可行权


     一、公司及股票期权激励对象符合第三期行权的条件
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     根据公司《激励计划》规定的行权条件、公司 2009、2010、2011 年度审计
报告、公司董事会薪酬与考核委员会的审查确认，本所律师核查了《激励计划》
规定的第三期股票期权行权条件，具体如下：


公司首期股权激励计划设定的行权条件            是否满足行权条件的说明
1、公司未发生如下任一情形：


（1）最近一个会计年度财务会计报告被
注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
                                       公司未发生前述情形，满足条件。

（2）最近一年内因重大违法违规行为被
中国证监会予以行政处罚；


（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：


（1）最近 3 年内被证券交易所公开谴责
或宣布为不适当人选的；


（2）最近 3 年内因重大违法违规行为被
中国证监会予以行政处罚的；
                                       激励对象未发生前述情形，满足条
（3）具有《公司法》规定的不得担任公
                                       件。
司董事、监事、高级管理人员情形的；


（4）公司有足够的证据证明被授予人在
任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄
漏公司经营和技术秘密、实施关联交易损
害公司利益、声誉和对公司形象有重大负
面影响的行为，给公司造成损失的。
3、根据公司薪酬与绩效考核相关管理办 2010 年度，首期股权激励计划 93 名
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法，激励对象上一年度绩效考核合格。       激励对象绩效考核均合格，满足行权
                                         条件。
                                         2010 年度，公司扣除非经常性损益后
                                         的加权平均净资产收益率为 13.61%，
                                         高于首期股权激励计划所设定的
                                         10％，满足条件。
4、加权平均净资产收益率不低于 10%，
以 2007 年净利润 80,033,527.87 元为基数， 以 2007 年净利润 80,033,527.87 元为
2010 年净利润增长率不低于 36.97%，即 基数，2010 年公司扣除非经常性损益
不低于 109,620,251.60 元。               后的净利润为 80,033,527.87 元，超过
                                         首 期 股 权 激 励 计 划 设 定 的
                                         109,620,251.60   元 ； 增 长 率 为
                                         113.11%，高于首期股权激励计划设
                                         定的 36.97%，满足条件。


     以上净资产收益率与净利润指标均以扣除非经常性损益的净利润与不扣除
非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据。


     2013 年 4 月 1 日，报喜鸟第四届董事会第三十五次会议审议通过了《关于
首期股票期权激励计划第三个行权期可行权的议案》，公司董事会经审核认为，
本次可行权激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激
励备忘录 1-3 号》及公司《激励计划》等的相关规定，在考核年度内均考核合格，
且符合其他行权条件，可行权激励对象的资格合法、有效；


     公司独立董事就上述事项发表独立意见如下：


     根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司独立董事工作制度》等相关规章
制度的有关规定，作为公司的独立董事，对公司《首期股票期权激励计划第三个
行权期可行权的议案》发表独立意见如下：
     1、经我们核查，本次可行权的激励对象已满足《公司首期股票期权激励计
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       划》规定的行权条件，其作为公司股票期权激励计划第三期可行权的激励对象主
       体资格合法、有效；
               2、公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务
       资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形；
            3、本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发
       展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。


               经核查，本所律师认为，公司和激励对象均已符合《激励计划》规定的第三
       期可行权条件。


               二、股票期权激励对象可行使第三期股票期权


               报喜鸟 2008 年度第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权
       董事会办理公司首期股票期权激励计划相关事宜的议案》，依据上述授权，公司
       董事会于 2013 年 4 月 1 日召开第四届董事会第三十五次会议，审议通过了《关
       于首期股票期权激励计划第三个行权期可行权的议案》，确认本次可行权激励对
       象资格符合《管理办法》、《股权激励备忘录 1-3 号》及公司《激励计划》等的相
       关规定，在考核年度内均考核合格，且符合其他行权条件，可行权激励对象的资
       格合法、有效。激励对象可行使第三个行权期股票期权，股票期权行权股票来源、
       第三个行权期可行权激励对象、可行权股票期权数量及行权价格如下：


               1、股票期权行权股票来源：向激励对象定向增发；


               2、第三个行权期可行权激励对象及可行权股票期权数量：


                                     人   获授的股票期   占授予总   本期可行权股票     尚未符合行权条件
序号    姓名           职务
                                     数   权数量（万份） 量的比例   期权数量（万份）    的股票期权数量
 1     周信忠     董事长兼总经理     1       499.20       15.69%        199.68                    0

                  董事、上海宝鸟服

                  饰有限公司总经
 2      骆飞                         1       286.00       8.99%         114.40                    0
                  理、北京宝鸟服饰

                  有限公司总经理
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3    陆昊      董事、副总经理      1    286.00    8.99%     114.40                 0

4   李悌逵     董事、副总经理      1    208.00    6.54%      83.20                 0

               副总经理、董事会
5   方小波                         1    218.40    6.86%      87.36                 0
               秘书、证券部经理

               副总经理、生产总
6   邓腊梅                         1    52.00     1.63%      20.80                 0
                       监

               财务总监、财务部
7   张袖元                         1    218.40    6.86%      87.36                 0
                    经理

8    核心技术（业务）人员          86   1413.36   44.43%    565.344                0

             合计                  93   3181.36    100%    1272.544                0




            3、本次可行权股票期权的行权价格：5.85 元。


            经核查，本所律师认为，公司董事会通过的上述议案，符合《管理办法》、
    《股权激励备忘录 1-3 号》及公司《激励计划》等的相关规定，合法、有效。


            三、关于本次股票期权激励计划变更的信息披露


            报喜鸟本次股票期权激励计划行使第三期股票期权事宜尚需按照《管理办
    法》、深圳证券交易所有关规范性文件进行信息披露。


            四、结论意见


            综上，本所律师认为，公司及股票期权激励对象符合《激励计划》规定的第
    三期可行权的条件，在符合相关法律法规的情况下，激励对象可在本期可行权期
    内按照《激励计划》的规定向公司董事会薪酬与考核委员会书面申请行权，并按
    照《激励计划》的规定办理后续手续。


            第四部分        总结


            综上所述，本所律师认为：
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     1、公司 2011 年度利润分配完成后，公司本次调整首期股票期权激励计划的
行权价格符合《管理办法》、《激励计划》和《公司章程》的相关规定，本次调整
合法、有效；


     2、本法律意见书所述激励对象辞职并离开公司后，公司本次调整首期股票
期权激励计划激励对象符合《管理办法》、《激励计划》和《公司章程》的相关规
定，本次调整合法、有效；


     3、公司及股票期权激励对象符合《激励计划》规定的第三期可行权的条件，
在符合相关法律法规的情况下，激励对象可在本期可行权期内按照《激励计划》
的规定向公司董事会薪酬与考核委员会书面申请行权，并按照《激励计划》的规
定办理后续手续。


      本法律意见书正本三份，无副本。
      （以下无正文）
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（本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于浙江报喜鸟服饰股份有限公司首
期股票期权激励计划相关事项的法律意见书的签章页）




国浩律师（上海）事务所                   经办律师：
                                                           方    杰


  负责人：
                  倪俊骥                                   杨继伟




                                                      年        月       日