浙江报喜鸟服饰股份有限公司

               独立董事对相关事项出具的独立意见
    一、关于租赁报喜鸟集团有限公司房产的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司独立董事工作制度》等相关规章
制度的有关规定，作为公司的独立董事，对公司《关于租赁报喜鸟集团有限公司
房产的议案》发表独立意见如下：
    本次有关租赁报喜鸟集团有限公司房产的事项为公司日常生产经营所需的
交易，符合国家法律法规的要求，有利于交易双方获得合理的经济效益。本次租
赁价格是参照永嘉县周边同类房产的租赁价格而确定，体现了公允合理原则，未
发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况，同意上述交易。
    二、关于选举吴志泽先生为公司副董事长并在公司领取薪酬的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司独立董事工作制度》等相关规章
制度的有关规定，作为公司的独立董事，对公司《关于选举吴志泽先生为公司副
董事长并在公司领取薪酬的议案》发表独立意见如下：
    本次对副董事长的提名、选举是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历
和专业素养等综合情况的基础上进行的，并已征得被提名人本人同意。被提名人
具备担任公司副董事长职务的资质和能力，未发现被提名人具有《公司法》、《公
司章程》中规定的不得担任副董事长职务的情形，也不存在被中国证券监督管理
委员会确定为市场禁入者且尚未解除的情况。上述的选举程序符合国家法律、法
规和《公司章程》的相关规定。
    公司提出的副董事长薪酬标准符合公司所处地域以及行业的薪酬水平，此次
调整有利于提高公司的整体经营管理水平，符合投资者的利益。
    因此，我们同意选举吴志泽先生为第四届董事会副董事长，任期与本届董事
会任期相同，年薪（含税）260万元。
    三、关于调整首期股票期权激励计划激励对象的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司独立董事工作制度》等相关规章
制度的有关规定，作为公司的独立董事，对公司《关于调整首期股票期权激励计
划激励对象的议案》发表独立意见如下：
    鉴于部分激励对象因辞职、离职等原因，不再符合公司股票期权激励计划的
授权条件，同意公司董事会对首次授予的激励对象名单进行调整，调整后的公司
首期股票期权激励计划实际授予激励对象 1272.544 万份股票期权，占公司目前
总股本 59851.5328 万股（已扣减已回购的 30 万份股份）的 2.13％，授予的激励
对象为公司董事（不包括公司创始人股东吴志泽先生、吴真生先生、陈章银先生、
吴文忠先生、叶庆来先生及全体监事、独立董事）、高级管理人员和核心技术（业
务）人员共 93 人。
    调整后的公司首期股票期权激励计划所确定的授予股票期权激励对象不存
在禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的
确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。
    四、关于首期股票期权激励计划第三个行权期可行权的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司独立董事工作制度》等相关规章
制度的有关规定，作为公司的独立董事，对公司《首期股票期权激励计划第三个
行权期可行权的议案》发表独立意见如下：
    1、经我们核查，本次可行权的激励对象已满足《公司首期股票期权激励计
划》规定的行权条件，其作为公司股票期权激励计划第三期可行权的激励对象主
体资格合法、有效；
    2、公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务
资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形；
    3、本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发
展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。


    独立董事：


   宁亚平                     刘   斌                     郑今欢

                                                      2013 年 4 月 1 日