证券代码：002154        证券简称：报喜鸟       公告编号：2013——018

                浙江报喜鸟服饰股份有限公司
    关于首期股票期权激励计划第三个行权期可行权的公告

    本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，
并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
   浙江报喜鸟服饰股份有限公司首期股票期权激励计划（以下简称“首期股权
激励计划”）第三个行权期行权条件满足，经公司第四届董事会第三十五次会议
审议通过，公司首期股权激励计划93名激励对象在第三个行权期即授权日48个月
后的首个交易日起至授权日起60个月内的最后一个交易日当日止（2012年12月15
日至2013年12月14日止）可行权共1272.544万份股票期权，并不在不得行权期行
权。具体情况如下所示：
   一、 首期股票期权激励计划及实施情况简述
   公司于2007年12月26日召开第三届董事会第七次会议审议通过了《浙江报喜
鸟服饰股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》，并上报中国证监会备案。
   2008年10月18日，公司召开第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于修
改浙江报喜鸟服饰股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）的议案》，董事
会根据中国证监会的反馈意见及其下发的《股权激励审核备忘录1号》、《股权激
励审核备忘录2号》和《股权激励有关事项备忘录3号》的有关要求，结合公司实
际情况，对原激励计划进行了修订。
   经中国证监会审核无异议后，2008年12月4日，公司2008年第二次临时股东
大会审议通过了《浙江报喜鸟服饰股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》
（以下简称“《股权激励计划》”）。根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》
以及公司《股权激励计划》中关于授权日的相关规定，公司本次股票期权激励计
划已获批准。
   根据公司《股权激励计划》，公司首期股票期权激励计划授予股票期权行权
数量为920.40万份，行权价格为32.60元，并作出特别提示：公司于2008年4月24
日根据2007年度股东大会决议，实施了每10股派1元（含税）及每10股转增10股
的利润分配及资本公积转增股本方案。股权激励计划有关行权价格、行权数量等
均按照公司股本9600万股确定，尚未按照公司实施后的2007年度利润分配及资本
公积转增股本方案进行调整。
   2008年12月15日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整公
司首期股票期权激励计划授予股票期权行权数量及价格的议案》，调整公司首期
股票期权激励计划授予股票期权行权数量及价格，行权数量由920.40万份调整为
1840.80万份，行权价格由32.60元调整为16.25元。
   2008年12月15日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于确定公
司首期股票期权激励计划授予股票期权授权日的议案》，根据中国证监会《上市
公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励审核备忘录1号》、《股权激励审核备
忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及公司2008年第二次临时股东大会审
议通过的《浙江报喜鸟服饰股份有限公司首期股票期权激励计划》的有关规定，
经公司股东大会授权，确定公司首期股票期权激励计划授予股票期权授权日为
2008年12月15日。
   2008年12月22日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于调整
首期股票期权激励计划授予激励对象的议案》，根据公司首期股票期权激励计划，
作为本期股权激励计划的激励对象，肖晖、杨运平、程越、顾磊、王晓东、陈玉
平等6名激励对象已辞职并离开了公司，其合并所获授的63万份股票期权不具有
可操作性，公司将取消其未行权的股票期权，并予以注销。
   2008年12月30日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，
公司完成激励计划的股票期权登记工作，期权简称：报喜JLC1，期权代码：
037513。
   2009年6月16日，公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于调整
公司首期股票期权激励计划期权数量和行权价格的议案》，调整公司首期股票期
权激励计划授予股票期权数量及行权价格，行权数量由1777.80万份调整为
2311.14万份，行权价格由16.25元调整为12.35元。
   2010年4月26日，公司第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于调整首
期股票期权激励计划授予激励对象的议案》，根据公司首期股票期权激励计划，
作为本期股权激励计划的激励对象，陶卫平、林俊、胡亦涵、倪伟锋、范建红、
郭超、田丰、陈建楷、肖海峰、金建武、于丽玲、曹玲、邹安祥、吕晓锋、刘军、
汪自兵、宋春来、陈长波、颜嘉、明新华、叶长德、宗鹏、朱峰、吴建晓、马景
喆、齐兵、李聪慧、黄仁象、闫情等29名激励对象已辞职并离开了公司，其合并
所获授的356.98万份股票期权不具有可操作性，公司将取消其未行权的股票期
权，并予以注销。
   2010年5月28日，公司第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于调整
公司首期股票期权激励计划行权价格的议案》，调整公司首期股票期权激励计划
授予股票期权的行权价格由12.35元调整为12.20元。
   2010年6月11日，经公司董事会申请、深圳证券交易所确认、中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司核准登记，公司以2010年6月11日为股票行权登记
日，对提出申请行权的63名激励对象的406.7524万份股票期权予以行权，第一个
行权期可行权而未行权的179.4956万份股票期权予以注销，剩余尚未符合行权条
件的股票期权数量为1367.912万份。
   2011年6月10日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整公
司首期股票期权激励计划期权数量和行权价格的议案》，调整公司首期股票期权
激励计划授予的未行权股票期权数量及行权价格，未行权期权数量由1367.912万
份调整为2735.824万份，行权价格由12.20元调整6.00元。
   2011年6月10日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整公
司首期股票期权激励计划授予激励对象的议案》, 根据公司首期股票期权激励计
划，作为本期股权激励计划的激励对象，张昶、董殿华、李双红、刁健、谢尚驾、
卢祥、艾文勇、毕三喜、廖孙达、肖慎平、戴颖杰、李建聪、章永者等13名激励
对象已辞职并离开了公司，其合并所获授的尚未行权的354.172万份股票期权不
具有可操作性，公司将取消其未行权的股票期权，并予以注销。公司首期股票期
权激励计划授予的未行权股票期权数量由2735.824万份调整为2381.652万份。
   2012年2月15日，经公司董事会申请、深圳证券交易所确认、中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司核准登记，公司以2012年2月15日为股票行权登记
日，对提出申请行权的76名激励对象的632.028万份股票期权予以行权，第三个
行权期可行权而未行权的388.68万份股票期权予以注销，剩余尚未符合行权条件
的股票期权数量为1360.944万份。
   2013年4月1日，公司第四届董事会第三十五次会议审议通过了《关于调整公
司首期股票期权激励计划行权价格的议案》，调整公司首期股票期权激励计划授
予股票期权的行权价格由6.00元调整为5.85元。
   2013年4月1日，公司第四届董事会第三十五次会议审议通过了《关于调整首
期股票期权激励计划授予激励对象的议案》，根据公司首期股票期权激励计划，
作为本期股权激励计划的激励对象，张昊、李航、陈雪峰、代晓玉、汤李广、陈
晓芳、余尚发、李东坤、殷明光、苏梅英、马小青、陈洁、王雪萍、杜红等14
名激励对象已辞职并离开了公司，其合并所获授的尚未行权的88.40万份股票期
权不具有可操作性，公司将取消其未行权的股票期权，并予以注销。公司首期股
票期权激励计划授予的未行权股票期权数量由1360.944万份调整为1272.544万
份。
     二、 董事会关于满足首期股权激励计划设定的第三个行权期行权条件的说
明
  公司首期股权激励计划设定的行权条件                 是否满足行权条件的说明
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告；                                     公司未发生前述情形，满足条件。
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国
证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣
布为不适当人选的；
（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国
证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董
                                             激励对象未发生前述情形，满足条件。
事、监事、高级管理人员情形的；
（4）公司有足够的证据证明被授予人在任职
期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏公司
经营和技术秘密、实施关联交易损害公司利
益、声誉和对公司形象有重大负面影响的行
为，给公司造成损失的。
3、根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法， 2010 年度，首期股权激励计划 93 名激励对象
激励对象上一年度绩效考核合格。          绩效考核均合格，满足行权条件。
                                             2010 年度，公司扣除非经常性损益后的加权
                                             平均净资产收益率为 13.61%，高于首期股权
                                             激励计划所设定的 10％，满足条件。
4、加权平均净资产收益率不低于 10％，以
                                             以 2007 年净利润 80,033,527.87 元为基数，
2007 年净利润 80,033,527.87 元为基数，2010
                                             2010 年公司扣除非经常性损益后的净利润为
年净利润增长率不低于 36.97%，即不低于
                                             233,608,005.70 元，超过首期股权激励计划设
109,620,251.60 元。
                                             定的 109,620,251.60 元；增长率为 113.11%，
                                             高于首期股权激励计划设定的 36.97％，满足
                                             条件。
     以上净资产收益率与净利润指标均以扣除非经常性损益的净利润与不扣除
非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据。
     三、 股票期权行权股票来源、第三个行权期可行权激励对象、可行权股票
期权数量及行权价格
           1、股票期权行权股票来源：向激励对象定向增发；
           2、第三个行权期可行权激励对象及可行权股票期权数量:
                                     人   获授的股票期   占授予总   本期可行权股票     尚未符合行权条件
序号    姓名           职务
                                     数   权数量（万份） 量的比例   期权数量（万份）    的股票期权数量
 1     周信忠     董事长兼总经理     1       499.20       15.69%        199.68                0

                  董事、上海宝鸟服

                  饰有限公司总经
 2      骆飞                         1       286.00       8.99%         114.40                0
                  理、北京宝鸟服饰

                  有限公司总经理

 3      陆昊      董事、副总经理     1       286.00       8.99%         114.40                0

 4     李悌逵     董事、副总经理     1       208.00       6.54%         83.20                 0

                  副总经理、董事会
 5     方小波                        1       218.40       6.86%         87.36                 0
                  秘书、证券部经理

                  副总经理、生产总
 6     邓腊梅                        1       52.00        1.63%         20.80                 0
                        监

                  财务总监、财务部
 7     张袖元                        1       218.40       6.86%         87.36                 0
                       经理

 8      核心技术（业务）人员         86     1413.36       44.43%       565.344                0

                合计                 93     3181.36        100%        1272.544               0



           3、本次可行权股票期权的行权价格：5.85元。
           4、激励对象不得在下列期间行权：
           （1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告
       公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
           （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
           （3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
           （4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
           四、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票情况的
       说明
                                         买入数量                 卖出数量（万
     序号        姓名       交易时间                  卖出时间
                                         （万股）                     股）
      1         周信忠      2013.1.9       ——       2013.1.9       99.27
      5          骆飞       2013.2.8       ——       2013.2.8      25.5875
      6          骆飞      2013.1.10       ——       2013.1.10        3
      7          陆昊      2013.1.10       ——       2013.1.10       9.7
      8          陆昊       2013.1.9       ——       2013.1.9      20.1176
      9         李悌逵      2012.2.8       ——       2013.2.8       32.55
      10        邓腊梅     2013.1.10       ——       2013.1.10      4.4625
      11        方小波      2013.1.9       ——       2013.1.9      25.5938



     五、 独立董事对第三个行权期行权条件满足情况及激励对象名单的核实意
见
     根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中
小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司独立董事工作制度》等相关规章制度
的有关规定，作为公司的独立董事，对公司《首期股票期权激励计划第三个行权
期可行权的议案》发表独立意见如下：
     1、经我们核查，本次可行权的激励对象已满足《公司首期股票期权激励计
划》规定的行权条件，其作为公司股票期权激励计划第二期可行权的激励对象主
体资格合法、有效；
     2、公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务
资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形；
     3、本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发
展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
     六、监事会对第三个行权期可行权激励对象名单的核实意见
     公司监事会对本次激励对象名单进行核查后认为：公司93位激励对象行权资
格合法有效，满足公司首期股票期权激励计划第三个行权期行权条件，同意公司
向激励对象定向发行公司股票的方式进行行权。
     七、薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实意见
     公司薪酬与考核委员会对公司的首期股票期权激励计划、行权考核期间行权
     条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次可行权激励对象资
格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励审核备忘录1号》、《股
权激励审核备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》和《公司首期股票期权
激励计划》等的相关规定，在考核年度内均考核合格，且符合其他行权条件，可
行权激励对象的资格合法、有效。
   八、董事会关于激励对象在第三个行权期可行权的表决情况
   公司第四届董事会第三十五次会议以同意票4票、反对票0票、弃权票0票审
议通过了《关于首期股票期权激励计划第三个行权期可行权的议案》，关联董事
周信忠先生、骆飞先生、陆昊先生、李悌逵先生因系公司首期股票期权激励计划
受益人，已回避表决，其余4名董事参与表决。
   九、律师法律意见书的结论意见
   公司及股票期权激励对象符合《激励计划》规定的第三期可行权的条件，在
符合相关法律法规的情况下，激励对象可在本期可行权期内按照《激励计划》的
规定向公司董事会薪酬与考核委员会书面申请行权，并按照《激励计划》的规定
办理后续手续。
   十、 行权专户资金的管理和使用计划
   行权专户资金将用于补充公司流动资金，未使用的资金存储于行权专户。
   十一、 不符合条件的股票期权的处理方式
   对于不符合条件的股票期权，公司将予以注销。
   十二、 股权激励期权行权是否可能导致股权分布不具备上市条件
   本次股权激励期权若行权不会导致股权分布不具备上市条件。
   十三、第三个行权期行权对公司当年财务状况和经营成果的影响
   第三个行权期可行权股票期权如果全部行权，公司股本将由59851.5328万股
(已减去已回购的30万股股本)增至61124.0768万股，股东权益将增加7444.3824万
元。第三个行权期股票期权全部行权将影响基本每股收益下降0.02元，全面摊薄
净资产收益率下降0.5个百分点（以公告日为行权日进行测算，净利润按照2012
年度业绩快报数据测算）。具体影响数据以经会计师审计的数据为准。
   特此公告。
                                        浙江报喜鸟服饰股份有限公司
                                                 董事会
                                             2013 年 4 月 3 日