浙江报喜鸟服饰股份有限公司独立董事
                                    对公司相关事项独立意见

               一、 对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见
               根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若
        干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通
        知》（证监发〔2005〕120号）等的规定和要求，作为浙江报喜鸟服饰股份有限公司
        的独立董事，我们对公司对外担保情况和控股股东及其他关联方占用公司资金情况
        进行了认真的检查，对公司进行了必要的核查和问询后，发表独立意见如下：
               1、经核查，公司2012年度为子公司上海宝鸟服饰有限公司、上海欧爵服饰有限
        公司、上海比路特时装有限公司和上海迪睿服饰有限公司分别向中信银行上海分行、
        交通银行股份有限公司上海分行申请授信额度提供连带责任担保，加上2011年发生
        但尚未履行完毕的担保合同，2012年主要担保情况如下：
                                           审议批准的
                                                          担保发生     担保余额    担保期
 担保对象          授信银行     担保类型   担保额度（万                                     债务是否逾期
                                                          额（万元）   （万元）     限
                                              元）
                 中信银行股份
上海宝鸟服饰                                                                        1年
                 有限公司上海   保证担保                    4,000       4,000                   否
  有限公司
                     分行
                 中信银行股份
上海宝鸟服饰                                                                        1年
                 有限公司上海   保证担保     25,000          170         170                    否
  有限公司
                     分行
                 交通银行股份
上海宝鸟服饰                                                                        2年
                 有限公司上海   保证担保                      0         2,000                   否
  有限公司
                     分行
                 中信银行股份
上海欧爵服饰                    保证担保                                            1年         否
                 有限公司上海                 3,000        1,499.36    1,499.36
  有限公司
                     分行
                 中信银行股份
上海比路特时                    保证担保                    1,000       1,000       1年         否
                 有限公司上海                 3,000
装有限公司
                     分行
                 交通银行股份
上海迪睿服饰                    保证担保                    1,500       1,500       1年         否
                 有限公司上海                 3,000
  有限公司
                   长宁支行
                   合计                       34,000       8,169.36    10,169.36   ——        ——

               除以上为子公司提供的担保外，公司没有发生其他对外担保，公司担保余额占
公司2012年经审计净资产3.86%。公司能严格遵守相关法律法规及监管规则的要求，
制定并严格贯彻《对外担保管理制度》，明确对外担保的流程及风险控制进程，相
关对外担保均履行了必要的审批流程。上海欧爵服饰有限公司、上海比路特时装有
限公司为公司的控股子公司，上海迪睿服饰有限公司为公司的全资子公司，以上公
司资信状况良好，经营业绩稳定，具有良好的偿债能力，其提供担保不存在重大风
险，也没有迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
    2、2012年，公司没有发生关联方非经营性占用资金等情况，也不存在以前年度
发生并累计至2012年12月31日的违规关联方占用资金等情况。
    我们认为公司与关联方之间的资金往来及对外担保行为符合证监发[2003]56号
文及证监发[2005]120号文的规定。
    二、 对董事、高级管理人员薪酬的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中
小企业板块上市公司董事行为指引》及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立
董事，就公司董事、高级管理人员薪酬发表独立意见如下：
    公司董事、高级管理人员2012年度薪酬，严格按照公司薪酬制度和有关绩效考
核制度确定并执行，薪酬数额符合公司2012年度经营状况，薪酬的发放程序符合有
关法律、法规及公司章程等的规定。
    三、 关于内部控制的自我评价报告的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公
司董事行为指引》以及《公司章程》的有关规定，作为浙江报喜鸟服饰股份有限公
司的独立董事，对公司董事会审计委员会《关于2012年度内部控制的自我评价报告》，
发表如下意见：
    公司已建立起较为完善的内部控制制度体系，各项内部控制制度符合我国相关
法律法规及规范性文件的要求，且能够得到有效执行，保证公司规范运作。公司董
事会审计委员会编制的《2012年度内部控制的自我评价报告》真实、客观地反映了
公司内部控制的建设和执行情况。
    四、 对续聘会计师事务所的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中
小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》、《独立董事制度》等相关规
章制度的规定，作为公司的独立董事，就公司续聘会计师事务所发表独立意见如下：
 经认真核查，我们认为：立信会计师事务所有限公司自受聘担任公司审计机构以
来，坚持独立审计准则，勤勉尽责，履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责
任与义务，我们同意续聘立信会计师事务所有限公司为公司2013年度审计机构。
   五、关于为部分子公司提供贷款担保的独立意见
   公司拟为部分下属全资子公司及控股子公司流动资金贷款提供不超过人民币
40,000万元的连带责任担保，且单笔担保金额不高于人民币5,000万元，担保期限为
各笔流动资金贷款之日起不超过两年。具体如下

      被担保单位                  担保单位         担保额度     自银行贷款到
                                                                期日起有效期
上海宝鸟服饰有限公司及 浙 江 报 喜 鸟 服 饰 股
其下属全资子公司上海纺                         25,000 万元        24 个月
                       份有限公司
织科技有限公司
                       浙江报喜鸟服饰股
上海欧爵服饰有限公司                           6,000 万元         24 个月
                       份有限公司
                              浙江报喜鸟服饰股
上海比路特时装有限公司                           3,000 万元       24 个月
                              份有限公司
                              浙江报喜鸟服饰股
上海迪睿服饰有限公司                             3,000 万元       24 个月
                              份有限公司
                              浙江报喜鸟服饰股
上海美格服饰有限公司                             3,000 万元       24 个月
                              份有限公司
                   合    计                       40,000 万元        —
   经审核，我们认为：上海宝鸟服饰有限公司、上海宝鸟纺织科技有限公司、上
海欧爵服饰有限公司、上海比路特时装有限公司、上海迪睿服饰有限公司、上海美
格服饰有限公司资信状况良好，经营风险小、运营稳定，具有良好的偿债能力，本
次为其提供贷款担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等的规定和要
求，我们同意为以上下属子公司提供贷款担保。
   七、关于为稳定和拓展营销网络继续实施对外财务资助的独立意见
    公司对外提供财务资助为帮助加盟商拥有长期稳定的经营场所及扩大营运规
模，有利于加强与优秀加盟商的合作关系，提高和巩固加盟商的竞争优势，提升报
喜鸟品牌形象。接受财务资助对象均为公司重点扶持的加盟商，与上市公司不存在
关联关系，公司对其提供财务资助是符合相关规定的，交易公平、合理，表决程序
合法、有效。
    公司提供财务资助的对象均为公司经营实力强、信用等级高的加盟商，所有加
盟商都须经过严格的资质审核，只有符合公司评定标准且具有良好的偿债能力，公
司才给予财务资助，且通过加盟商购买的商铺作抵押，或者由第三方提供担保，由
此带来的资金风险是可控的，不会对公司正常生产经营及资金安全造成不利影响，
符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。
    我们同意公司以不超过26,351.51万元自有资金为加盟商提供财务资助。


                                           独立董事：宁亚平、刘斌、郑今欢

                                                     2013年4月18日


以下无正文，为独立董事签字页
   （本页无正文，为浙江报喜鸟服饰股份有限公司独立董事对公司相关事项的独
立意见的独立董事签字页）




   宁亚平                         刘斌                     郑今欢