浙江报喜鸟服饰股份有限公司
独立董事 2012 年度述职报告
各位股东及股东代表：
作为浙江报喜鸟服饰股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，2012 年
本人严格按照《公司法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深
圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》、《公司独立董事制度》、《公司独立董事年报工作制度》以
及《公司章程》等有关法律法规的规定和要求，勤勉、忠实、尽责地履行了独立
董事的职责。现将 2012 年的工作情况报告如下：
一、 出席公司会议及投票情况
2012 年，公司共召开了 7 次董事会会议，本人应出席会议次数 7 次，本人
亲自出席次数 7 次，没有委托出席和缺席会议的情况。7 次董事会会议共审议了
27 项议案，本着勤勉尽责的原则，所有议案经过客观谨慎的思考，我均投了赞
成票，没有投反对票和弃权票的情况。
二、 发表独立意见的情况
（一）2012 年 4 月 15 日，本人对公司关于对公司相关事项出具了专项说明
和独立意见
1、对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）、《关于规范上市公司对外担保行为
的通知》（证监发〔2005〕120号）等的规定和要求，作为浙江报喜鸟服饰股份
有限公司的独立董事，我们对公司对外担保情况和控股股东及其他关联方占用公
司资金情况进行了认真的检查，对公司进行了必要的核查和问询后，发表独立意
见如下：
（1）经核查，公司2011年度为全资子公司上海宝鸟服饰有限公司向中信银
行上海分行、广发银行上海分行申请授信额度提供连带责任担保， 2011年主要
担保情况如下：
审议批准的 担保发生 担保余额 担保期
担保对象 授信银行 担保类型 债务是否逾期
担保额度（万 额（万元） （万元） 限
元）
中信银行上海
保证担保 4,000 4,000 2年 否
分行
上海宝鸟服饰
上海交通银行 34,000
有限公司 保证担保 2,300 2,300 1年 否
松江支行
宁波银行 保证担保 1,267.91 1,122 1年 否
合计 34,000 7,567.91 7,422 —— ——
除以上为全资子公司提供的担保外，公司没有发生其他对外担保，公司担保
余额占公司2011年经审计净资产3.35%。公司能严格遵守相关法律法规及监管规
则的要求，制定并严格贯彻《对外担保管理制度》，明确对外担保的流程及风险
控制进程，相关对外担保均履行了必要的审批流程。上海宝鸟服饰有限公司、上
海宝鸟纺织科技有限公司为公司的全资子公司及其全资子公司，资信状况良好，
经营业绩稳定，具有良好的偿债能力，其提供担保不存在重大风险，也没有迹象
表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
（2）2011年，公司没有发生关联方非经营性占用资金等情况，也不存在以
前年度发生并累计至2011年12月31日的违规关联方占用资金等情况。
我们认为公司与关联方之间的资金往来及对外担保行为符合证监发
[2003]56 号文及证监发[2005]120 号文的规定。
2、对董事、高级管理人员薪酬的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中
小企业板块上市公司董事行为指引》及《公司章程》的有关规定，作为公司的独
立董事，就公司董事、高级管理人员薪酬发表独立意见如下：
公司董事、高级管理人员 2011 年度薪酬，严格按照公司薪酬制度和有关绩
效考核制度确定并执行，薪酬数额符合公司 2011 年度经营状况，薪酬的发放程
序符合有关法律、法规及公司章程等的规定。
3、对续聘会计师事务所的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》、《独立董事制度》等相
关规章制度的规定，作为公司的独立董事，就公司续聘会计师事务所发表独立意
见如下：
经认真核查，我们认为：立信会计师事务所有限公司自受聘担任公司审计机
构以来，坚持独立审计准则，勤勉尽责，履行了双方签订的《业务约定书》所规
定的责任与义务，我们同意续聘立信会计师事务所有限公司为公司2012年度审计
机构。
4、关于内部控制的自我评价报告的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市
公司董事行为指引》以及《公司章程》的有关规定，作为浙江报喜鸟服饰股份有
限公司的独立董事，对公司董事会审计委员会《关于2011年度内部控制的自我评
价报告》，发表如下意见：
公司已建立起较为完善的内部控制制度体系，各项内部控制制度符合我国相
关法律法规及规范性文件的要求，且能够得到有效执行，保证公司规范运作。公
司董事会审计委员会编制的《2011年度内部控制的自我评价报告》真实、客观地
反映了公司内部控制的建设和执行情况。
5、关于日常关联交易的议案
（1）仓库租赁
公司拟以 100 元/平方米年租赁集团公司位于永嘉县瓯北镇河田村双塔路
报喜鸟集团新工业园 2 号工业仓库，租赁面积为 13834 平方米，租期自 2012 年
1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日，合计租金为 276.68 万元。
本次租赁价格是参考周边仓库租赁价格及上述租赁仓库的成新度，不存在损
害公司利益的情形，交易价格是合理的，体现了公允性。我们同意此次交易。
（2）宿舍楼租赁。
公司拟以 100 元/平方米年租赁集团公司位于永嘉县瓯北镇河田村双塔路
报喜鸟集团新工业园 12、13、14、15 号宿舍，租赁面积为 17561.3 平方米，租
期自 2012 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日，合计租金为 351.23 万元。
本次租赁价格是参照永嘉县当地同类房屋租赁价格确定，不存在损害公司利
益的情形，交易价格是合理的，体现了公允性。我们同意此次交易。
6、关于为部分子公司提供贷款担保的独立意见
公司拟为部分下属全资子公司及控股子公司流动资金贷款提供不超过人民
币37,000 万元的连带责任担保，且单笔担保金额不高于人民币5000万元，担保
期限为各笔流动资金贷款之日起不超过两年。具体如下
自银行贷款到
被担保单位 担保单位 担保额度
期日起有效期
上海宝鸟服饰有限公司及 浙 江 报 喜 鸟 服 饰 股
其下属全资子公司上海纺 份有限公司 25,000 万元 24 个月
织科技有限公司
上海欧爵服饰有限公司 浙江报喜鸟服饰股
3,000 万元 24 个月
份有限公司
上海比路特时装有限公司 浙江报喜鸟服饰股
3,000 万元 24 个月
份有限公司
上海迪睿服饰有限公司 浙江报喜鸟服饰股
3,000 万元 24 个月
份有限公司
上海美格服饰有限公司 浙江报喜鸟服饰股
3,000 万元 24 个月
份有限公司
合 计 37,000 万元 —
经审核，我们认为：上海宝鸟服饰有限公司、上海宝鸟纺织科技有限公司、
上海欧爵服饰有限公司、上海比路特时装有限公司、上海迪睿服饰有限公司、上
海美格服饰有限公司资信状况良好，经营风险小、运营稳定，具有良好的偿债能
力，本次为其提供贷款担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等的
规定和要求，我们同意为以上下属子公司提供贷款担保。
7、关于为稳定和拓展营销网络调整对外财务资助额度的独立意见
公司对外提供财务资助为帮助加盟商拥有长期稳定的经营场所及扩大营运
规模，且是根据公司发展的实际情况适当提高对外财务资助的额度，是可行的。
接受财务资助对象均为公司重点扶持的加盟商，与上市公司不存在关联关系，公
司对其提供财务资助是符合相关规定的，交易公平、合理，表决程序合法、有效。
公司提供财务资助的对象均为公司经营实力强、信用等级高的加盟商，所有
加盟商都须经过严格的资质审核，只有符合公司评定标准且具有良好的偿债能力，
公司才给予财务资助，且通过加盟商购买的商铺作抵押，或者由第三方提供担保，
由此带来的资金风险是可控的，不会对公司正常生产经营及资金安全造成不利影
响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。
我们同意公司以不超过21,000万元自有资金为加盟商提供财务资助。
（二）2012年8月26日，本人对公司关于2012年半年度公司控股股东及其他
关联方资金占用和对外担保情况出具了专项说明和独立意见。
1、 控股股东及其他关联方资金往来情况
截至2012年6月30日，公司没有发生关联方非经营性占用资金等情况，也不
存在以前年度发生并累计至2012年6月30日的违规关联方占用资金等情况。
我们认为公司与关联方之间的资金往来及对外担保行为符合证监发
[2003]56号文及证监发[2005]120号文的规定。
2、公司累计和当期对外担保情况
经核查，公司2012上半年度分别为全资子公司上海宝鸟服饰有限公司、上海
欧爵服饰有限公司向中信银行股份有限公司上海分行、交通银行股份有限公司上
海分行申请授信额度提供连带责任担保，加上2011年发生但尚未履行完毕的担保
合同，2012年上半年度主要担保情况如下：
审议批准的
担保发生 担保余额 担保期
担保对象 授信银行 担保类型 担保额度（万 债务是否逾期
额（万元） （万元） 限
元）
中信银行股份
上海宝鸟服饰
有限公司上海 保证担保 0 3000 一年 否
有限公司
分行
中信银行股份
上海宝鸟服饰
有限公司上海 保证担保 25000 0 1000 一年 否
有限公司
分行
交通银行股份
上海宝鸟服饰
有限公司上海 保证担保 0 2000 一年 否
有限公司
分行
中信银行股份
上海欧爵服饰
有限公司上海 保证担保 3000 0 355.73 一年 否
有限公司
分行
合计 28000 0 6355.73 —— ——
除以上为全资子公司提供的担保外，公司没有发生其他对外担保，公司担保
余额占公司2012年6月30日母公司净资产2.94%。公司能严格遵守相关法律法规及
监管规则的要求，制定并严格贯彻《对外担保管理制度》，明确对外担保的流程
及风险控制进程，相关对外担保均履行了必要的审批流程。上海宝鸟服饰有限公
司为公司的全资子公司，资信状况良好，经营业绩稳定，具有良好的偿债能力，
其提供担保不存在重大风险，也没有迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承
担担保责任。
（三）2012年12月11日，本人对公司关于首期回购社会公众股份预案出具了
独立意见。
公司本次回购社会公众股份的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公
司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式
回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股
份业务指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，审议该事项的董事会会议
表决程序合法、合规。
近年来公司主营业务稳健快速发展，公司经营能力大幅提高。目前公司的估
值（市盈率）处于低位，公司本次使用自有资金回购部分股份，将有利于维护公
司资本市场形象，保护广大投资者的利益，增强投资者对公司的信心。本次回购
的实施也有助于公司长期、稳定的发展。
公司回购股份将依法注销。我们认为公司本次回购股份的价格公允合理，不
存在损害公司股东合法权益的情形。
本次回购使用资金金额较大，将对公司产生一定影响。公司虽然已从财务、
资金、公司战略等方面做了详细的预案，但我们提醒董事会切实做好本次回购相
关工作，力保本次回购股份不会对公司日常的经营活动和未来发展产生不利影响，
保障公司和广大投资者的利益不受到损害。
三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
1、对公司内控情况和法人治理结构的监督
2012 年度本人除参加公司会议外，对公司管理和内控制度的执行情况、股
东大会决议和董事会决议执行情况等进行了调查，忠实履行了独立董事的职责。
凡需经董事会审议决策的重大事项，本人均认真审核了公司提供的材料，深入了
解有关议案起草情况，运用专业知识在董事决策中发表专业意见。日常工作中，
本人高度关注公司财务运作、资金往来等重大事项，认真听取公司相关人员汇报
并进行实地考察，及时了解公司生产经营动态。切实按照《公司章程》、《董事会
议事规则》、《公司独立董事工作制度》等规定行使独立董事权利，履行了独立董
事应尽职责。
2、公司信息披露情况
本人持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时、准确披露进行有效
的监督和核查，促使公司能够严格按照《深交所股票上市规则》、《中小企业板块
上市公司特别规定》和《公司信息披露管理制度》的有关规定真实、及时、完整、
准确地履行信息披露义务，保证了公司投资者关系管理活动平等、公开，保障了
公司信息披露的公平性，切实维护广大投资者和社会公众股股东的合法权益。
3、对公司内部审计的监督
根据《公司独立董事工作制度》的要求，在公司年报编制、审计过程中切实
履行独立董事的职责，在会计年度结束后本人亲临现场向公司管理层了解本年度
的生产经营情况和重大事项的进展情况，对公司经营生产状况进行实地考察，到
公司与注册会计师面对面沟通审计情况，重点关注公司关联交易、募集资金使用
等事项，督促会计师事务所及时提交审计报告。
4、自我学习。为更好地履行职责，充分发挥独立董事的作用，我们认真学
习了相关法律、法规和规章制度，加深了对规范公司法人治理结构和保护社会公
众股东权益等相关法规的认识和理解，切实加强了对公司和投资者利益的保护能
力。
四、其他工作
2012 年度，由于公司运营情况良好，董事会的召集、召开符合法定程序，
重大经营决策事项均履行了相关程序和信息披露义务。故 2012 年度我没有提议
召开董事会、没有提议解聘会计师事务所、没有提议独立聘请外部审计机构和咨
询机构等情况。
为方便与投资者沟通，特公布本人的联系方式：
Email：liubin@tclawfirm.com
最后，感谢公司管理层及相关工作人员在本人 2012 年的工作中给予的积极
配合与支持，在此表示衷心的感谢！
独立董事：刘斌
2013 年 4 月 18 日
浙江报喜鸟服饰股份有限公司
独立董事 2012 年度述职报告
各位股东及股东代表：
作为浙江报喜鸟服饰股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，2012 年
本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《中小企业板投资者权益保护指
引》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》、《公司独立董事制度》、《公司独立董事年报工作
制度》以及《公司章程》等有关法律法规的规定和要求，恪尽职守、勤勉尽责，
忠实履行了独立董事的职责。现将 2012 年的工作情况作简要报告。
三、 出席公司会议及投票情况
2012 年，公司共召开了 7 次董事会会议，本人均亲自出席，没有委托出席
和缺席会议的情况。7 次董事会会议共审议了 27 项议案，本着勤勉务实和诚信
负责的原则，认真审阅会议资料，查阅相关资料，利用自己的专业知识对各项议
案进行客观谨慎的思考，我均投了赞成票，没有投反对票和弃权票的情况。
二、发表独立意见的情况
（一）2012 年 4 月 15 日，本人对公司关于对公司相关事项出具了专项说明
和独立意见
1、对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）、《关于规范上市公司对外担保行为
的通知》（证监发〔2005〕120号）等的规定和要求，作为浙江报喜鸟服饰股份
有限公司的独立董事，我们对公司对外担保情况和控股股东及其他关联方占用公
司资金情况进行了认真的检查，对公司进行了必要的核查和问询后，发表独立意
见如下：
（1）经核查，公司2011年度为全资子公司上海宝鸟服饰有限公司向中信银
行上海分行、广发银行上海分行申请授信额度提供连带责任担保， 2011年主要
担保情况如下：
审议批准的
担保发生 担保余额 担保期
担保对象 授信银行 担保类型 担保额度（万 债务是否逾期
额（万元） （万元） 限
元）
中信银行上海
保证担保 4,000 4,000 2年 否
分行
上海宝鸟服饰
上海交通银行 34,000
有限公司 保证担保 2,300 2,300 1年 否
松江支行
宁波银行 保证担保 1,267.91 1,122 1年 否
合计 34,000 7,567.91 7,422 —— ——
除以上为全资子公司提供的担保外，公司没有发生其他对外担保，公司担保
余额占公司2011年经审计净资产3.35%。公司能严格遵守相关法律法规及监管规
则的要求，制定并严格贯彻《对外担保管理制度》，明确对外担保的流程及风险
控制进程，相关对外担保均履行了必要的审批流程。上海宝鸟服饰有限公司、上
海宝鸟纺织科技有限公司为公司的全资子公司及其全资子公司，资信状况良好，
经营业绩稳定，具有良好的偿债能力，其提供担保不存在重大风险，也没有迹象
表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
（2）2011年，公司没有发生关联方非经营性占用资金等情况，也不存在以
前年度发生并累计至2011年12月31日的违规关联方占用资金等情况。
我们认为公司与关联方之间的资金往来及对外担保行为符合证监发
[2003]56 号文及证监发[2005]120 号文的规定。
2、对董事、高级管理人员薪酬的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中
小企业板块上市公司董事行为指引》及《公司章程》的有关规定，作为公司的独
立董事，就公司董事、高级管理人员薪酬发表独立意见如下：
公司董事、高级管理人员 2011 年度薪酬，严格按照公司薪酬制度和有关绩
效考核制度确定并执行，薪酬数额符合公司 2011 年度经营状况，薪酬的发放程
序符合有关法律、法规及公司章程等的规定。
5、对续聘会计师事务所的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》、《独立董事制度》等相
关规章制度的规定，作为公司的独立董事，就公司续聘会计师事务所发表独立意
见如下：
经认真核查，我们认为：立信会计师事务所有限公司自受聘担任公司审计机
构以来，坚持独立审计准则，勤勉尽责，履行了双方签订的《业务约定书》所规
定的责任与义务，我们同意续聘立信会计师事务所有限公司为公司2012年度审计
机构。
6、关于内部控制的自我评价报告的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市
公司董事行为指引》以及《公司章程》的有关规定，作为浙江报喜鸟服饰股份有
限公司的独立董事，对公司董事会审计委员会《关于2011年度内部控制的自我评
价报告》，发表如下意见：
公司已建立起较为完善的内部控制制度体系，各项内部控制制度符合我国相
关法律法规及规范性文件的要求，且能够得到有效执行，保证公司规范运作。公
司董事会审计委员会编制的《2011年度内部控制的自我评价报告》真实、客观地
反映了公司内部控制的建设和执行情况。
5、关于日常关联交易的议案
（1）仓库租赁
公司拟以 100 元/平方米年租赁集团公司位于永嘉县瓯北镇河田村双塔路
报喜鸟集团新工业园 2 号工业仓库，租赁面积为 13834 平方米，租期自 2012 年
1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日，合计租金为 276.68 万元。
本次租赁价格是参考周边仓库租赁价格及上述租赁仓库的成新度，不存在损
害公司利益的情形，交易价格是合理的，体现了公允性。我们同意此次交易。
（2）宿舍楼租赁。
公司拟以 100 元/平方米年租赁集团公司位于永嘉县瓯北镇河田村双塔路
报喜鸟集团新工业园 12、13、14、15 号宿舍，租赁面积为 17561.3 平方米，租
期自 2012 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日，合计租金为 351.23 万元。
本次租赁价格是参照永嘉县当地同类房屋租赁价格确定，不存在损害公司利
益的情形，交易价格是合理的，体现了公允性。我们同意此次交易。
6、关于为部分子公司提供贷款担保的独立意见
公司拟为部分下属全资子公司及控股子公司流动资金贷款提供不超过人民
币37,000 万元的连带责任担保，且单笔担保金额不高于人民币5000万元，担保
期限为各笔流动资金贷款之日起不超过两年。具体如下
自银行贷款到
被担保单位 担保单位 担保额度
期日起有效期
上海宝鸟服饰有限公司及 浙 江 报 喜 鸟 服 饰 股
其下属全资子公司上海纺 份有限公司 25,000 万元 24 个月
织科技有限公司
上海欧爵服饰有限公司 浙江报喜鸟服饰股
3,000 万元 24 个月
份有限公司
上海比路特时装有限公司 浙江报喜鸟服饰股
3,000 万元 24 个月
份有限公司
上海迪睿服饰有限公司 浙江报喜鸟服饰股
3,000 万元 24 个月
份有限公司
上海美格服饰有限公司 浙江报喜鸟服饰股
3,000 万元 24 个月
份有限公司
合 计 37,000 万元 —
经审核，我们认为：上海宝鸟服饰有限公司、上海宝鸟纺织科技有限公司、
上海欧爵服饰有限公司、上海比路特时装有限公司、上海迪睿服饰有限公司、上
海美格服饰有限公司资信状况良好，经营风险小、运营稳定，具有良好的偿债能
力，本次为其提供贷款担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等的
规定和要求，我们同意为以上下属子公司提供贷款担保。
7、关于为稳定和拓展营销网络调整对外财务资助额度的独立意见
公司对外提供财务资助为帮助加盟商拥有长期稳定的经营场所及扩大营运
规模，且是根据公司发展的实际情况适当提高对外财务资助的额度，是可行的。
接受财务资助对象均为公司重点扶持的加盟商，与上市公司不存在关联关系，公
司对其提供财务资助是符合相关规定的，交易公平、合理，表决程序合法、有效。
公司提供财务资助的对象均为公司经营实力强、信用等级高的加盟商，所有
加盟商都须经过严格的资质审核，只有符合公司评定标准且具有良好的偿债能力，
公司才给予财务资助，且通过加盟商购买的商铺作抵押，或者由第三方提供担保，
由此带来的资金风险是可控的，不会对公司正常生产经营及资金安全造成不利影
响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。
我们同意公司以不超过21,000万元自有资金为加盟商提供财务资助。
（二）2012年8月26日，本人对公司关于2012年半年度公司控股股东及其他
关联方资金占用和对外担保情况出具了专项说明和独立意见。
2、 控股股东及其他关联方资金往来情况
截至2012年6月30日，公司没有发生关联方非经营性占用资金等情况，也不
存在以前年度发生并累计至2012年6月30日的违规关联方占用资金等情况。
我们认为公司与关联方之间的资金往来及对外担保行为符合证监发
[2003]56号文及证监发[2005]120号文的规定。
2、公司累计和当期对外担保情况
经核查，公司2012上半年度分别为全资子公司上海宝鸟服饰有限公司、上海
欧爵服饰有限公司向中信银行股份有限公司上海分行、交通银行股份有限公司上
海分行申请授信额度提供连带责任担保，加上2011年发生但尚未履行完毕的担保
合同，2012年上半年度主要担保情况如下：
审议批准的
担保发生 担保余额 担保期
担保对象 授信银行 担保类型 担保额度（万 债务是否逾期
额（万元） （万元） 限
元）
中信银行股份
上海宝鸟服饰
有限公司上海 保证担保 0 3000 一年 否
有限公司
分行
中信银行股份
上海宝鸟服饰
有限公司上海 保证担保 25000 0 1000 一年 否
有限公司
分行
交通银行股份
上海宝鸟服饰
有限公司上海 保证担保 0 2000 一年 否
有限公司
分行
中信银行股份
上海欧爵服饰
有限公司上海 保证担保 3000 0 355.73 一年 否
有限公司
分行
合计 28000 0 6355.73 —— ——
除以上为全资子公司提供的担保外，公司没有发生其他对外担保，公司担保
余额占公司2012年6月30日母公司净资产2.94%。公司能严格遵守相关法律法规及
监管规则的要求，制定并严格贯彻《对外担保管理制度》，明确对外担保的流程
及风险控制进程，相关对外担保均履行了必要的审批流程。上海宝鸟服饰有限公
司为公司的全资子公司，资信状况良好，经营业绩稳定，具有良好的偿债能力，
其提供担保不存在重大风险，也没有迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承
担担保责任。
（三）2012年12月11日，本人对公司关于首期回购社会公众股份预案出具了
独立意见。
公司本次回购社会公众股份的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公
司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式
回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股
份业务指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，审议该事项的董事会会议
表决程序合法、合规。
近年来公司主营业务稳健快速发展，公司经营能力大幅提高。目前公司的估
值（市盈率）处于低位，公司本次使用自有资金回购部分股份，将有利于维护公
司资本市场形象，保护广大投资者的利益，增强投资者对公司的信心。本次回购
的实施也有助于公司长期、稳定的发展。
公司回购股份将依法注销。我们认为公司本次回购股份的价格公允合理，不
存在损害公司股东合法权益的情形。
本次回购使用资金金额较大，将对公司产生一定影响。公司虽然已从财务、
资金、公司战略等方面做了详细的预案，但我们提醒董事会切实做好本次回购相
关工作，力保本次回购股份不会对公司日常的经营活动和未来发展产生不利影响，
保障公司和广大投资者的利益不受到损害。
三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
1、公司治理结构和经营管理情况。2012 年，本人认真听取公司相关人员对
公司的生产经营、内部管理以及董事会决议执行、财务运作、业务发展等情况的
汇报，对公司进行实地考察，及时了解公司日常运营情况，有效履行独立董事的
职责。
2、公司信息披露工作情况。作为独立董事，2012 年度本人对公司信息披露
的真实、准确、完整、及时、公平等情况进行监督和检查，公司能严格按照《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引》和公司《信息披露管理制度》等有关规定，信息披露工作完成良好。
3、年报编制沟通情况。在公司 2012 年度审计过程中，认真履行了相关责
任和义务，与公司财务负责人、年审注册会计师进行了充分、有效沟通，关注本
次年报审计工作的安排及进展情况，重视解决在审计过程中发现的有关问题，充
分发挥了独立董事在年报中的监督作用。
4、自身学习情况。2012 年，本人持续学习了独立董事履职相关的法律、法
规和规章制度，强化自身履职能力，提高了保护公司和中小股东权益的思想意识，
提升对社会公众股股东合法权益的保护能力。
四、其他工作
2012 年度，公司规范运作，董事会的召集、召开符合法定程序，重大经营
决策事项均履行了相关程序和信息披露义务。2012 年，本人没有提议召开董事
会、没有提议解聘会计师事务所、没有提议独立聘请外部审计机构和咨询机构。
为方便与投资者沟通，特公布本人的联系方式：
Email：ning@gsm.pku.edu.cn
最后，感谢公司管理层及相关工作人员在本人 2012 年的工作中给予的积极
配合与支持，在此表示衷心的感谢！
独立董事：宁亚平
2013 年 4 月 18 日
浙江报喜鸟服饰股份有限公司
独立董事 2012 年度述职报告
作为浙江报喜鸟服饰股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，2012 年
本人严格按照《公司法》、《证券法》、《中小企业板投资者权益保护指引》、《深圳
证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司独立董事制度》、《公司
独立董事年报工作制度》以及《公司章程》等有关法律法规的规定和要求，切实
履行了独立董事职责，充分发挥独立董事职责，保护中小投资者合法权益。现将
2012 年度的工作情况报告如下：
四、出席公司会议及投票情况
2012 年，公司共召开了 7 次董事会会议，本人应出席会议次数 7 次，本人
亲自出席次数 7 次，没有委托出席和缺席会议的情况。7 次董事会会议共审议了
27 项议案，本着勤勉尽责的态度，本人认真审阅会议资料，积极参与议题讨论
并提出合理建议。在 2012 年董事会议题审议中，本人均投了赞成票，没有投反
对票和弃权票的情况。
二、发表独立意见的情况
（一）2012 年 4 月 15 日，本人对公司关于对公司相关事项出具了专项说明
和独立意见
1、对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）、《关于规范上市公司对外担保行为
的通知》（证监发〔2005〕120号）等的规定和要求，作为浙江报喜鸟服饰股份
有限公司的独立董事，我们对公司对外担保情况和控股股东及其他关联方占用公
司资金情况进行了认真的检查，对公司进行了必要的核查和问询后，发表独立意
见如下：
（1）经核查，公司2011年度为全资子公司上海宝鸟服饰有限公司向中信银
行上海分行、广发银行上海分行申请授信额度提供连带责任担保， 2011年主要
担保情况如下：
审议批准的
担保发生 担保余额 担保期
担保对象 授信银行 担保类型 担保额度（万 债务是否逾期
额（万元） （万元） 限
元）
中信银行上海
保证担保 4,000 4,000 2年 否
分行
上海宝鸟服饰
上海交通银行 34,000
有限公司 保证担保 2,300 2,300 1年 否
松江支行
宁波银行 保证担保 1,267.91 1,122 1年 否
合计 34,000 7,567.91 7,422 —— ——
除以上为全资子公司提供的担保外，公司没有发生其他对外担保，公司担保
余额占公司2011年经审计净资产3.35%。公司能严格遵守相关法律法规及监管规
则的要求，制定并严格贯彻《对外担保管理制度》，明确对外担保的流程及风险
控制进程，相关对外担保均履行了必要的审批流程。上海宝鸟服饰有限公司、上
海宝鸟纺织科技有限公司为公司的全资子公司及其全资子公司，资信状况良好，
经营业绩稳定，具有良好的偿债能力，其提供担保不存在重大风险，也没有迹象
表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
（2）2011年，公司没有发生关联方非经营性占用资金等情况，也不存在以
前年度发生并累计至2011年12月31日的违规关联方占用资金等情况。
我们认为公司与关联方之间的资金往来及对外担保行为符合证监发
[2003]56 号文及证监发[2005]120 号文的规定。
2、对董事、高级管理人员薪酬的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中
小企业板块上市公司董事行为指引》及《公司章程》的有关规定，作为公司的独
立董事，就公司董事、高级管理人员薪酬发表独立意见如下：
公司董事、高级管理人员 2011 年度薪酬，严格按照公司薪酬制度和有关绩
效考核制度确定并执行，薪酬数额符合公司 2011 年度经营状况，薪酬的发放程
序符合有关法律、法规及公司章程等的规定。
7、对续聘会计师事务所的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》、《独立董事制度》等相
关规章制度的规定，作为公司的独立董事，就公司续聘会计师事务所发表独立意
见如下：
经认真核查，我们认为：立信会计师事务所有限公司自受聘担任公司审计机
构以来，坚持独立审计准则，勤勉尽责，履行了双方签订的《业务约定书》所规
定的责任与义务，我们同意续聘立信会计师事务所有限公司为公司2012年度审计
机构。
8、关于内部控制的自我评价报告的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市
公司董事行为指引》以及《公司章程》的有关规定，作为浙江报喜鸟服饰股份有
限公司的独立董事，对公司董事会审计委员会《关于2011年度内部控制的自我评
价报告》，发表如下意见：
公司已建立起较为完善的内部控制制度体系，各项内部控制制度符合我国相
关法律法规及规范性文件的要求，且能够得到有效执行，保证公司规范运作。公
司董事会审计委员会编制的《2011年度内部控制的自我评价报告》真实、客观地
反映了公司内部控制的建设和执行情况。
5、关于日常关联交易的议案
（1）仓库租赁
公司拟以 100 元/平方米年租赁集团公司位于永嘉县瓯北镇河田村双塔路
报喜鸟集团新工业园 2 号工业仓库，租赁面积为 13834 平方米，租期自 2012 年
1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日，合计租金为 276.68 万元。
本次租赁价格是参考周边仓库租赁价格及上述租赁仓库的成新度，不存在损
害公司利益的情形，交易价格是合理的，体现了公允性。我们同意此次交易。
（2）宿舍楼租赁。
公司拟以 100 元/平方米年租赁集团公司位于永嘉县瓯北镇河田村双塔路
报喜鸟集团新工业园 12、13、14、15 号宿舍，租赁面积为 17561.3 平方米，租
期自 2012 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日，合计租金为 351.23 万元。
本次租赁价格是参照永嘉县当地同类房屋租赁价格确定，不存在损害公司利
益的情形，交易价格是合理的，体现了公允性。我们同意此次交易。
6、关于为部分子公司提供贷款担保的独立意见
公司拟为部分下属全资子公司及控股子公司流动资金贷款提供不超过人民
币37,000 万元的连带责任担保，且单笔担保金额不高于人民币5000万元，担保
期限为各笔流动资金贷款之日起不超过两年。具体如下
自银行贷款到
被担保单位 担保单位 担保额度
期日起有效期
上海宝鸟服饰有限公司及 浙 江 报 喜 鸟 服 饰 股
其下属全资子公司上海纺 份有限公司 25,000 万元 24 个月
织科技有限公司
上海欧爵服饰有限公司 浙江报喜鸟服饰股
3,000 万元 24 个月
份有限公司
上海比路特时装有限公司 浙江报喜鸟服饰股
3,000 万元 24 个月
份有限公司
上海迪睿服饰有限公司 浙江报喜鸟服饰股
3,000 万元 24 个月
份有限公司
上海美格服饰有限公司 浙江报喜鸟服饰股
3,000 万元 24 个月
份有限公司
合 计 37,000 万元 —
经审核，我们认为：上海宝鸟服饰有限公司、上海宝鸟纺织科技有限公司、
上海欧爵服饰有限公司、上海比路特时装有限公司、上海迪睿服饰有限公司、上
海美格服饰有限公司资信状况良好，经营风险小、运营稳定，具有良好的偿债能
力，本次为其提供贷款担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等的
规定和要求，我们同意为以上下属子公司提供贷款担保。
7、关于为稳定和拓展营销网络调整对外财务资助额度的独立意见
公司对外提供财务资助为帮助加盟商拥有长期稳定的经营场所及扩大营运
规模，且是根据公司发展的实际情况适当提高对外财务资助的额度，是可行的。
接受财务资助对象均为公司重点扶持的加盟商，与上市公司不存在关联关系，公
司对其提供财务资助是符合相关规定的，交易公平、合理，表决程序合法、有效。
公司提供财务资助的对象均为公司经营实力强、信用等级高的加盟商，所有
加盟商都须经过严格的资质审核，只有符合公司评定标准且具有良好的偿债能力，
公司才给予财务资助，且通过加盟商购买的商铺作抵押，或者由第三方提供担保，
由此带来的资金风险是可控的，不会对公司正常生产经营及资金安全造成不利影
响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。
我们同意公司以不超过21,000万元自有资金为加盟商提供财务资助。
（二）2012年8月26日，本人对公司关于2012年半年度公司控股股东及其他
关联方资金占用和对外担保情况出具了专项说明和独立意见。
3、 控股股东及其他关联方资金往来情况
截至2012年6月30日，公司没有发生关联方非经营性占用资金等情况，也不
存在以前年度发生并累计至2012年6月30日的违规关联方占用资金等情况。
我们认为公司与关联方之间的资金往来及对外担保行为符合证监发
[2003]56号文及证监发[2005]120号文的规定。
2、公司累计和当期对外担保情况
经核查，公司2012上半年度分别为全资子公司上海宝鸟服饰有限公司、上海
欧爵服饰有限公司向中信银行股份有限公司上海分行、交通银行股份有限公司上
海分行申请授信额度提供连带责任担保，加上2011年发生但尚未履行完毕的担保
合同，2012年上半年度主要担保情况如下：
审议批准的
担保发生 担保余额 担保期
担保对象 授信银行 担保类型 担保额度（万 债务是否逾期
额（万元） （万元） 限
元）
中信银行股份
上海宝鸟服饰
有限公司上海 保证担保 0 3000 一年 否
有限公司
分行
中信银行股份
上海宝鸟服饰
有限公司上海 保证担保 25000 0 1000 一年 否
有限公司
分行
交通银行股份
上海宝鸟服饰
有限公司上海 保证担保 0 2000 一年 否
有限公司
分行
中信银行股份
上海欧爵服饰
有限公司上海 保证担保 3000 0 355.73 一年 否
有限公司
分行
合计 28000 0 6355.73 —— ——
除以上为全资子公司提供的担保外，公司没有发生其他对外担保，公司担保
余额占公司2012年6月30日母公司净资产2.94%。公司能严格遵守相关法律法规及
监管规则的要求，制定并严格贯彻《对外担保管理制度》，明确对外担保的流程
及风险控制进程，相关对外担保均履行了必要的审批流程。上海宝鸟服饰有限公
司为公司的全资子公司，资信状况良好，经营业绩稳定，具有良好的偿债能力，
其提供担保不存在重大风险，也没有迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承
担担保责任。
（三）2012年12月11日，本人对公司关于首期回购社会公众股份预案出具了
独立意见。
公司本次回购社会公众股份的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公
司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式
回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股
份业务指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，审议该事项的董事会会议
表决程序合法、合规。
近年来公司主营业务稳健快速发展，公司经营能力大幅提高。目前公司的估
值（市盈率）处于低位，公司本次使用自有资金回购部分股份，将有利于维护公
司资本市场形象，保护广大投资者的利益，增强投资者对公司的信心。本次回购
的实施也有助于公司长期、稳定的发展。
公司回购股份将依法注销。我们认为公司本次回购股份的价格公允合理，不
存在损害公司股东合法权益的情形。
本次回购使用资金金额较大，将对公司产生一定影响。公司虽然已从财务、
资金、公司战略等方面做了详细的预案，但我们提醒董事会切实做好本次回购相
关工作，力保本次回购股份不会对公司日常的经营活动和未来发展产生不利影响，
保障公司和广大投资者的利益不受到损害。
三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
1、对公司董事会审议决策的重大事项，要求公司尽可能多的提供相关资料，
认真审核、及时了解进展状况，运用自己的专业知识和从业经验，向公司和董事
会提出公正、客观的意见，并在此基础上发表了相关的独立意见，有效促进了董
事会在决策上的科学性和客观性，切实维护了公司和广大投资者的利益。
2、本人十分关注公司的信息披露工作，督促公司按照《股票上市规则》、《中
小企业板上市公司特别规定》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关
规定，真实、准确、及时和完整地履行信息披露义务。
3、在公司 2012 年年报及相关资料的编制和披露过程中，本人切实按照《独
立董事工作制度》的相关规定，认真听取了高管层对今年行业发展趋势、经营状
况、投融资活动等方面的情况汇报，并积极关注 2012 年年报审计工作安排及审
计进展情况。
4、本人积极参加相关法律法规和规章制度的学习，通过学习，加深了对相
关法律法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等方
面的认识和理解，不断提高自身的履职能力，形成了自觉保护社会公众股东权益
的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供了更好的意见和建议，并促进了
公司进一步规范运作。
四、其他工作
2012 年度，我没有提议召开董事会、没有提议解聘会计师事务所、没有提
议独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。
为方便与投资者沟通，特公布本人的联系方式：
Email：jinhuanzheng@163.com
最后，感谢公司经营层及相关工作人员在本人 2012 年的工作中给予的积极
配合与支持，在此表示衷心的感谢！
独立董事：郑今欢
2013 年 4 月 18 日
