中航证券有限公司关于浙江报喜鸟服饰股份有限公司

            与关联方共同投资设立子公司的专项核查意见

    作为浙江报喜鸟服饰股份有限公司（以下简称“报喜鸟”或“公司”）公开增发

股票的保荐机构，中航证券有限公司（以下简称“保荐机构”或“中航证券”）严格

按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、 深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》

等法律、法规和规范性文件的要求，对报喜鸟与关联方共同投资设立子公司的事项

进行了认真、审慎的专项核查，现发表意见如下：

    一、关联交易概述

    1、关联交易简介
    公司拟与上海金纱投资有限公司（以下简称“上海金纱”）共同出资设立上
海卡米其服饰有限公司（公司名称暂定，具体以工商登记的为准，以下简称“上
海卡米其”），其中公司以自有资金出资 650 万元，占注册资本的 65%，上海金纱
以自有资金出资 350 万元，占注册资本 35%，本公司绝对控股。
    2、关联关系
    控股股东报喜鸟集团有限公司董事长及股东、本公司持股 5%以上股东、本
公司董事长吴志泽，副董事长兼总经理周信忠、副总经理兼董事会秘书方小波及
财务总监张袖元为上海金纱股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关
规定，上海金纱与本公司的共同投资行为属于关联交易。上海卡米其若与本公司
及本公司所控制的其他公司发生关联交易，将按照监管部门的规章、制度及公司
章程要求履行审批程序。
    3、表决情况
    该项关联交易已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，关联董事吴志泽
先生、周信忠先生、骆飞先生、李悌逵先生回避表决。公司三名独立董事已发表
独立意见同意该项关联交易。
    根据《公司章程》等规定，本次对外投资及关联交易尚需提交股东大会表决。
本次投资构成关联交易，未构成重大资产重组。

    二、关联方情况介绍
         关联方名称：上海金纱投资有限公司
         住所及办公地点：上海市长宁区临虹路 168 弄 6 号 501 室
         企业性质：有限责任公司
         法定代表人：吴志泽
         注册资本：2000 万元
         税务登记证号码：31010556479810X
         主营业务：实业投资、投资管理。
         目前除持有公司 1,236,053 股股份外，无从事其他实际业务。
         主要股东及关联情况如下：
                                                              占公司总股
 股东      出资额   持股     在本公司任职        直接持有
                                                              本比例（扣除          备注
 名称    （万元）   比例     及关联情况        公司股份（股）
                                                              已回购股份）
                                                                             公司控股股东报喜鸟
                                                                             集团有限公司持有公
吴志泽     1470     73.5%   董事长              58,830,250       9.89%       司股份 209,005,681
                                                                             股，吴志泽持有报喜
                                                                             鸟集团 32%股权。
周信忠     200      10%     副董事长、总经理     2,978,100       0.50%

                            全资子公司上海
                            圣捷罗服饰有限
                            公司法定代表人、
                            控股子公司上海
王琳龙     160       8%     比路特服饰有限         ——          ——
                            公司法定代表人、
                            圣捷罗事业本部
                            总经理及宝鸟事
                            业本部总经理。

吴婷婷      70      3.5%    吴志泽之女             ——          ——

                            董事会秘书、副总
方小波      40       2%                           767,812        0.13%
                            经理

张袖元      40       2%     财务总监              402,000        0.07%

                            全资子公司上海
                            欧爵服饰有限公
姜蓉芬      20       1%                            ——          ——
                            司法定代表人、执
                            行董事

         三、投资标的的基本情况

         （一）投资标的基本情况
    上海卡米其服饰有限公司，注册资本 1000 万元，注册地址暂定为上海市长
宁区临虹路 168 弄 6 号楼，经营范围暂定为销售服装服饰、皮鞋、皮革制品等。
    （二）各投资人的投资规模和持股比例
                                                       单位：人民币
    股东名称             出资额          出资比例        出资方式
浙江报喜鸟服饰股
                        650 万元           65%              货币
份有限公司
上海金纱投资有限
                        350 万元           35%              货币
公司
    （三）上海卡米其的法定代表人、执行董事、监事、总经理、财务负责人均
由公司派出。
    （四）上海卡米其成立后将主要从事新代理国际品牌服饰业务及其电子商务
业务等。

    四、交易的定价政策及定价依据

    本次关联交易双方均按其持股比例，以货币方式出资。

    五、交易协议的主要内容

    出资各方发起设立协议尚未签署。

    六、涉及关联交易的其他安排

    本次关联交易无其他安排。

    七、交易目的和对上市公司的影响

    本次投资的目的在于顺应消费者个性化消费趋势，继续实施多品牌战略，拓
展业务范围，增强市场竞争力，培育新的利润增长点。国际服装品牌一般拥有较
成熟的品牌运营能力，很强的全球供应链管理能力，以及成熟的电子商务运营体
系，新代理国际品牌服装业务可以提升自身的品牌运营能力，并快速铺开其电子
商务业务，但新业务的开拓有一定的投资风险。本次公司同上海金纱共同投资一
方面在服装行业整体低迷的背景下快速开拓新业务，另一方面共同承担投资风险。
    公司此次对外投资 650 万元人民币，为公司自有资金，对本公司财务及经营
状况不会产生不利影响，不存在损害本公司及全体股东利益的情形。
    本次投资行为尚处于前期阶段，代理新的服装品牌在国内销售前景存在一定
不确定性，可能存在一定的人才、管理等其它市场风险，服装电子商务业务存在
虽然销售规模可以快速扩大但短期较难产生回报等投资风险，从长远来看本次对
外投资符合公司的多品牌发展思路，符合服装零售行业趋势，对公司发展是有利
的。
       八、自 2013 年 1 月 1 日起至披露日与该关联人累积已发生的各类关联交易
的总金额为零。
       九、独立董事事前认可和独立意见

    公司独立董事事前认可此项关联交易，同意提交董事会进行审议。

    独立董事对本次关联交易表示赞成，发表意见如下：本次关联交易是公司的
正常商业行为，公司与上海金纱投资有限公司共同投资设立子公司的关联交易符
合市场交易原则，不存在损害公司和其他股东利益的情形。因此，我们同意公司
和上海金纱投资有限公司共同设立子公司的事项。

       十、中航证券关于本次关联交易的核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    1、本次关联交易已经公司第五届董事会第三次会议审议批准，关联董事已回避

表决，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《中华人民共和国

公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司

规范运作指引》等文件的要求及报喜鸟《公司章程》的规定，没有损害公司及公司

非关联股东，特别是中小股东的利益；

    2、中航证券对报喜鸟本次关联交易无异议。
    （此页无正文，为《中航证券有限公司关于浙江报喜鸟服饰股份有限公司与关

联方共同投资设立子公司的专项核查意见》之签署页）




                        保荐代表人：

                                          阳静             苗巧刚




                                                        中航证券有限公司

                                                       2013 年 9 月 18 日