中航证券有限公司

                  关于浙江报喜鸟服饰股份有限公司

     调整募投项目相关事项、利用自有闲置资金投资理财产品

                                的核查意见

    中航证券有限公司（以下简称“中航证券”、“保荐机构”）作为浙江报喜鸟
服饰股份有限公司（以下简称“报喜鸟”、“公司”）公开增发股票的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《中小企业板上市公司规范运作指引》
等有关规定，对调整募投项目相关事项、利用自有闲置资金投资理财产品进行了
审慎核查，具体情况如下：

    一、报喜鸟公开募集境内上市人民币普通股（A 股）的基本情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]720 号文核准，报喜鸟于 2012
年 11 月 22 日公开增发人民币普通股（A 股）500 万股，发行价格为 9.26 元/股，
募集资金总额为 46,300,000.00 元，扣除发行费用后实际募集资金净额为
41,185,000.00 元。

    上述募集资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证，
并出具了信会师报字[2012]第 610058 号验资报告。

    二、关于调整募投项目相关事项的情况

    （一）原募集资金使用计划

    经公司第四届董事会第十四次会议、第十六次审议及第二十七次会议审议通
过，并经公司 2010 年度股东大会及 2012 年第二次临时股东大会批准，本次公开
增发 A 股数量不超过 10,000 万股。

    本次募集资金扣除发行费用后，全部投资于公司营销网络优化建设项目。
               项目总投资额    募集资金投资额
  项目名称                                                备案情况
                 （万元）          （万元）
营销网络优化                                    经浙江省温州市永嘉县发改局备
                 155,000          150,000
  建设项目                                      案，备案号03241106294030616778
    根据项目可行性分析，上述项目总投资为 155,000 万元，其中计划以本次增
发募集资金投入不超过 150,000 万元。募集资金不足部分由公司自筹资金解决。
如按募投项目计划实施后仍有剩余资金，公司将顺应“渠道为王”的趋势，全部
用于优化和拓展营销网络建设。

    （二）调整募投项目相关事项的原因

    1、由于宏观经济形势较低迷，服装终端消费疲软，为更好地适应市场环境
的变化，提高公司运营效率，公司适当调整了运营策略，放缓了营销网络建设的
速度，大幅降低了商铺的投入力度。

    2、由于资本市场的变化，公司本次公开增发 A 股股票的实际募集资金净额
（实际募集资金情况参见“一、报喜鸟公开募集境内上市人民币普通股（A 股）
的基本情况”）远远少于原项目所需资金，公司原计划以自有资金补充实施原项
目。随着服装零售行业景气度下降，今年公司销售收入增速放缓、净利润出现下
降，库存增加，公司自有资金也无法弥补该项目资金需求差距，减少项目的资金
投入，有利于提高公司的营运效率。

    3、由于可投入资金大幅减少，通过租赁商铺及支持代理商开店的方式代替
购买商铺的方式开设专卖店，同时放缓新增店铺的速度，在中短期内能有效控制
公司的营运成本，符合公司目前的发展状况及行业的现状。

    4、为加强对直营网点的管理，支持多品牌发展战略，提升公司内部管理效
率，由公司、全资子公司共同负责直营网点的建设。

    （三）调整后的募投项目具体内容

    原募投计划在国内 12 个一级城市以及 168 个二级城市建立 180 家报喜鸟品
牌主力店，在国内 12 个一级城市以及 88 个二级城市建立 100 家圣捷罗品牌主力
店，包含加盟店和以购买方式建设的合作经营店或直营店。

    本次调整募投项目相关事项主要是根据服装行业发展和公司运营现状，相应
调整募投项目规模，重点拓展部分网点，具体遵循以下原则：

    1、新拓网点保证质量控制数量；
    2、深入挖掘强势区域的二、三线城市的潜力网点；

    3、鼓励原有加盟商进行深拓扩店；

    4、继续贯彻多品牌发展战略。

    具体内容调整为：

    1、原项目中关于购置 47 家商铺的计划不再实施，若未来存在店铺需要购置
将用自有资金解决；

    2、实施主体由浙江报喜鸟服饰股份有限公司调整为浙江报喜鸟服饰股份有
限公司及其下属全资子公司；

    3、实施地点选择全国范围内的具有重要市场潜力的城市，包括但不限于原
有的 280 个城市网点；

    4、实施方式为通过租赁商铺开设直营店或专厅，为加盟商承担部分费用以
支持加盟商开设加盟店或专厅，与加盟商一起开设合作经营店或专厅，具体开设
店铺数以募集资金使用完毕为限；

    5、实施品牌选择发展潜力较大、对公司发展具有重要作用的品牌，包括但
不限于报喜鸟、圣捷罗、hazzys 等公司旗下品牌；

    6、投资金额以募集资金 4,118.50 万元用于实施该项目，不再以自有资金投
入。

       三、关于利用自有闲置资金投资理财产品的情况

    （一）投资概况

    1、投资目的

    为提高资金使用效率和收益，提高资产回报率，合理利用闲置资金，在不影
响公司正常经营及发展的情况下，公司及全资子公司拟利用自有闲置资金进行中
短期低风险理财产品投资。

    2、投资额度
    公司及全资子公司拟利用不超过 1 亿元的闲置资金进行中短期低风险理财
产品投资，在不超过上述额度内，资金可以滚动使用。

    3、投资品种

    公司及全资子公司运用闲置资金投资的品种为中短期低风险理财产品，单个
理财产品购买期限不超过 1 年，理财产品投向为有担保的债券或有担保或保证的
其他投资。为控制风险，公司及全资子公司不得购买以二级市场股票及其衍生品
以及无担保债券为主要投资标的的理财产品。

    4、投资期限

    自获股东大会审议通过之日起一年内有效。

    5、资金来源

    在保证公司及全资子公司正常经营和发展所需资金的情况下，公司及全资子
公司拟进行上述投资的资金来源为自有的闲置资金。资金来源合法合规，不使用
募集资金、银行信贷资金直接或者间接进行投资。

    6、截至本核查意见公告日，公司及全资子公司不存在用募集资金补充流动
资金情况。公司及全资子公司承诺在使用闲置自有资金购买理财产品后的十二个
月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补
充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。

    （二）投资风险分析及风险控制措施

    1、投资风险

    （1）公司及全资子公司拟购买的理财产品属于低风险投资品种，但金融市
场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

    （2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此中短
期投资的实际收益不可预期。

    （3）相关工作人员存在违规操作和监督失控的风险。

    2、公司内部风险控制
    （1）董事会提请股东大会授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关
合同，公司及全资子公司经营层负责组织实施。公司及全资子公司经营层相关人
员根据日常资金冗余情况拟定购买理财产品的品类、期限、金额，并报公司董事
长审核同意后方可实施。

    公司及各全资子公司经营层应及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情
况，如评估发现存在可能影响公司资金安全或影响正常资金流动需求的状况，将
及时采取相应措施，控制投资风险。同时每季度汇总银行理财产品投资情况，交
董事会备案。

    （2）中短期低风险投资理财资金使用与保管情况由审计部门进行日常监督，
每季度进行内部审计核实，并不定期对资金使用情况进行审计、核实。

    （3）公司将依据深交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内中短期低
风险投资理财以及相应的损益情况。

    四、保荐机构的核查意见

    （一）关于调整募投项目相关事项的核查意见

    因本次公开增发 A 股股票实际募集资金净额少于计划金额，未能满足公司募
投项目的投资需要，根据公司发展战略规划及实际经营情况，公司调整了募投项
目相关事项的方案，该方案已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，独立董
事、监事会均发表同意意见，履行了必要的审批和决策程序。

    保荐机构对本次调整募投项目相关事项的方案无异议。该事项尚需提请股东
大会审议通过后方可实施。

    （二）关于利用自有闲置资金投资理财产品的核查意见

    1、报喜鸟利用自有闲置资金投资理财产品的议案已经公司第五届董事会第
七次会议通过,独立董事发表了同意意见,履行了必要的审批程序,投资额度在股
东大会授权范围内；

    2、报喜鸟拟利用自有闲置资金适度购买中短期低风险理财产品，是在确保
公司及全资子公司日常运营、募投项目建设、发展资金需求和资金安全的前提下
实施的,并不影响公司日常资金正常周转需要；同时，在投资期限和投资赎回灵
活度上做好合理安排，并经公司严格的内控制度控制,有利于提高资金使用效率,
增加公司投资收益,符合公司和全体股东的利益；

    3、基于以上情况，保荐机构对上述利用自有闲置资金投资理财产品的事项
无异议。该事项尚需提请股东大会审议通过后方可实施。




    （以下无正文）
   （本页无正文，为《中航证券有限公司关于浙江报喜鸟服饰股份有限公司调
整募投项目相关事项、利用自有闲置资金投资理财产品的核查意见》之签署页）




   保荐代表人签名：

                            阳静                苗巧刚




                                                     中航证券有限公司

                                                    2013 年 12 月 13 日