浙江报喜鸟服饰股份有限公司
独立董事 2013 年度述职报告
各位股东及股东代表：
作为浙江报喜鸟服饰股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，2013 年
本人严格按照《公司法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深
圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》、《公司独立董事制度》、《公司独立董事年报工作制度》以
及《公司章程》等有关法律法规的规定和要求，勤勉、忠实、尽责地履行了独立
董事的职责。现将 2013 年的工作情况报告如下：
一、 出席公司董事会及投票情况
2013 年度，公司共召开了 12 次董事会，对会议审议的所有议案均投了赞成
票，无反对、弃权情形，亦无对公司任何事项提出异议情形。公司董事会的召集
召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程
序。
2013 年本人出席董事会情况如下：
报告期内公司召开董事会的会议次数 12
是否连续两次未亲自出
应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
席会议
12 12 0 0 否
二、 发表独立意见的情况
（一）2013 年 1 月 21 日，本人对公司租赁报喜鸟集团有限公司房产事项出
具了独立意见。
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证
券交易所《中小企业板块上市公司董事行为指引》以及《公司章程》的有关规定，
我们作为浙江报喜鸟服饰股份有限公司的独立董事，认真阅读了相关会议材料，
经讨论后对公司第四届董事会第三十四次会议审议的《关于公司租赁报喜鸟集团
有限公司房产的议案》发表如下独立意见：
本次关联交易遵循“公平、公正、公允”的原则，参照永嘉县当地同类房屋
租赁价格确定，公允合理，符合公司及全体股东的最大利益，不存在损害公司和
其他股东利益的情形。因此，我们同意调整公司租赁集团公司行政大楼一楼部分
和二楼的租赁价格和面积，增加2号工业仓库租赁面积，新增租赁5号工业仓库、
行政大楼三楼全部及六、七楼部分楼层、报喜鸟工业园125幢9号非住宅的租赁等
关联交易事项。
（二）2013年4月1日，本人对公司相关事项出具了独立意见。
1、关于租赁报喜鸟集团有限公司房产的独立意见；
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司独立董事工作制度》等相关规章
制度的有关规定，作为公司的独立董事，对公司《关于租赁报喜鸟集团有限公司
房产的议案》发表独立意见如下：
本次有关租赁报喜鸟集团有限公司房产的事项为公司日常生产经营所需的
交易，符合国家法律法规的要求，有利于交易双方获得合理的经济效益。本次租
赁价格是参照永嘉县周边同类房产的租赁价格而确定，体现了公允合理原则，未
发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况，同意上述交易。
2、关于选举吴志泽先生为公司副董事长并在公司领取薪酬的独立意见；
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司独立董事工作制度》等相关规章
制度的有关规定，作为公司的独立董事，对公司《关于选举吴志泽先生为公司副
董事长并在公司领取薪酬的议案》发表独立意见如下：
本次对副董事长的提名、选举是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历
和专业素养等综合情况的基础上进行的，并已征得被提名人本人同意。被提名人
具备担任公司副董事长职务的资质和能力，未发现被提名人具有《公司法》、《公
司章程》中规定的不得担任副董事长职务的情形，也不存在被中国证券监督管理
委员会确定为市场禁入者且尚未解除的情况。上述的选举程序符合国家法律、法
规和《公司章程》的相关规定。
公司提出的副董事长薪酬标准符合公司所处地域以及行业的薪酬水平，此次
调整有利于提高公司的整体经营管理水平，符合投资者的利益。
因此，我们同意选举吴志泽先生为第四届董事会副董事长，任期与本届董事
会任期相同，年薪（含税）260万元。
3、关于调整首期股票期权激励计划激励对象的独立意见；
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司独立董事工作制度》等相关规章
制度的有关规定，作为公司的独立董事，对公司《关于调整首期股票期权激励计
划激励对象的议案》发表独立意见如下：
鉴于部分激励对象因辞职、离职等原因，不再符合公司股票期权激励计划的
授权条件，同意公司董事会对首次授予的激励对象名单进行调整，调整后的公司
首期股票期权激励计划实际授予激励对象1272.544万份股票期权，占公司目前总
股本59851.5328万股（已扣减已回购的30万份股份）的2.13％，授予的激励对象
为公司董事（不包括公司创始人股东吴志泽先生、吴真生先生、陈章银先生、吴
文忠先生、叶庆来先生及全体监事、独立董事）、高级管理人员和核心技术（业
务）人员共93人。
调整后的公司首期股票期权激励计划所确定的授予股票期权激励对象不存
在禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的
确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。
4、关于首期股票期权激励计划第三个行权期可行权的独立意见；
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司独立董事工作制度》等相关规章
制度的有关规定，作为公司的独立董事，对公司《首期股票期权激励计划第三个
行权期可行权的议案》发表独立意见如下：
（1）经我们核查，本次可行权的激励对象已满足《公司首期股票期权激励
计划》规定的行权条件，其作为公司股票期权激励计划第三期可行权的激励对象
主体资格合法、有效；
（2）公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财
务资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形；
（3）本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续
发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
（三）2013年4月18日，本人对公司相关事项出具了专项说明及独立意见。
1、对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见；
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）、《关于规范上市公司对外担保行为
的通知》（证监发〔2005〕120号）等的规定和要求，作为浙江报喜鸟服饰股份
有限公司的独立董事，我们对公司对外担保情况和控股股东及其他关联方占用公
司资金情况进行了认真的检查，对公司进行了必要的核查和问询后，发表独立意
见如下：
（1）经核查，公司2012年度为子公司上海宝鸟服饰有限公司、上海欧爵服
饰有限公司、上海比路特时装有限公司和上海迪睿服饰有限公司分别向中信银行
上海分行、交通银行股份有限公司上海分行申请授信额度提供连带责任担保，加
上2011年发生但尚未履行完毕的担保合同，2012年主要担保情况如下：
审议批准的
担保发生 担保余额 担保期
担保对象 授信银行 担保类型 担保额度（万 债务是否逾期
额（万元） （万元） 限
元）
中信银行股份
上海宝鸟服饰
有限公司上海 保证担保 4,000 4,000 1年 否
有限公司
分行
中信银行股份
上海宝鸟服饰
有限公司上海 保证担保 25,000 170 170 1年 否
有限公司
分行
交通银行股份
上海宝鸟服饰
有限公司上海 保证担保 0 2,000 2年 否
有限公司
分行
中信银行股份
上海欧爵服饰
有限公司上海 保证担保 3,000 1,499.36 1,499.36 1年 否
有限公司
分行
中信银行股份
上海比路特时
有限公司上海 保证担保 3,000 1,000 1,000 1年 否
装有限公司
分行
交通银行股份
上海迪睿服饰
有限公司上海 保证担保 3,000 1,500 1,500 1年 否
有限公司
长宁支行
合计 34,000 8,169.36 10,169.36 —— ——
除以上为子公司提供的担保外，公司没有发生其他对外担保，公司担保余额
占公司2012年经审计净资产3.86%。公司能严格遵守相关法律法规及监管规则的
要求，制定并严格贯彻《对外担保管理制度》，明确对外担保的流程及风险控制
进程，相关对外担保均履行了必要的审批流程。上海欧爵服饰有限公司、上海比
路特时装有限公司为公司的控股子公司，上海迪睿服饰有限公司为公司的全资子
公司，以上公司资信状况良好，经营业绩稳定，具有良好的偿债能力，其提供担
保不存在重大风险，也没有迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责
任。
（2）2012年，公司没有发生关联方非经营性占用资金等情况，也不存在以
前年度发生并累计至2012年12月31日的违规关联方占用资金等情况。
我们认为公司与关联方之间的资金往来及对外担保行为符合证监发
[2003]56号文及证监发[2005]120号文的规定。
2、对董事、高级管理人员薪酬的独立意见；
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
中小企业板块上市公司董事行为指引》及《公司章程》的有关规定，作为公司的
独立董事，就公司董事、高级管理人员薪酬发表独立意见如下：
公司董事、高级管理人员2012年度薪酬，严格按照公司薪酬制度和有关绩效
考核制度确定并执行，薪酬数额符合公司2012年度经营状况，薪酬的发放程序符
合有关法律、法规及公司章程等的规定。
3、关于内部控制的自我评价报告的独立意见；
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市
公司董事行为指引》以及《公司章程》的有关规定，作为浙江报喜鸟服饰股份有
限公司的独立董事，对公司董事会审计委员会《关于2012年度内部控制的自我评
价报告》，发表如下意见：
公司已建立起较为完善的内部控制制度体系，各项内部控制制度符合我国相
关法律法规及规范性文件的要求，且能够得到有效执行，保证公司规范运作。公
司董事会审计委员会编制的《2012年度内部控制的自我评价报告》真实、客观地
反映了公司内部控制的建设和执行情况。
4、对续聘会计师事务所的独立意见；
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》、《独立董事制度》等相
关规章制度的规定，作为公司的独立董事，就公司续聘会计师事务所发表独立意
见如下：
经认真核查，我们认为：立信会计师事务所有限公司自受聘担任公司审计机
构以来，坚持独立审计准则，勤勉尽责，履行了双方签订的《业务约定书》所规
定的责任与义务，我们同意续聘立信会计师事务所有限公司为公司2013年度审计
机构。
5、关于为部分子公司提供贷款担保的独立意见；
公司拟为部分下属全资子公司及控股子公司流动资金贷款提供不超过人民
币40,000万元的连带责任担保，且单笔担保金额不高于人民币5,000万元，担保
期限为各笔流动资金贷款之日起不超过两年。具体如下
自银行贷款到
被担保单位 担保单位 担保额度
期日起有效期
上海宝鸟服饰有限公司及 浙 江 报 喜 鸟 服 饰 股
其下属全资子公司上海纺 25,000 万元 24 个月
织科技有限公司 份有限公司
浙江报喜鸟服饰股
上海欧爵服饰有限公司 6,000 万元 24 个月
份有限公司
浙江报喜鸟服饰股
上海比路特时装有限公司 3,000 万元 24 个月
份有限公司
浙江报喜鸟服饰股
上海迪睿服饰有限公司 3,000 万元 24 个月
份有限公司
浙江报喜鸟服饰股
上海美格服饰有限公司 3,000 万元 24 个月
份有限公司
合 计 40,000 万元 —
经审核，我们认为：上海宝鸟服饰有限公司、上海宝鸟纺织科技有限公司、
上海欧爵服饰有限公司、上海比路特时装有限公司、上海迪睿服饰有限公司、上
海美格服饰有限公司资信状况良好，经营风险小、运营稳定，具有良好的偿债能
力，本次为其提供贷款担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等的
规定和要求，我们同意为以上下属子公司提供贷款担保。
6、关于为稳定和拓展营销网络继续实施对外财务资助的独立意见；
公司对外提供财务资助为帮助加盟商拥有长期稳定的经营场所及扩大营运
规模，有利于加强与优秀加盟商的合作关系，提高和巩固加盟商的竞争优势，提
升报喜鸟品牌形象。接受财务资助对象均为公司重点扶持的加盟商，与上市公司
不存在关联关系，公司对其提供财务资助是符合相关规定的，交易公平、合理，
表决程序合法、有效。
公司提供财务资助的对象均为公司经营实力强、信用等级高的加盟商，所有
加盟商都须经过严格的资质审核，只有符合公司评定标准且具有良好的偿债能
力，公司才给予财务资助，且通过加盟商购买的商铺作抵押，或者由第三方提供
担保，由此带来的资金风险是可控的，不会对公司正常生产经营及资金安全造成
不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的
情况。
我们同意公司以不超过26,351.51万元自有资金为加盟商提供财务资助。
（四）2013年7月19日，本人对公司董事会换届选举出具了独立意见。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
中小企业板块上市公司董事行为指引》及《公司章程》的有关规定，作为公司的
独立董事，就《关于董事会换届选举的议案》发表独立意见如下：
1、经审阅相关候选人个人履历，未发现有《公司法》第一百四十七条规定
之情形以及其他不得担任上市公司董事之情形；
2、相关候选人的提名、聘任程序符合《公司章程》等有关规定。
3、经了解相关候选人的教育背景、工作经历和身体状况，能够胜任公司相
应岗位的职责要求，有利于公司的发展。
我们同意提名吴志泽先生、周信忠先生、骆飞先生、李悌逵先生、宁亚平女
士、郑今欢女士、刘斌先生为第五届董事会董事候选人。
（五）2013年8月22日，本人对公司2013年半年度公司控股股东及其他关联
方资金占用和对外担保情况出具的专项说明和独立意见。
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）、《关于规范上市公司对外担保行为
的通知》（证监发〔2005〕120号）等的规定和要求，作为浙江报喜鸟服饰股份
有限公司的独立董事，我们对公司对外担保情况和控股股东及其他关联方占用公
司资金情况进行了认真的检查，对公司进行了必要的核查和问询后，发表独立意
见如下：
1、控股股东及其他关联方资金往来情况；
截至2013年6月30日，公司没有发生关联方非经营性占用资金等情况，也不
存在以前年度发生并累计至2013年6月30日的违规关联方占用资金等情况。
我们认为公司与关联方之间的资金往来及对外担保行为符合证监发
[2003]56号文及证监发[2005]120号文的规定。
2、公司累计和当期对外担保情况；
经核查，公司2013上半年度分别为控股子公司上海宝鸟服饰有限公司、上海
欧爵服饰有限公司、上海迪睿服饰有限公司、上海比路特时装有限公司向中信银
行、交通银行申请授信额度提供连带责任担保，加上2012年发生但尚未履行完毕
的担保合同，2013年上半年度主要担保情况如下：
审议批准的
担保发生 担保余额 担保期
担保对象 授信银行 担保类型 担保额度（万 债务是否逾期
额（万元） （万元） 限
元）
上海宝鸟服饰
中信银行 保证担保 4,000 一年 否
有限公司
25,000 0.00
上海宝鸟服饰
交通银行 保证担保 2,000 一年 否
有限公司
上海欧爵服饰
中信银行 保证担保 6,000 349.76 1,493.39 一年 否
有限公司
上海比路特时
中信银行 保证担保 3,000 0.00 1,000.00 一年 否
装有限公司
上海迪睿服饰
交通银行 保证担保 3,000 1,076.87 1076.87 六个月 否
有限公司
合计 37,000 1,426.63 9,570.26 —— ——
除以上为全资子公司提供的担保外，公司没有发生其他对外担保，公司担保
余额占公司2013年6月30日母公司净资产3.69%。公司能严格遵守相关法律法规及
监管规则的要求，制定并严格贯彻《对外担保管理制度》，明确对外担保的流程
及风险控制进程，相关对外担保均履行了必要的审批流程。上海宝鸟服饰有限公
司、上海迪睿服饰有限公司为公司的全资子公司，上海欧爵服饰有限公司、上海
比路特时装有限公司为公司的控股子公司，以上公司资信状况良好，经营业绩稳
定，具有良好的偿债能力，其提供担保不存在重大风险，也没有迹象表明公司可
能因被担保方债务违约而承担担保责任。
（六）2013年9月18日，本人对公司关于和关联方共同投资设立子公司事项
出具了独立意见。
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证
券交易所《中小企业板块上市公司董事行为指引》以及《公司章程》的有关规定，
我们作为浙江报喜鸟服饰股份有限公司的独立董事，认真阅读了相关会议材料，
经讨论后对公司第五届董事会第三次会议审议的《关于和关联方共同投资设立子
公司的议案》发表如下独立意见：
本次关联交易是公司的正常商业行为，公司与上海金纱投资有限公司共同投
资设立子公司的关联交易符合市场交易原则，不存在损害公司和其他股东利益的
情形。因此，我们同意公司和上海金纱投资有限公司共同设立子公司的事项。
（七）2013年12月13日，本人对公司对相关事项发表了独立意见。
我们作为浙江报喜鸟服饰股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小
企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，经过审慎、认真的
研究，对公司第五届董事会第七次会议审议的《关于利用自有闲置资金投资理财
产品的议案》及《关于调整募投项目相关事项的议案》发表如下独立意见：
1、关于公司利用自有闲置资金投资理财产品的独立意见；
经核查，公司及全资子公司目前经营情况良好，财务状况稳健，自有资金充
裕，在保证公司及全资子公司日常运营、发展资金需求和资金安全的前提下，运
用闲置自有资金购买中短期低风险理财产品，有利于提高公司及全资子公司自有
闲置资金的使用效率和收益，不影响公司日常资金正常周转需求，不存在损害公
司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，本次事项履行了必要的审批程序，
符合法律法规及《公司章程》规定。因此，我们同意公司及全资子公司使用不超
过1亿元自有闲置资金投资中短期低风险理财产品。
2、关于调整募投项目相关事项的独立意见；
我们认为公司本次调整募投项目相关事项是基于目前行业现状和公司发展
状况所作出的决策，符合宏观经济形势及服装终端消费现状，符合公司发展战略，
有利于降低公司营运成本，提升公司营运效率，不存在损害公司及全体股东，特
别是中小股东利益的情形。本次事项履行了必要的审批程序，符合中国证监会及
深圳证券交易所等相关法律、法规和规范性文件要求，以及《公司章程》及《募
集资金管理办法》等有关规定。因此，我们同意公司本次调整募投项目相关事项。
三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
1、对公司内控情况和法人治理结构的监督
2013 年度本人除参加公司会议外，对公司管理和内控制度的执行情况、股
东大会决议和董事会决议执行情况等进行了调查，忠实履行了独立董事的职责。
凡需经董事会审议决策的重大事项，本人均认真审核了公司提供的材料，深入了
解有关议案起草情况，运用专业知识在董事决策中发表专业意见。日常工作中，
本人高度关注公司财务运作、资金往来等重大事项，认真听取公司相关人员汇报
并进行实地考察，及时了解公司生产经营动态。切实按照《公司章程》、《董事会
议事规则》、《公司独立董事工作制度》等规定行使独立董事权利，履行了独立董
事应尽职责。
2、公司信息披露情况
本人持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时、准确披露进行有效
的监督和核查，促使公司能够严格按照《深交所股票上市规则》、《中小企业板块
上市公司特别规定》和《公司信息披露管理制度》的有关规定真实、及时、完整、
准确地开展信息披露工作、履行信息披露义务，保证了公司投资者关系管理活动
平等、公开。公司董事、监事、高管及相关部门提高了信息公平披露意识和保密
意识，对一些可能对公司股价产生较大影响的事项及时予以公告，保障了公司信
息披露的公平性，切实维护广大投资者和社会公众股股东的合法权益。
3、对公司内部审计的监督
根据《公司独立董事工作制度》的要求，在公司年报编制、审计过程中认真
履行独立董事应当履行的职责，在会计年度结束后本人亲临现场向公司管理层了
解本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况，对公司经营生产状况进行实地
考察，到公司与注册会计师面对面沟通审计情况，重点关注公司关联交易、募集
资金使用等事项，督促会计师事务所及时提交审计报告，以确保审计报告全面反
映公司的真实情况。
4、积极推动董事会专业委员会工作，强化其专业职能
公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专业委员会。本人分别
担任董事会提名委员会召集人、审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员。报告
期内，本人积极致力于推动董事会专门委员会工作，强化其专业职能。
5、自我学习
为更好地履行职责，充分发挥独立董事的作用，本人积极学习相关法律法规
和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公
众股股东权益保护等相关法规的认识和理解，提升了履职能力和监督能力，切实
加强了对公司和投资者利益的保护能力。
四、其他工作
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；
4、无在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
5、无向董事会提请召开临时股东大会。
为方便与投资者沟通，特公布本人的联系方式：
Email：liubin@tclawfirm.com
最后，感谢公司管理层及相关工作人员在本人 2013 年的工作中给予的积极
配合与支持，在此表示衷心的感谢！
独立董事：刘斌
2014 年 4 月 25 日
浙江报喜鸟服饰股份有限公司
独立董事 2013 年度述职报告
各位股东及股东代表：
作为浙江报喜鸟服饰股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，2013 年
本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《中小企业板投资者权益保护指
引》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》、《公司独立董事制度》、《公司独立董事年报工作
制度》以及《公司章程》等有关法律法规的规定和要求，恪尽职守、勤勉尽责，
忠实履行了独立董事的职责。现将 2013 年的工作情况作简要报告。
一、 出席公司董事会及投票情况
2013 年度，公司共召开了 12 次董事会，对会议审议的所有议案均投了赞成
票，无反对、弃权情形，亦无对公司任何事项提出异议情形。公司董事会的召集
召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程
序。
2013 年本人出席董事会情况如下：
报告期内公司召开董事会的会议次数 12
是否连续两次未亲自
应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
出席会议
12 12 0 0 否
二、 发表独立意见的情况
（一）2013 年 1 月 21 日，本人对公司租赁报喜鸟集团有限公司房产事项出
具了独立意见。
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证
券交易所《中小企业板块上市公司董事行为指引》以及《公司章程》的有关规定，
我们作为浙江报喜鸟服饰股份有限公司的独立董事，认真阅读了相关会议材料，
经讨论后对公司第四届董事会第三十四次会议审议的《关于公司租赁报喜鸟集团
有限公司房产的议案》发表如下独立意见：
本次关联交易遵循“公平、公正、公允”的原则，参照永嘉县当地同类房屋
租赁价格确定，公允合理，符合公司及全体股东的最大利益，不存在损害公司和
其他股东利益的情形。因此，我们同意调整公司租赁集团公司行政大楼一楼部分
和二楼的租赁价格和面积，增加2号工业仓库租赁面积，新增租赁5号工业仓库、
行政大楼三楼全部及六、七楼部分楼层、报喜鸟工业园125幢9号非住宅的租赁等
关联交易事项。
（二）2013年4月1日，本人对公司相关事项出具了独立意见。
1、关于租赁报喜鸟集团有限公司房产的独立意见；
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司独立董事工作制度》等相关规章
制度的有关规定，作为公司的独立董事，对公司《关于租赁报喜鸟集团有限公司
房产的议案》发表独立意见如下：
本次有关租赁报喜鸟集团有限公司房产的事项为公司日常生产经营所需的
交易，符合国家法律法规的要求，有利于交易双方获得合理的经济效益。本次租
赁价格是参照永嘉县周边同类房产的租赁价格而确定，体现了公允合理原则，未
发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况，同意上述交易。
2、关于选举吴志泽先生为公司副董事长并在公司领取薪酬的独立意见；
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司独立董事工作制度》等相关规章
制度的有关规定，作为公司的独立董事，对公司《关于选举吴志泽先生为公司副
董事长并在公司领取薪酬的议案》发表独立意见如下：
本次对副董事长的提名、选举是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历
和专业素养等综合情况的基础上进行的，并已征得被提名人本人同意。被提名人
具备担任公司副董事长职务的资质和能力，未发现被提名人具有《公司法》、《公
司章程》中规定的不得担任副董事长职务的情形，也不存在被中国证券监督管理
委员会确定为市场禁入者且尚未解除的情况。上述的选举程序符合国家法律、法
规和《公司章程》的相关规定。
公司提出的副董事长薪酬标准符合公司所处地域以及行业的薪酬水平，此次
调整有利于提高公司的整体经营管理水平，符合投资者的利益。
因此，我们同意选举吴志泽先生为第四届董事会副董事长，任期与本届董事
会任期相同，年薪（含税）260万元。
3、关于调整首期股票期权激励计划激励对象的独立意见；
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司独立董事工作制度》等相关规章
制度的有关规定，作为公司的独立董事，对公司《关于调整首期股票期权激励计
划激励对象的议案》发表独立意见如下：
鉴于部分激励对象因辞职、离职等原因，不再符合公司股票期权激励计划的
授权条件，同意公司董事会对首次授予的激励对象名单进行调整，调整后的公司
首期股票期权激励计划实际授予激励对象1272.544万份股票期权，占公司目前总
股本59851.5328万股（已扣减已回购的30万份股份）的2.13％，授予的激励对象
为公司董事（不包括公司创始人股东吴志泽先生、吴真生先生、陈章银先生、吴
文忠先生、叶庆来先生及全体监事、独立董事）、高级管理人员和核心技术（业
务）人员共93人。
调整后的公司首期股票期权激励计划所确定的授予股票期权激励对象不存
在禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的
确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。
4、关于首期股票期权激励计划第三个行权期可行权的独立意见；
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司独立董事工作制度》等相关规章
制度的有关规定，作为公司的独立董事，对公司《首期股票期权激励计划第三个
行权期可行权的议案》发表独立意见如下：
（1）经我们核查，本次可行权的激励对象已满足《公司首期股票期权激励
计划》规定的行权条件，其作为公司股票期权激励计划第三期可行权的激励对象
主体资格合法、有效；
（2）公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财
务资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形；
（3）本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续
发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
（三）2013年4月18日，本人对公司相关事项出具了专项说明及独立意见。
1、对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见；
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）、《关于规范上市公司对外担保行为
的通知》（证监发〔2005〕120号）等的规定和要求，作为浙江报喜鸟服饰股份
有限公司的独立董事，我们对公司对外担保情况和控股股东及其他关联方占用公
司资金情况进行了认真的检查，对公司进行了必要的核查和问询后，发表独立意
见如下：
（1）经核查，公司2012年度为子公司上海宝鸟服饰有限公司、上海欧爵服
饰有限公司、上海比路特时装有限公司和上海迪睿服饰有限公司分别向中信银行
上海分行、交通银行股份有限公司上海分行申请授信额度提供连带责任担保，加
上2011年发生但尚未履行完毕的担保合同，2012年主要担保情况如下：
审议批准的
担保发生 担保余额 担保期
担保对象 授信银行 担保类型 担保额度（万 债务是否逾期
额（万元） （万元） 限
元）
中信银行股份
上海宝鸟服饰
有限公司上海 保证担保 4,000 4,000 1年 否
有限公司
分行
中信银行股份
上海宝鸟服饰
有限公司上海 保证担保 25,000 170 170 1年 否
有限公司
分行
交通银行股份
上海宝鸟服饰
有限公司上海 保证担保 0 2,000 2年 否
有限公司
分行
中信银行股份
上海欧爵服饰
有限公司上海 保证担保 3,000 1,499.36 1,499.36 1年 否
有限公司
分行
中信银行股份
上海比路特时
有限公司上海 保证担保 3,000 1,000 1,000 1年 否
装有限公司
分行
交通银行股份
上海迪睿服饰
有限公司上海 保证担保 3,000 1,500 1,500 1年 否
有限公司
长宁支行
合计 34,000 8,169.36 10,169.36 —— ——
除以上为子公司提供的担保外，公司没有发生其他对外担保，公司担保余额
占公司2012年经审计净资产3.86%。公司能严格遵守相关法律法规及监管规则的
要求，制定并严格贯彻《对外担保管理制度》，明确对外担保的流程及风险控制
进程，相关对外担保均履行了必要的审批流程。上海欧爵服饰有限公司、上海比
路特时装有限公司为公司的控股子公司，上海迪睿服饰有限公司为公司的全资子
公司，以上公司资信状况良好，经营业绩稳定，具有良好的偿债能力，其提供担
保不存在重大风险，也没有迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责
任。
（2）2012年，公司没有发生关联方非经营性占用资金等情况，也不存在以
前年度发生并累计至2012年12月31日的违规关联方占用资金等情况。
我们认为公司与关联方之间的资金往来及对外担保行为符合证监发
[2003]56号文及证监发[2005]120号文的规定。
2、对董事、高级管理人员薪酬的独立意见；
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
中小企业板块上市公司董事行为指引》及《公司章程》的有关规定，作为公司的
独立董事，就公司董事、高级管理人员薪酬发表独立意见如下：
公司董事、高级管理人员2012年度薪酬，严格按照公司薪酬制度和有关绩效
考核制度确定并执行，薪酬数额符合公司2012年度经营状况，薪酬的发放程序符
合有关法律、法规及公司章程等的规定。
3、关于内部控制的自我评价报告的独立意见；
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市
公司董事行为指引》以及《公司章程》的有关规定，作为浙江报喜鸟服饰股份有
限公司的独立董事，对公司董事会审计委员会《关于2012年度内部控制的自我评
价报告》，发表如下意见：
公司已建立起较为完善的内部控制制度体系，各项内部控制制度符合我国相
关法律法规及规范性文件的要求，且能够得到有效执行，保证公司规范运作。公
司董事会审计委员会编制的《2012年度内部控制的自我评价报告》真实、客观地
反映了公司内部控制的建设和执行情况。
4、对续聘会计师事务所的独立意见；
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》、《独立董事制度》等相
关规章制度的规定，作为公司的独立董事，就公司续聘会计师事务所发表独立意
见如下：
经认真核查，我们认为：立信会计师事务所有限公司自受聘担任公司审计机
构以来，坚持独立审计准则，勤勉尽责，履行了双方签订的《业务约定书》所规
定的责任与义务，我们同意续聘立信会计师事务所有限公司为公司2013年度审计
机构。
5、关于为部分子公司提供贷款担保的独立意见；
公司拟为部分下属全资子公司及控股子公司流动资金贷款提供不超过人民
币40,000万元的连带责任担保，且单笔担保金额不高于人民币5,000万元，担保
期限为各笔流动资金贷款之日起不超过两年。具体如下
自银行贷款到
被担保单位 担保单位 担保额度
期日起有效期
上海宝鸟服饰有限公司及 浙 江 报 喜 鸟 服 饰 股
其下属全资子公司上海纺 25,000 万元 24 个月
织科技有限公司 份有限公司
浙江报喜鸟服饰股
上海欧爵服饰有限公司 6,000 万元 24 个月
份有限公司
浙江报喜鸟服饰股
上海比路特时装有限公司 3,000 万元 24 个月
份有限公司
浙江报喜鸟服饰股
上海迪睿服饰有限公司 3,000 万元 24 个月
份有限公司
浙江报喜鸟服饰股
上海美格服饰有限公司 3,000 万元 24 个月
份有限公司
合 计 40,000 万元 —
经审核，我们认为：上海宝鸟服饰有限公司、上海宝鸟纺织科技有限公司、
上海欧爵服饰有限公司、上海比路特时装有限公司、上海迪睿服饰有限公司、上
海美格服饰有限公司资信状况良好，经营风险小、运营稳定，具有良好的偿债能
力，本次为其提供贷款担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等的
规定和要求，我们同意为以上下属子公司提供贷款担保。
6、关于为稳定和拓展营销网络继续实施对外财务资助的独立意见；
公司对外提供财务资助为帮助加盟商拥有长期稳定的经营场所及扩大营运
规模，有利于加强与优秀加盟商的合作关系，提高和巩固加盟商的竞争优势，提
升报喜鸟品牌形象。接受财务资助对象均为公司重点扶持的加盟商，与上市公司
不存在关联关系，公司对其提供财务资助是符合相关规定的，交易公平、合理，
表决程序合法、有效。
公司提供财务资助的对象均为公司经营实力强、信用等级高的加盟商，所有
加盟商都须经过严格的资质审核，只有符合公司评定标准且具有良好的偿债能
力，公司才给予财务资助，且通过加盟商购买的商铺作抵押，或者由第三方提供
担保，由此带来的资金风险是可控的，不会对公司正常生产经营及资金安全造成
不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的
情况。
我们同意公司以不超过26,351.51万元自有资金为加盟商提供财务资助。
（四）2013年7月19日，本人对公司董事会换届选举出具了独立意见。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
中小企业板块上市公司董事行为指引》及《公司章程》的有关规定，作为公司的
独立董事，就《关于董事会换届选举的议案》发表独立意见如下：
1、经审阅相关候选人个人履历，未发现有《公司法》第一百四十七条规定
之情形以及其他不得担任上市公司董事之情形；
2、相关候选人的提名、聘任程序符合《公司章程》等有关规定。
3、经了解相关候选人的教育背景、工作经历和身体状况，能够胜任公司相
应岗位的职责要求，有利于公司的发展。
我们同意提名吴志泽先生、周信忠先生、骆飞先生、李悌逵先生、宁亚平女
士、郑今欢女士、刘斌先生为第五届董事会董事候选人。
（五）2013年8月22日，本人对公司2013年半年度公司控股股东及其他关联
方资金占用和对外担保情况出具的专项说明和独立意见。
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）、《关于规范上市公司对外担保行为
的通知》（证监发〔2005〕120号）等的规定和要求，作为浙江报喜鸟服饰股份
有限公司的独立董事，我们对公司对外担保情况和控股股东及其他关联方占用公
司资金情况进行了认真的检查，对公司进行了必要的核查和问询后，发表独立意
见如下：
1、控股股东及其他关联方资金往来情况；
截至2013年6月30日，公司没有发生关联方非经营性占用资金等情况，也不
存在以前年度发生并累计至2013年6月30日的违规关联方占用资金等情况。
我们认为公司与关联方之间的资金往来及对外担保行为符合证监发
[2003]56号文及证监发[2005]120号文的规定。
2、公司累计和当期对外担保情况；
经核查，公司2013上半年度分别为控股子公司上海宝鸟服饰有限公司、上海
欧爵服饰有限公司、上海迪睿服饰有限公司、上海比路特时装有限公司向中信银
行、交通银行申请授信额度提供连带责任担保，加上2012年发生但尚未履行完毕
的担保合同，2013年上半年度主要担保情况如下：
审议批准的
担保发生 担保余额 担保期
担保对象 授信银行 担保类型 担保额度（万 债务是否逾期
额（万元） （万元） 限
元）
上海宝鸟服饰
中信银行 保证担保 4,000 一年 否
有限公司
25,000 0.00
上海宝鸟服饰
交通银行 保证担保 2,000 一年 否
有限公司
上海欧爵服饰
中信银行 保证担保 6,000 349.76 1,493.39 一年 否
有限公司
上海比路特时
中信银行 保证担保 3,000 0.00 1,000.00 一年 否
装有限公司
上海迪睿服饰
交通银行 保证担保 3,000 1,076.87 1076.87 六个月 否
有限公司
合计 37,000 1,426.63 9,570.26 —— ——
除以上为全资子公司提供的担保外，公司没有发生其他对外担保，公司担保
余额占公司2013年6月30日母公司净资产3.69%。公司能严格遵守相关法律法规及
监管规则的要求，制定并严格贯彻《对外担保管理制度》，明确对外担保的流程
及风险控制进程，相关对外担保均履行了必要的审批流程。上海宝鸟服饰有限公
司、上海迪睿服饰有限公司为公司的全资子公司，上海欧爵服饰有限公司、上海
比路特时装有限公司为公司的控股子公司，以上公司资信状况良好，经营业绩稳
定，具有良好的偿债能力，其提供担保不存在重大风险，也没有迹象表明公司可
能因被担保方债务违约而承担担保责任。
（六）2013年9月18日，本人对公司关于和关联方共同投资设立子公司事项
出具了独立意见。
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证
券交易所《中小企业板块上市公司董事行为指引》以及《公司章程》的有关规定，
我们作为浙江报喜鸟服饰股份有限公司的独立董事，认真阅读了相关会议材料，
经讨论后对公司第五届董事会第三次会议审议的《关于和关联方共同投资设立子
公司的议案》发表如下独立意见：
本次关联交易是公司的正常商业行为，公司与上海金纱投资有限公司共同投
资设立子公司的关联交易符合市场交易原则，不存在损害公司和其他股东利益的
情形。因此，我们同意公司和上海金纱投资有限公司共同设立子公司的事项。
（七）2013年12月13日，本人对公司对相关事项发表了独立意见。
我们作为浙江报喜鸟服饰股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小
企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，经过审慎、认真的
研究，对公司第五届董事会第七次会议审议的《关于利用自有闲置资金投资理财
产品的议案》及《关于调整募投项目相关事项的议案》发表如下独立意见：
1、关于公司利用自有闲置资金投资理财产品的独立意见；
经核查，公司及全资子公司目前经营情况良好，财务状况稳健，自有资金充
裕，在保证公司及全资子公司日常运营、发展资金需求和资金安全的前提下，运
用闲置自有资金购买中短期低风险理财产品，有利于提高公司及全资子公司自有
闲置资金的使用效率和收益，不影响公司日常资金正常周转需求，不存在损害公
司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，本次事项履行了必要的审批程序，
符合法律法规及《公司章程》规定。因此，我们同意公司及全资子公司使用不超
过1亿元自有闲置资金投资中短期低风险理财产品。
2、关于调整募投项目相关事项的独立意见；
我们认为公司本次调整募投项目相关事项是基于目前行业现状和公司发展
状况所作出的决策，符合宏观经济形势及服装终端消费现状，符合公司发展战略，
有利于降低公司营运成本，提升公司营运效率，不存在损害公司及全体股东，特
别是中小股东利益的情形。本次事项履行了必要的审批程序，符合中国证监会及
深圳证券交易所等相关法律、法规和规范性文件要求，以及《公司章程》及《募
集资金管理办法》等有关规定。因此，我们同意公司本次调整募投项目相关事项。
三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
1、公司治理结构和经营管理情况。2013 年，本人密切关注公司的状况，并
积极与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，认真听取公司相
关人员对公司生产经营、内部管理以及董事会决议执行、财务运作、业务发展等
情况的汇报，关注媒体对公司的相关报道，对公司进行实地考察，有效履行独立
董事的职责。
2、公司信息披露工作情况。作为独立董事，2013 年度本人对公司信息披露
的真实、准确、完整、及时、公平等情况进行监督和检查，公司能严格按照《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引》和公司《信息披露管理制度》等有关规定，信息披露工作完成良好。
3、年报编制沟通情况。在公司 2013 年度审计过程中，认真履行了相关责任
和义务，认真听取公司管理层对各阶段经营情况和重大事项进展情况的汇报，与
公司财务负责人、年审注册会计师进行了充分、有效沟通，了解掌握 2013 年报
审计工作安排及审计进展情况，重视解决在审计过程中发现的有关问题，充分发
挥了独立董事在年报中的监督作用。
4、积极参加各委员会开展的相关会议。公司董事会下设战略、审计、提名、
薪酬与考核四个专业委员会，本人分别担任董事会审计委员会召集人、提名委员
会委员。报告期内，本人积极参加会议，认真听取相关人员的汇报，及时了解掌
握公司生产经营情况和重大事项进展情况，有效推动了董事会专门委员会的各项
工作。
5、自我学习。2013 年，本人自觉学习掌握中国证监会、浙江证监局及深圳
证券交易所最新的法律法规和各项规章制度，强化自身履职能力，提高了保护公
司和中小股东权益的思想意识，提升对社会公众股股东合法权益的保护能力。
四、其他工作
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；
4、无在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
5、无向董事会提请召开临时股东大会。
为方便与投资者沟通，特公布本人的联系方式：
Email：ning@gsm.pku.edu.cn
最后，感谢公司管理层及相关工作人员在本人 2013 年的工作中给予的积极
配合与支持，在此表示衷心的感谢！
独立董事：宁亚平
2014 年 4 月 25 日
浙江报喜鸟服饰股份有限公司
独立董事 2013 年度述职报告
各位股东及股东代表：
作为浙江报喜鸟服饰股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，2013 年
本人严格按照《公司法》、《证券法》、《中小企业板投资者权益保护指引》、《深圳
证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司独立董事制度》、《公司
独立董事年报工作制度》以及《公司章程》等有关法律法规的规定和要求，切实
履行了独立董事职责，充分发挥独立董事职责，保护中小投资者合法权益。现将
2013 年度的工作情况报告如下：
一、 出席公司董事会及投票情况
2013 年度，公司共召开了 12 次董事会，对会议审议的所有议案均投了赞成
票，无反对、弃权情形，亦无对公司任何事项提出异议情形。公司董事会的召集
召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程
序。
2013 年本人出席董事会情况如下：
报告期内公司召开董事会的会议次数 12
是否连续两次未亲自出
应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
席会议
12 12 0 0 否
二、 发表独立意见的情况
（一）2013 年 1 月 21 日，本人对公司租赁报喜鸟集团有限公司房产事项出
具了独立意见。
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证
券交易所《中小企业板块上市公司董事行为指引》以及《公司章程》的有关规定，
我们作为浙江报喜鸟服饰股份有限公司的独立董事，认真阅读了相关会议材料，
经讨论后对公司第四届董事会第三十四次会议审议的《关于公司租赁报喜鸟集团
有限公司房产的议案》发表如下独立意见：
本次关联交易遵循“公平、公正、公允”的原则，参照永嘉县当地同类房屋
租赁价格确定，公允合理，符合公司及全体股东的最大利益，不存在损害公司和
其他股东利益的情形。因此，我们同意调整公司租赁集团公司行政大楼一楼部分
和二楼的租赁价格和面积，增加2号工业仓库租赁面积，新增租赁5号工业仓库、
行政大楼三楼全部及六、七楼部分楼层、报喜鸟工业园125幢9号非住宅的租赁等
关联交易事项。
（二）2013年4月1日，本人对公司相关事项出具了独立意见。
1、关于租赁报喜鸟集团有限公司房产的独立意见；
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司独立董事工作制度》等相关规章
制度的有关规定，作为公司的独立董事，对公司《关于租赁报喜鸟集团有限公司
房产的议案》发表独立意见如下：
本次有关租赁报喜鸟集团有限公司房产的事项为公司日常生产经营所需的
交易，符合国家法律法规的要求，有利于交易双方获得合理的经济效益。本次租
赁价格是参照永嘉县周边同类房产的租赁价格而确定，体现了公允合理原则，未
发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况，同意上述交易。
2、关于选举吴志泽先生为公司副董事长并在公司领取薪酬的独立意见；
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司独立董事工作制度》等相关规章
制度的有关规定，作为公司的独立董事，对公司《关于选举吴志泽先生为公司副
董事长并在公司领取薪酬的议案》发表独立意见如下：
本次对副董事长的提名、选举是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历
和专业素养等综合情况的基础上进行的，并已征得被提名人本人同意。被提名人
具备担任公司副董事长职务的资质和能力，未发现被提名人具有《公司法》、《公
司章程》中规定的不得担任副董事长职务的情形，也不存在被中国证券监督管理
委员会确定为市场禁入者且尚未解除的情况。上述的选举程序符合国家法律、法
规和《公司章程》的相关规定。
公司提出的副董事长薪酬标准符合公司所处地域以及行业的薪酬水平，此次
调整有利于提高公司的整体经营管理水平，符合投资者的利益。
因此，我们同意选举吴志泽先生为第四届董事会副董事长，任期与本届董事
会任期相同，年薪（含税）260万元。
3、关于调整首期股票期权激励计划激励对象的独立意见；
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司独立董事工作制度》等相关规章
制度的有关规定，作为公司的独立董事，对公司《关于调整首期股票期权激励计
划激励对象的议案》发表独立意见如下：
鉴于部分激励对象因辞职、离职等原因，不再符合公司股票期权激励计划的
授权条件，同意公司董事会对首次授予的激励对象名单进行调整，调整后的公司
首期股票期权激励计划实际授予激励对象1272.544万份股票期权，占公司目前总
股本59851.5328万股（已扣减已回购的30万份股份）的2.13％，授予的激励对象
为公司董事（不包括公司创始人股东吴志泽先生、吴真生先生、陈章银先生、吴
文忠先生、叶庆来先生及全体监事、独立董事）、高级管理人员和核心技术（业
务）人员共93人。
调整后的公司首期股票期权激励计划所确定的授予股票期权激励对象不存
在禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的
确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。
4、关于首期股票期权激励计划第三个行权期可行权的独立意见；
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司独立董事工作制度》等相关规章
制度的有关规定，作为公司的独立董事，对公司《首期股票期权激励计划第三个
行权期可行权的议案》发表独立意见如下：
（1）经我们核查，本次可行权的激励对象已满足《公司首期股票期权激励
计划》规定的行权条件，其作为公司股票期权激励计划第三期可行权的激励对象
主体资格合法、有效；
（2）公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财
务资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形；
（3）本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续
发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
（三）2013年4月18日，本人对公司相关事项出具了专项说明及独立意见。
1、对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见；
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）、《关于规范上市公司对外担保行为
的通知》（证监发〔2005〕120号）等的规定和要求，作为浙江报喜鸟服饰股份
有限公司的独立董事，我们对公司对外担保情况和控股股东及其他关联方占用公
司资金情况进行了认真的检查，对公司进行了必要的核查和问询后，发表独立意
见如下：
（1）经核查，公司2012年度为子公司上海宝鸟服饰有限公司、上海欧爵服
饰有限公司、上海比路特时装有限公司和上海迪睿服饰有限公司分别向中信银行
上海分行、交通银行股份有限公司上海分行申请授信额度提供连带责任担保，加
上2011年发生但尚未履行完毕的担保合同，2012年主要担保情况如下：
审议批准的
担保发生 担保余额 担保期
担保对象 授信银行 担保类型 担保额度（万 债务是否逾期
额（万元） （万元） 限
元）
中信银行股份
上海宝鸟服饰
有限公司上海 保证担保 4,000 4,000 1年 否
有限公司
分行
中信银行股份
上海宝鸟服饰
有限公司上海 保证担保 25,000 170 170 1年 否
有限公司
分行
交通银行股份
上海宝鸟服饰
有限公司上海 保证担保 0 2,000 2年 否
有限公司
分行
中信银行股份
上海欧爵服饰
有限公司上海 保证担保 3,000 1,499.36 1,499.36 1年 否
有限公司
分行
中信银行股份
上海比路特时
有限公司上海 保证担保 3,000 1,000 1,000 1年 否
装有限公司
分行
交通银行股份
上海迪睿服饰
有限公司上海 保证担保 3,000 1,500 1,500 1年 否
有限公司
长宁支行
合计 34,000 8,169.36 10,169.36 —— ——
除以上为子公司提供的担保外，公司没有发生其他对外担保，公司担保余额
占公司2012年经审计净资产3.86%。公司能严格遵守相关法律法规及监管规则的
要求，制定并严格贯彻《对外担保管理制度》，明确对外担保的流程及风险控制
进程，相关对外担保均履行了必要的审批流程。上海欧爵服饰有限公司、上海比
路特时装有限公司为公司的控股子公司，上海迪睿服饰有限公司为公司的全资子
公司，以上公司资信状况良好，经营业绩稳定，具有良好的偿债能力，其提供担
保不存在重大风险，也没有迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责
任。
（2）2012年，公司没有发生关联方非经营性占用资金等情况，也不存在以
前年度发生并累计至2012年12月31日的违规关联方占用资金等情况。
我们认为公司与关联方之间的资金往来及对外担保行为符合证监发
[2003]56号文及证监发[2005]120号文的规定。
2、对董事、高级管理人员薪酬的独立意见；
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
中小企业板块上市公司董事行为指引》及《公司章程》的有关规定，作为公司的
独立董事，就公司董事、高级管理人员薪酬发表独立意见如下：
公司董事、高级管理人员2012年度薪酬，严格按照公司薪酬制度和有关绩效
考核制度确定并执行，薪酬数额符合公司2012年度经营状况，薪酬的发放程序符
合有关法律、法规及公司章程等的规定。
3、关于内部控制的自我评价报告的独立意见；
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市
公司董事行为指引》以及《公司章程》的有关规定，作为浙江报喜鸟服饰股份有
限公司的独立董事，对公司董事会审计委员会《关于2012年度内部控制的自我评
价报告》，发表如下意见：
公司已建立起较为完善的内部控制制度体系，各项内部控制制度符合我国相
关法律法规及规范性文件的要求，且能够得到有效执行，保证公司规范运作。公
司董事会审计委员会编制的《2012年度内部控制的自我评价报告》真实、客观地
反映了公司内部控制的建设和执行情况。
4、对续聘会计师事务所的独立意见；
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》、《独立董事制度》等相
关规章制度的规定，作为公司的独立董事，就公司续聘会计师事务所发表独立意
见如下：
经认真核查，我们认为：立信会计师事务所有限公司自受聘担任公司审计机
构以来，坚持独立审计准则，勤勉尽责，履行了双方签订的《业务约定书》所规
定的责任与义务，我们同意续聘立信会计师事务所有限公司为公司2013年度审计
机构。
5、关于为部分子公司提供贷款担保的独立意见；
公司拟为部分下属全资子公司及控股子公司流动资金贷款提供不超过人民
币40,000万元的连带责任担保，且单笔担保金额不高于人民币5,000万元，担保
期限为各笔流动资金贷款之日起不超过两年。具体如下
自银行贷款到
被担保单位 担保单位 担保额度
期日起有效期
上海宝鸟服饰有限公司及 浙 江 报 喜 鸟 服 饰 股
其下属全资子公司上海纺 25,000 万元 24 个月
织科技有限公司 份有限公司
浙江报喜鸟服饰股
上海欧爵服饰有限公司 6,000 万元 24 个月
份有限公司
浙江报喜鸟服饰股
上海比路特时装有限公司 3,000 万元 24 个月
份有限公司
浙江报喜鸟服饰股
上海迪睿服饰有限公司 3,000 万元 24 个月
份有限公司
浙江报喜鸟服饰股
上海美格服饰有限公司 3,000 万元 24 个月
份有限公司
合 计 40,000 万元 —
经审核，我们认为：上海宝鸟服饰有限公司、上海宝鸟纺织科技有限公司、
上海欧爵服饰有限公司、上海比路特时装有限公司、上海迪睿服饰有限公司、上
海美格服饰有限公司资信状况良好，经营风险小、运营稳定，具有良好的偿债能
力，本次为其提供贷款担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等的
规定和要求，我们同意为以上下属子公司提供贷款担保。
6、关于为稳定和拓展营销网络继续实施对外财务资助的独立意见；
公司对外提供财务资助为帮助加盟商拥有长期稳定的经营场所及扩大营运
规模，有利于加强与优秀加盟商的合作关系，提高和巩固加盟商的竞争优势，提
升报喜鸟品牌形象。接受财务资助对象均为公司重点扶持的加盟商，与上市公司
不存在关联关系，公司对其提供财务资助是符合相关规定的，交易公平、合理，
表决程序合法、有效。
公司提供财务资助的对象均为公司经营实力强、信用等级高的加盟商，所有
加盟商都须经过严格的资质审核，只有符合公司评定标准且具有良好的偿债能
力，公司才给予财务资助，且通过加盟商购买的商铺作抵押，或者由第三方提供
担保，由此带来的资金风险是可控的，不会对公司正常生产经营及资金安全造成
不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的
情况。
我们同意公司以不超过26,351.51万元自有资金为加盟商提供财务资助。
（四）2013年7月19日，本人对公司董事会换届选举出具了独立意见。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
中小企业板块上市公司董事行为指引》及《公司章程》的有关规定，作为公司的
独立董事，就《关于董事会换届选举的议案》发表独立意见如下：
1、经审阅相关候选人个人履历，未发现有《公司法》第一百四十七条规定
之情形以及其他不得担任上市公司董事之情形；
2、相关候选人的提名、聘任程序符合《公司章程》等有关规定。
3、经了解相关候选人的教育背景、工作经历和身体状况，能够胜任公司相
应岗位的职责要求，有利于公司的发展。
我们同意提名吴志泽先生、周信忠先生、骆飞先生、李悌逵先生、宁亚平女
士、郑今欢女士、刘斌先生为第五届董事会董事候选人。
（五）2013年8月22日，本人对公司2013年半年度公司控股股东及其他关联
方资金占用和对外担保情况出具的专项说明和独立意见。
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）、《关于规范上市公司对外担保行为
的通知》（证监发〔2005〕120号）等的规定和要求，作为浙江报喜鸟服饰股份
有限公司的独立董事，我们对公司对外担保情况和控股股东及其他关联方占用公
司资金情况进行了认真的检查，对公司进行了必要的核查和问询后，发表独立意
见如下：
1、控股股东及其他关联方资金往来情况；
截至2013年6月30日，公司没有发生关联方非经营性占用资金等情况，也不
存在以前年度发生并累计至2013年6月30日的违规关联方占用资金等情况。
我们认为公司与关联方之间的资金往来及对外担保行为符合证监发
[2003]56号文及证监发[2005]120号文的规定。
2、公司累计和当期对外担保情况；
经核查，公司2013上半年度分别为控股子公司上海宝鸟服饰有限公司、上海
欧爵服饰有限公司、上海迪睿服饰有限公司、上海比路特时装有限公司向中信银
行、交通银行申请授信额度提供连带责任担保，加上2012年发生但尚未履行完毕
的担保合同，2013年上半年度主要担保情况如下：
审议批准的
担保发生 担保余额 担保期
担保对象 授信银行 担保类型 担保额度（万 债务是否逾期
额（万元） （万元） 限
元）
上海宝鸟服饰
中信银行 保证担保 4,000 一年 否
有限公司
25,000 0.00
上海宝鸟服饰
交通银行 保证担保 2,000 一年 否
有限公司
上海欧爵服饰
中信银行 保证担保 6,000 349.76 1,493.39 一年 否
有限公司
上海比路特时
中信银行 保证担保 3,000 0.00 1,000.00 一年 否
装有限公司
上海迪睿服饰
交通银行 保证担保 3,000 1,076.87 1076.87 六个月 否
有限公司
合计 37,000 1,426.63 9,570.26 —— ——
除以上为全资子公司提供的担保外，公司没有发生其他对外担保，公司担保
余额占公司2013年6月30日母公司净资产3.69%。公司能严格遵守相关法律法规及
监管规则的要求，制定并严格贯彻《对外担保管理制度》，明确对外担保的流程
及风险控制进程，相关对外担保均履行了必要的审批流程。上海宝鸟服饰有限公
司、上海迪睿服饰有限公司为公司的全资子公司，上海欧爵服饰有限公司、上海
比路特时装有限公司为公司的控股子公司，以上公司资信状况良好，经营业绩稳
定，具有良好的偿债能力，其提供担保不存在重大风险，也没有迹象表明公司可
能因被担保方债务违约而承担担保责任。
（六）2013年9月18日，本人对公司关于和关联方共同投资设立子公司事项
出具了独立意见。
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证
券交易所《中小企业板块上市公司董事行为指引》以及《公司章程》的有关规定，
我们作为浙江报喜鸟服饰股份有限公司的独立董事，认真阅读了相关会议材料，
经讨论后对公司第五届董事会第三次会议审议的《关于和关联方共同投资设立子
公司的议案》发表如下独立意见：
本次关联交易是公司的正常商业行为，公司与上海金纱投资有限公司共同投
资设立子公司的关联交易符合市场交易原则，不存在损害公司和其他股东利益的
情形。因此，我们同意公司和上海金纱投资有限公司共同设立子公司的事项。
（七）2013年12月13日，本人对公司对相关事项发表了独立意见。
我们作为浙江报喜鸟服饰股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小
企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，经过审慎、认真的
研究，对公司第五届董事会第七次会议审议的《关于利用自有闲置资金投资理财
产品的议案》及《关于调整募投项目相关事项的议案》发表如下独立意见：
1、关于公司利用自有闲置资金投资理财产品的独立意见；
经核查，公司及全资子公司目前经营情况良好，财务状况稳健，自有资金充
裕，在保证公司及全资子公司日常运营、发展资金需求和资金安全的前提下，运
用闲置自有资金购买中短期低风险理财产品，有利于提高公司及全资子公司自有
闲置资金的使用效率和收益，不影响公司日常资金正常周转需求，不存在损害公
司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，本次事项履行了必要的审批程序，
符合法律法规及《公司章程》规定。因此，我们同意公司及全资子公司使用不超
过1亿元自有闲置资金投资中短期低风险理财产品。
2、关于调整募投项目相关事项的独立意见；
我们认为公司本次调整募投项目相关事项是基于目前行业现状和公司发展
状况所作出的决策，符合宏观经济形势及服装终端消费现状，符合公司发展战略，
有利于降低公司营运成本，提升公司营运效率，不存在损害公司及全体股东，特
别是中小股东利益的情形。本次事项履行了必要的审批程序，符合中国证监会及
深圳证券交易所等相关法律、法规和规范性文件要求，以及《公司章程》及《募
集资金管理办法》等有关规定。因此，我们同意公司本次调整募投项目相关事项。
三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
1、对公司经营管理和内部控制制度的建设和执行情况，以及股东大会决议、
董事会决议执行情况进行调查，对公司需经董事会审议决策的重大事项，充分研
究会议资料并要求公司尽可能多的提供相关资料，认真审核、及时了解进展状况，
运用自己的专业知识和从业经验，向公司和董事会提出公正、客观的意见，并在
此基础上发表了相关的独立意见，有效促进了董事会在决策上的科学性和客观
性，切实维护了公司和广大投资者的利益。
2、本人十分关注公司的信息披露工作，督促公司按照《股票上市规则》、《中
小企业板上市公司特别规定》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关
规定，真实、准确、及时和完整地履行信息披露义务。同时也密切关注媒体对公
司的报导，必要时向公司及有关人员询证，维护全体股东的同等知情权。
3、在公司 2013 年年报及相关资料的编制和披露过程中，本人切实按照《独
立董事工作制度》的相关规定，认真听取了高管层对今年行业发展趋势、经营状
况、投融资活动等方面的情况汇报，并积极关注 2013 年年报审计工作安排及审
计进展情况，要求审计机构密切关注中国证监会、深圳证券交易所等监管部门对
上市公司年报审计工作的新要求。
4、本人作为公司董事会下设薪酬与考核委员会召集人、战略委员会委员，
报告期内，本人严格按照公司董事会专门委员会工作细则的相关要求，积极履行
作为委员的相应职责，就公司重大事项进行审议，并以专门委员会委员身份向董
事会提出意见，以规范公司运作，健全公司内控。
5、本人自担任独立董事以来，一直注重相关法律法规和规章制度的学习，
通过学习，加深了对相关法律法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社
会公众股东权益等方面的认识和理解，更全面地了解上市公司管理的各项制度，
不断提高自身的履职能力，形成了自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公
司的科学决策和风险防范提供了更好的意见和建议，促进了公司进一步规范运
作，切实履行保护公司及投资者权益的职责。
四、其他工作
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；
4、无在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
5、无向董事会提请召开临时股东大会。
为方便与投资者沟通，特公布本人的联系方式：
Email：jinhuanzheng@163.com
最后，感谢公司经营层及相关工作人员在本人 2013 年的工作中给予的积极
配合与支持，在此表示衷心的感谢！
独立董事：郑今欢
2014 年 4 月 25 日
