报 喜 鸟:中航证券有限公司关于公司2013年度内部控制评价报告的核查意见2014-04-28
中航证券有限公司
关于浙江报喜鸟服饰股份有限公司
2013年度内部控制评价报告的核查意见
中航证券有限公司(以下简称:“中航证券”或“保荐机构”)作为浙江报喜
鸟服饰股份有限公司(以下简称:“报喜鸟”或“公司”)公开增发股票并上市的
保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司
保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法
规和规范性文件的要求,对《浙江报喜鸟服饰股份有限公司2013年度内部控制评价
报告》(以下简称:“内控报告”)进行了核查。
一、保荐机构进行的核查工作
中航证券保荐代表人主要通过查阅公司各项业务和管理制度、内控制度;查阅
相关信息披露文件;与董事、监事、高级管理人员沟通等多方面对报喜鸟内部控制
的合规性和有效性进行了核查。
二、内部控制评价工作情况
(一)内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险
领域。纳入评价范围的主要单位包括:浙江报喜鸟服饰股份有限公司及其下属的子
公司、孙公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%,
营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额100%;纳入评价范围的主要业务包
括:服装的设计、生产、加工及销售业务。
纳入评价范围的主要事项包括:
1、组织架构
公司根据章程及有关法律法规,建立了管理科学、权责明确的法人治理结构,
成立了以股东大会为最高权力机构、董事会为决策机构、经理层为执行机构、监事
会为监督机构的法人治理结构,完善了公司的组织治理结构,优化了公司资源配置,
提高公司的运营效率。董事会下设战略委员会、薪酬委员会、提名委员会、审计委
员会,对董事会直接负责,提高了董事会运作效率。董事会7名董事中,3名为独立
董事。董事会审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会的召集人均由独立董事
担任,积极发挥作用。公司股东大会、董事会、监事会职责清晰,有明确的议事规
则,并能够得到切实的执行。
公司总经理及其他高级管理人员,职责分工明确。全体高级管理人员均能在其
职责范围内,忠实履行职务,勤勉尽责,维护公司和全体股东的利益。
2、发展战略
公司董事会下设战略委员会,对公司长期发展战略、重大投资融资方案和资本
运作进行研究并提出建议。战略委员会的主要职责是对公司中长期发展战略和重大
投资决策进行研究并提出建议提交董事会审议决定。战略委员会对董事会负责。
3、人力资源
公司在人力资源的配置、招聘、薪酬福利、培训、绩效管理、晋升、职业规划
等各方面均建立了较为完备的管理体系,并按照国家规定给员工缴纳各项社会保险。
同时通过企业文化的落实和有效的激励措施,激发了员工的工作热情,确保公司经
营目标和员工个人发展的实现,为公司的可持续发展奠定基础。
4、社会责任
公司以“回报员工、服务社会”为企业宗旨,在追求经济效益、保护股东利益
的同时,积极履行社会责任,为员工提供安全的工作环境、良好的福利和继续教育
的保障;为客户提供优质产品与服务;本着公平竞争、诚实守信、互惠互利的原则,
与供应商和客户实现共赢;为慈善事业、社会公益事业以及社会环境的可持续发展
履行企业应尽的义务,努力实现企业的社会价值,积极承担企业的社会责任。
5、企业文化
公司以“弘扬民族文化、创造一流品牌”为企业使命,以“回报员工、服务社
会”为企业宗旨,坚持“天天超越自我、时时追求卓越”的企业精神和“义中取利、
利益共享”的经营理念,倡导“惟人、惟实、惟新、惟美”的核心价值观,通过加
强企业文化建设,建立健康、良好的企业文化和经营理念,不断培养员工积极向上
的价值观和社会责任感,倡导诚实守信、开拓创新和团队合作的精神,增强了公司
凝聚力,实践了现代化企业管理理念,树立了良好品牌形象。
6、资金活动
公司制订了《现金管理制度》、《银行账户管理制度》、《网上银行业务管理
制度》、《印章管理制度》、《票据管理制度》、《财务审批权限表》、《内部财
务稽核制度》等制度,公司对办理货币资金业务的不相容岗位已做分离,相关部门
与人员存在相互制约关系,建立了严格的授权审核程序,形成了重大资金活动集体
决策和联签制度,规范公司的投资、筹资和资金运营活动,有效防范资金活动风险、
提高资金效益。
7、采购业务
公司制订了《采购管理程序》、《采购行为规范制度》、《供应商评估办法》、
《检验和试验控制程序》、《跟单管理规定》和《关于结账付款流程的相关规定》
等制度,建立了采购、验收、付款三方面的主要控制流程,并合理设置采购与付款
业务岗位,明确职责权限,加强对采购审批、供应商管理、议价、验收、付款、会
计处理、定期与供应商对账等环节的控制,减少采购风险。
8、资产管理
公司制定了《存货管理制度》和《仓库管理制度》,建立了存货计量、检验、
入库、出库、稽核、库存管理、运输管理和盘点等管理控制流程,对其相关岗位已
明确各自责任及相互制约的措施,保证存货实物管理、会计核算不相容职责进行分
离,各控制流程建立了严格的管理制度和授权审核程序。
公司制定了《固定资产管理制度》,建立了固定资产界定、分类、计价、购置、
领用、报废、维修和清查等相关控制流程,各控制流程建立了严格的管理制度和授
权审核程序。
9、销售业务
公司制定了《销售与收款管理制度》、《客户信用管理制度》、《预算管理制
度》,建立了岗位分工与职权分离、销售合同和订单审批、产品销售和发货控制、
收货控制、货款回笼、定期对账、监督检查等相关控制流程,合理设置销售相关岗
位,明确职责权限,并形成了严格的管理制度和授权审核程序。
10、担保业务
公司在制订的《对外担保管理制度》中明确规定了对外担保的审批权限,公司
下列对外担保行为,须经股东大会审议通过:(1)本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;(2)
公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担
保;(3)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;(4)单笔担保额超过最近
一期经审计净资产10%的担保;(5)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
迄今为止,公司没有发生过任何违规担保行为,也不存在大股东违规占用公司
资金的情况。
11、财务报告
公司制定了《财务管理制度》,为规范公司会计核算与信息披露,提高会计信
息质量,确保财务报告合法合规、真实完整,保护投资者、债权人及其他利益相关
者的合法权益,公司建立了关联交易审批、会计业务处理、会计政策及会计估计变
更、财务报告编制与审核等主要控制流程,合理设置了财务报告相关的部门和岗位,
明确职责权限,明确了会计核算、报告编制、复核、审批的控制程序及职责分工。
12、合同管理
公司合同管理主要有合同的签订、合同的审查批准、合同的履行、合同的变更
解除、纠纷处理、合同管理等方面的控制程序,涉及合同的审批、合同履行情况的
检查纠纷处理等控制活动。公司建立了规范统一的授权体系,对公司各级人员代表
公司对外协商、签订和执行合同的行为加以规范和控制。
13、内部信息传递
公司通过《信息披露事务管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《重
大信息内部报告制度》等制度,建立起了完整的信息沟通制度,明确内部控制相关
信息的收集、处理和传递程序、传递范围,确保了对信息的合理筛选、核对、分析、
整合,保证了信息的及时、有效。
14、信息系统
公司重视信息系统建设整体规划,建立了《信息系统管理制度》、《网站信息
采集管理流程》、《上网审批流程及上网管理制度》等规章制度,合理确定了公司
信息系统的责任分工,确保各服务器等关键信息设备的安全运行,为财务系统、非
财务系统的信息输入、输出提供了有效的保证。
重点关注的高风险领域主要包括市场竞争风险,原材料价格波动风险,需求下
滑风险和资产管理风险等。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的
主要方面,不存在重大遗漏。
(二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业
内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等相关法律、法
规和规章制度的要求,组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认
定要求,结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素,区分财务报告
内部控制和非财务报告内部控制,研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认
定标准,并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下:
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下:
定量标准以利润总额、资产总额作为衡量指标。
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的,以营业收入指标衡量。
如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于营业收入的1%,
则认定为一般缺陷;如果超过营业收入的1%但小于2%,则为重要缺陷;如果超过营
业收入的2%,则认定为重大缺陷。
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的,以资产总额指标衡量。
如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额的1%,
则认定为一般缺陷;如果超过资产总额的1%但小于2%认定为重要缺陷;如果超过资
产总额2%,则认定为重大缺陷。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下:
(1)财务报告重大缺陷的迹象包括:
①公司高级管理人员舞弊;
②公司更正已公布的财务报告;
③注册会计师发现当期财务报告存在重大错报,而内部控制在运行过程中未能
发现该错报;
④公司对内部控制的监督无效。
(2)财务报告重要缺陷的迹象包括:
①未依照公认会计准则选择和应用会计政策、未建立反舞弊程序和控制措施;
②对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没
有相应的补偿性控制;
③对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财
务报表达到真实、准确的目标。
(3)财务报告一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下:
非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准参照财务报告内部控制缺陷评价的定
量标准执行。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下:
非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性
作判定。
如果缺陷发生的可能性较小,会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、
或使之偏离预期目标为一般缺陷;
如果缺陷发生的可能性较高,会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的
不确定性、或使之显著偏离预期目标为重要缺陷;
如果缺陷发生的可能性高,会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不
确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷;
另外,以下迹象通常表明非财务报告内部控制可能存在重大缺陷:
(1)公司决策程序不科学,如决策失误,导致企业并购后未能达到预期目标;
(2)违犯国家法律、法规,如产品质量不合格;
(3)管理人员或关键技术人员纷纷流失;
(4)媒体负面新闻频现;
(5)内部控制评价的结果特别是重大或重要缺陷未得到整改;
(6)重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效。
根据上述认定标准,结合日常监督和专项监督情况,本次内部控制评价过程中
未发现报告期内存在重要缺陷和重大缺陷。
(三)内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期内公司不存在财务报告内
部控制重大缺陷或重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期内未发现公司非财务报
告内部控制重大缺陷或重要缺陷。
三、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况,于内部控制评价报告基准日,
不存在财务报告内部控制重大缺陷,董事会认为,公司已按照企业内部控制规范体
系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况,于内部控制评价报告基准日,
公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控
制有效性评价结论的因素。
四、保荐机构的核查意见
经核查,中航证券认为,2013年度公司法人治理结构较为完善,现有的内部控
制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求,在所有重大方面保持了与企业业
务及管理相关的有效的内部控制,公司的《内控报告》较为真实、客观、公允地反
映了其2013年度内部控制制度建设、执行的情况。
中航证券对报喜鸟编制的《内控报告》无异议。
(以下无正文)
(此页无正文,为《中航证券有限公司关于浙江报喜鸟服饰股份有限公司2013
年度内部控制评价报告的核查意见》之签章页)
保荐代表人:
阳 静 苗巧刚
中航证券有限公司
年 月 日