证券代码：002154          证券简称：报喜鸟      公告编号：2014——026

                浙江报喜鸟服饰股份有限公司
  关于收购上海卡米其服饰有限公司 35%股权暨关联交易的公告
    本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，
并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

       一、关联交易概述

       1、关联交易简介
       2013 年 10 月 24 日，公司和关联方上海金纱投资有限公司（以下简称“上
海金纱”）共同出资设立上海卡米其服饰有限公司（以下简称“上海卡米其”），
其中公司以自有资金出资 650 万元，占注册资本的 65%，上海金纱以自有资金出
资 350 万元，占注册资本 35%，本公司绝对控股。
       由于经营需要，公司拟收购上海金纱持有的上海卡米其 35%股权，交易金额
为 3,611,723 元。若收购完成，公司将持有上海卡米其 100%股权，上海卡米其为
公司全资子公司。
       2、关联关系
       控股股东报喜鸟集团有限公司董事长及股东、本公司持股 5%以上股东、本
公司董事长吴志泽，副董事长兼总经理周信忠、副总经理兼董事会秘书方小波及
财务总监张袖元为上海金纱股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关
规定，上海金纱与本公司的交易行为属于关联交易。
    3、表决情况
    该项关联交易已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，关联董事吴志泽
先生、周信忠先生回避表决。公司三名独立董事已发表独立意见同意该项关联交
易。
    根据《公司章程》等规定，本次对外投资及关联交易无需提交股东大会表决。
本次投资构成关联交易，未构成重大资产重组。

    二、关联方情况介绍

    关联方名称：上海金纱投资有限公司
    住所及办公地点：上海市长宁区临虹路 168 弄 6 号 501 室
            企业性质：有限责任公司
            法定代表人：吴志泽
            注册资本：2000 万元
            税务登记证号码：31010556479810X
            主营业务：实业投资、投资管理。
            目前除持有公司 1,236,053 股股份外，无从事其他实际业务。
            主要股东及关联情况如下：
 股东         出资额    持股     在本公司任职        直接持有     占公司总股
                                                                                      备注
 名称       （万元）    比例     及关联情况        公司股份（股）   本比例
                                                                               公司控股股东报喜鸟
                                                                               集团有限公司持有公
吴志泽           1470   73.5%   董事长              58,830,250      10.04%     司股份 209,005,681
                                                                               股，吴志泽持有报喜
                                                                               鸟集团 32%股权。
周信忠           200     10%    副董事长、总经理     2,978,100      0.51%

                                全资子公司上海
                                圣捷罗服饰有限
                                公司法定代表人、
                                控股子公司上海
王琳龙           160     8%     比路特服饰有限         ——          ——
                                公司法定代表人、
                                圣捷罗事业本部
                                总经理及宝鸟事
                                业本部总经理。

吴婷婷            90    4.5%    吴志泽之女             ——          ——

                                董事会秘书、副总
方小波            40     2%                           767,812       0.13%
                                经理

张袖元            40     2%     财务总监              402,000       0.07%


            三、投资标的的基本情况

            （一）投资标的基本情况
            上海卡米其服饰有限公司，注册资本 1000 万元，法定代表人周信忠先生，
        注册地址为上海市长宁区临虹路 168 弄 6 号 307 室，经营范围为销售服装服饰，
        针纺织品，皮鞋，皮革制品，日用百货，五金交电；服装服饰设计；商务咨询；
        从事货物进出口及技术进出口业务。【经营项目涉及行政许可的，凭许可证件经
        营】。
    （二）本次转让前后各投资人的投资规模和持股比例
                                                            单位：人民币
                                本次转让前                  本次转让后
      股东名称
                          出资额          出资比例    出资额          出资比例

浙江报喜鸟服饰股份有
                         650 万元           65%      1000 万元            100%
限公司

上海金纱投资有限公司     350 万元           35%         0                   0

    （三）交易标的发展情况
      上海卡米其成立于 2013 年 10 月，主要从事代理 FENICIA S.p.a 集团旗下
衬衫定制品牌“Camicissima（恺米切）”品牌服饰的研发和销售。卡米其服饰所经
营的“Camicissima（恺米切）”品牌以高性价比优质产品、三件更实惠的独特的销
售模式，在典雅、简洁的店铺内，为消费者带来轻松、愉悦的意大利生活方式、
时尚而又舒适、精良的生活必需品。截止 2014 年 5 月 31 日，卡米其服饰已在全
国开设 18 家网点，目前尚未实质性大规模开展业务，主要市场集中在上海和江
苏，渠道为商场，均为直营，进驻的商场主要有上海久光、南京中央商场、江苏
金鹰系统等。
    根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师浙报字[2014]第 00289
号《审计报告》，卡米其服饰的基本财务情况如下：
                                                                 单位：元

                        2014 年 5 月 31 日             2013 年 12 月 31 日

     资产总额             11,067,538.54                     10,006,939.67

     负债总额                748,329.51                       5,740.00

      净资产              10,319,209.03                     10,001,199.67

                       2014 年（1-5 月）                     2013 年度

    营业总收入            2,716,981.68                            0

    营业总成本            2,217,342.03                        -1,199.67

      净利润                 318,009.36                       1,199.67

    四、交易的定价政策及定价依据
    本次关联交易定价依据为：以 2014 年 5 月 31 日上海卡米其的净资产为收购
价格计算依据。

    五、交易协议的主要内容

    转让协议尚未签署。

    六、涉及关联交易的其他安排

    董事会授权公司经营层负责签订相关股权收购协议并办理工商登记等事宜。
    公司本次收购完成后，公司持有卡米其服饰 100%股权，卡米其服饰为公司
全资子公司。
    2014 年 5 月 31 日之后至工商变更登记完成前的期间损益由原股东享受。
    本次收购的资金来源为公司自有资金。

    七、交易目的和对上市公司的影响

    上 海 卡 米 其 主 要 从 事 代 理 FENICIA S.p.a 集 团 旗 下 衬 衫 定 制 品 牌
“Camicissima（恺米切）”品牌服饰在中国区域（不包含香港、澳门和台湾）的研
发和销售，公司通过收购上海卡米其其余 35%股权，系满足经营需要，提高经营
决策效率。若未来“Camicissima（恺米切）”品牌在全国大规模扩张，效益达到预
期，将对公司业绩带来正面影响；若业务开展不达预期，产品知名度难以提升，
则可能对公司业绩带来一定的负面影响。
    八、自 2014 年 1 月 1 日起至披露日与该关联人累积已发生的各类关联交易
的总金额为零。
    九、独立董事事前认可和独立意见

    公司独立董事事前认可此项关联交易，同意提交董事会进行审议。
    独立董事对本次关联交易表示赞成，发表意见如下：本次关联交易是公司的
正常经营所需，有利于公司业务发展，公司收购上海金纱持有的上海卡米其 35%
股权的关联交易根据市场条件公开合理定价，符合市场公允原则，不会对公司独
立性产生影响。因此，我们同意公司收购上海金纱持有的上海卡米其 35%股权的
事项。
    十、备查文件
    1、    公司第五届董事会第十次会议决议；
2、   独立董事独立意见；

特此公告。


                           浙江报喜鸟服饰股份有限公司
                                    董事会
                                2014 年 7 月 18 日