报 喜 鸟：募集资金管理制度（2014年8月）2014-08-27
浙江报喜鸟服饰股份有限公司
募集资金管理制度
（2014 年修订）
第一章 总 则
第一条 为规范浙江报喜鸟服饰股份有限公司（以下简称
“公司”）募集资金的管理和使用，最大限度地保障投资者的利
益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》、《上
市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》及深圳证券交易所发布的《中小企业板信息披露业务备忘
录第29号：募集资金使用》等相关法律、法规、规范性文件及《浙
江报喜鸟服饰股份有限公司章程》的相关规定，结合公司的实际
情况，制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券
（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、
发行分离交易的可转换公司债券、公司债券、发行权证等）以及
非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。
第三条 发行股票、可转换债券或其他证券的募集资金到位
后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事
务所出具验资报告。
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第四条 募集资金只能用于公司在发行申请文件中承诺的
募集资金投资项目，公司变更募集资金投资项目必须经过股东大
会批准，并履行信息披露义务和其他相关法律义务。
第五条 公司董事会负责制定募集资金的详细使用计划，组
织募集资金投资项目的具体实施，做到募集资金使用的公开、透
明和规范。
募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企
业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守其募
集资金管理制度。
第六条 公司应根据本制度第一条所述相关法律、法规和规
范性文件的规定，及时披露募集资金使用情况，履行信息披露义
务。
第七条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，
督促公司规范运用募集资金，自觉维护公司资产安全，不得参与、
协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
第八条 未按规定使用募集资金或擅自变更募集资金用途而
未履行法定批准程序，致使公司遭受损失的，相关责任人应依据
有关法律、法规的规定承担包括但不限于民事赔偿在内的法律责
任。
第二章 募集资金专户存储
第九条 为保证募集资金安全使用和有效监管，公司募集资
金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理，不得将募集资金
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存储于其他银行账户；公司也不得将生产经营资金、银行借款等
其他资金存储于募集资金专项账户。
第十条 募集资金专户数量（包括上市公司的子公司或上市
公司控制的其他企业设臵的专户）原则上不得超过募投项目的个
数。 公司存在两次以上融资的，应当独立设臵募集资金专户。 公
司因募投项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事
先向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）提交书面申请并征
得深交所同意。
第十一条 公司应当在募集资金到账后一个月以内与保荐机
构、存放募集资金的银行（以下简称“银行”）签订三方监管协
议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存
放金额；
（三）公司一次或12个月以内累计从专户支取的金额超过
1000万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称
“募集资金净额”）的5%的，公司及银行应当及时通知保荐机构；
（四）银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；
（五）保荐机构可以随时到银行查询专户资料；
（六）公司、银行、保荐机构的权利、义务和违约责任；
（七）银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大
额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形
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的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在全部协议签订后及时报深交所备案并公告协议
主要内容。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或银行变更等原因提
前终止的，上市公司应当自协议终止之日起1个月以内与相关当
事人签订新的协议，并及时报深交所备案后公告。
第三章 募集资金使用
第十二条 上市公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资
金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常
进行的情形时，公司应当及时报告深交所并公告。
第十三条 公司募集资金投资项目应当用于主营业务，募投
项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他
人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有
价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相改
变募集资金用途。
第十四条 公司应当采取措施防止募集资金被关联人占用
或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取
不当利益。
第十五条 公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严
格遵守公司资金管理制度和本制度的规定，履行审批手续。所有
募集资金项目资金的支出，均首先由资金使用部门提出资金使用
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计划，经该部门主管领导签字后，报财务总监审核，并由总经理
在董事会授权范围内签字后，方可予以付款，超过授权范围的应
报董事会审批；超过董事会授权范围的，应报股东大会审批。
公司项目部门应建立项目管理制度，对资金应用、项目进度、
项目工程质量等进行检查、监督，并建立项目档案。
第十六条 公司应采取措施确保募集资金使用的真实性和
公允性，在支付募集资金投资项目款项时应做到付款金额、付款
时间、付款方式、付款对象合理、合法，并提供相应的依据性材
料供备案查询。
第十七条 为提高公司整体的资金使用效率、降低财务费
用，公司在募集资金投资项目的建设实施过程中可根据实际情况
部分使用银行承兑汇票支付募投项目建设资金。为便于第三方监
管，公司须与专户银行和保荐机构签订《募集资金三方监管协
议》，将部分银行承兑汇票支付募投项目资金事宜纳入监管范畴。
本款所指使用银行承兑汇票支付募投项目资金，是指公司在
募投项目投资建设过程中，向项目的工程承包方、设备供应商等
支付工程款、设备采购款项时，先行用银行承兑汇票支付，然后
从募集资金专户再臵换出等额的募集资金到公司一般结算账户
的行为。
银行承兑汇票，包括公司在生产经营中作为收款人或者被背
书人收到的银行承兑汇票，以及公司作为出票人签发的银行承兑
汇票。
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第十八条 凡涉及募投项目使用银行承兑汇票的，每一笔支
出均须由使用部门提出资金使用计划，按照本章第十五条规定进
行审批。为保证募集资金的使用合法合规，公司必须完善相应内
控制度，严格履行相关申请和审批手续，严格把控各个环节，做
到专款专用。
第十九条 募集资金投资项目应按公司董事会承诺的计划
进度组织实施，资金使用部门要编制具体工作进度计划，保证各
项工作能按计划进度完成，并按季度向财务部和证券投资部报送
具体工作进度计划和实际完成计划进度情况。
第二十条 公司应根据本制度第一条所述相关法律、法规和
规范性文件的规定，及时披露募集资金的使用情况以及募投项目
使用银行承兑汇票的情况。
第二十一条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募
集资金投资项目的进展情况。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露
的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应
当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度存放与使用情况的
专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资
进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第二十二条 对于确因不可预见的客观因素影响，导致投资
项目不能按承诺的预期计划进度完成时，必须公开披露实际情况
并详细说明原因。
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第二十三条 募投项目出现以下情形的，上市公司应当对该
项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该
项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常
的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募投项目搁臵时间超过一年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资
金投入金额未达到相关计划金额50%的；
（四）募投项目出现其他异常情形的。
第二十四条 公司以募集资金臵换预先已投入募投项目的
自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证
报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信
息披露义务后方可实施，臵换时间距募集资金到账时间不得超过
六个月。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金臵换预先投入
的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在臵换实施前对外公
告。
第二十五条 暂时闲臵的募集资金可进行现金管理，投资的
产品须符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保
本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
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（三）投资产品的期限不得超过12个月。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放
非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，
公司应当及时报深交所备案并公告。
第二十六条 使用闲臵募集资金投资产品，原则上投资产品
的发行主体应当为商业银行，应当经公司董事会审议通过，独立
董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，按照《深圳证券交
易所股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的，还应当提交
股东大会审议。投资产品的发行主体为商业银行以外其他金融机
构的，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发
表明确同意意见，且应当提交股东大会审议。 公司应当在董事
会会议后二个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金
金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况及募集资金闲臵的原因；
（三）闲臵募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相
改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行
的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围、安全性及产品
发行主体提供的保本承诺；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等
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重大不利因素时，公司应当及时披露，提示风险，并披露为确保
资金安全所采取的风险控制措施。
第二十七条 公司可以用闲臵募集资金暂时用于补充流动
资金，但应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途；
（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（三）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；
（四）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
（五）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适
用）；
（六）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直
接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、
可转换公司债权等证券交易；
（七）过去十二个月内未进行证券投资和风险投资；
（八）承诺在使用闲臵募集资金暂时补充流动资金期间，不
进行证券投资和风险投资；
（九）保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。
公司使用闲臵募集资金补充流动资金的，应当经公司董事会
审议通过；超过募集资金净额10%以上的闲臵募集资金补充流动
资金时，须经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。
第二十八条 公司用闲臵募集资金补充流动资金的，应当经
公司董事会审议通过，并在二个交易日内公告下列内容：
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（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金
额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲臵募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲臵募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金
额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向
的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
（六）深交所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集
资金专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。
第二十九条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金
额的部分（以下简称“超募资金”），应当根据公司实际生产经
营需求，经董事会或股东大会审议批准后，按照以下先后顺序有
计划的进行使用：
（一）补充募投项目资金缺口；
（二）用于在建项目及新项目；
（三）归还银行借款；
（四）暂时补充流动资金；
（五）进行现金管理；
（六）永久补充流动资金。
超募资金在尚未使用之前应当存放于募集资金专户管理。
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第三十条 公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按
照在建项目和新项目的进度情况使用；通过子公司实施项目的，
应当在子公司设立募集资金专户管理。公司如果仅将超募资金用
于向子公司增资，参照本制度第三十二条规定执行。
公司将超募资金用于在建项目及新项目的，保荐机构、独立
董事应出具专项意见，按照《深圳证券交易所股票上市规则》规
定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。
公司使用超募资金用于在建项目及新项目，应当按照《深圳
证券交易所股票上市规则》的相关要求履行信息披露义务。
第三十一条 公司使用超募资金进行现金管理或暂时补充
流动资金，适用本制度第二十五条、第二十六条、第二十七条及
第二十八条的规定。
第三十二条 超募资金用于永久补充流动资金或归还银行
借款的，应当经公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方
式，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露，且应当
符合以下要求：
（一）公司最近12个月未进行证券投资等高风险投资；
（二）公司应当承诺偿还银行借款或补充流动资金后12个月
内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助并对外披露；
（三）公司应当按照实际需求偿还银行借款或补充流动资
金，每12个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。
第三十三条 因部分募集资金项目终止或者部分募集资金
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项目完成后出现节余资金，上市公司可以将该部分募集资金用途
变更为永久补充流动资金。全部募集资金项目完成前，公司拟将
部分募集资金变更为永久性补充流动资金，应当符合以下要求：
（一） 募集资金到帐超过1年；
（二） 不影响其他募集资金项目的实施；
（三） 按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息
披露义务；
（四） 公司最近12个月内未进行证券投资等高风险投资；
（五） 公司应承诺补充流动资金后12个月内不进行证券投
资等高风险投资并对外披露。
第四章 募集资金投资项目变更
第三十四条 募集资金投资项目应与发行申请文件中承诺
的项目相一致，原则上不能变更。对确因市场发生变化等合理原
因需要改变募集资金项目时，必须经董事会审议并依照法定程序
报股东大会审议批准，涉及关联交易的，关联董事或关联股东应
回避表决。公司应当在董事会和股东大会审议通过变更募集资金
用途议案后，方可变更募集资金用途。
第三十五条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变
更：
（一）取消原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体；
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（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）深交所认定为募集资金用途变更的其他情形。
第三十六条 公司变更后的募集资金投向原则上应投资于
主营业务。
第三十七条 公司董事会应当审慎地进行新募投项目的可行
性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防
范投资风险，提高募集资金使用效益。
第三十八条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审
议后二个交易日内报告深交所并公告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适
用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）深交所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照
相关规则的规定进行披露。
第三十九条 公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施
的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的
必要性，并且公司应当控股，确保对募投项目的有效控制。
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第四十条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控
制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业
竞争及减少关联交易。 公司应当披露与控股股东或实际控制人
进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对
上市公司的影响以及相关问题的解决措施。
第四十一条 公司拟对外转让或臵换最近三年内募集资金
投资项目的（募投项目在上市公司实施重大资产重组中已全部对
外转让或臵换的除外），应当在提交董事会审议后二个交易日内
报告深交所并公告以下内容，并提交股东大会审议：
（一）对外转让或臵换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适
用）；
（五）转让或臵换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或臵换募投项目
的意见；
（七）转让或臵换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）深交所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属
变更情况及换入资产的持续运行情况。
第四十二条 公司改变募投项目实施地点的，应当经上市公
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司董事会审议通过，并在二个交易日内报告深交所并公告改变情
况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出
具的意见。
第四十三条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集
资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议
通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于50万元或低于该项目募
集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应
在年度报告中披露。
公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项
目（包括补充流动资金）的，应当按照第三十四条、第三十八条
履行相应程序及披露义务。
第四十四条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利
息收入）在募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符
合以下条件：
（一）独立董事、监事会发表意见；
（二）保荐机构发表明确同意的意见；
（三）董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，
应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使
用。
节余募集资金（包括利息收入）低于300万元或低于募集资
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金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告
中披露。
第五章 募集资金管理与监督
第四十五条 公司财务部门负责募集资金的日常管理，对涉
及募集资金的使用情况设立台帐，详细记录募集资金的支出情况
和募投项目的投入等情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使
用情况检查一次，并及时向公司审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险
或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时
向董事会报告。
董事会应当在收到审计委员会的报告后二个交易日内向深
交所报告并公告。公告内容应当包括募集资金管理存在的违规情
形或重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第四十六条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的
实际使用情况。董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目
的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》并披露。年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金
存放与使用情况出具鉴证报告。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公
司应当解释具体原因。当期存在使用闲臵募集资金投资产品情况
的，上市公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份
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额、签约方、产品名称、期限等信息。
注册会计师应当对董事会的专项报告是否已经按照《深圳证
券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等监管指引及相关
格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用
情况进行合理保证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结
论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的
理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐机构应
当在鉴证报告披露后的十个交易日内对年度募集资金的存放与
使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分
析注册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意
见。公司应当在收到核查报告后二个交易日内报告深交所并公
告。
第四十七条 募投项目实际投资进度与投资计划存在差异
的，公司应当解释具体原因。当期存在使用闲臵募集资金投资产
品情况的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份
额、签约方、产品名称、期限等信息。
募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的投资计
划差异超过30%的，公司应当调整募投项目投资计划，并在募集
资金年度使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投
资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投
资计划变化的原因等。
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第四十八条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购
买资产的，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告
中披露该资产运行情况及相关承诺履行情况。
该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产
经营情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测（如有）等内容。
相关承诺期限高于前述披露期间的，公司应在以后期间的年度报
告中持续披露承诺的履行情况，直至承诺履行完毕。
第四十九条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与
公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事
同意，独立董事可以聘请注册会计师对募集资金使用情况出具鉴
证报告。上市公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
第五十条 公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督，
对违法使用募集资金的情况有权予以制止。
第五十一条 公司与保荐机构应当在保荐协议中约定，保荐
机构至少每半年对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现
场核查。保荐机构在核查中发现公司募集资金管理存在重大违规
情形或重大风险的，应当及时向深交所报告。每个会计年度结束
后，保荐机构应当对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具
专项核查报告并披露。
第五十二条 相关人员违反国家法律法规及公司章程等规定
使用募集资金，致使公司遭受损失的，公司视情节轻重给予相关
责任人相应处分，相关人员应依法承担民事赔偿责任。”
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第六章 附 则
第五十三条 本细则所称“以上”、“以内”、“之前”含
本数，“超过”、“低于”不含本数。
第五十四条 本制度由公司董事会负责解释。
第五十五条 本制度自公司股东大会审议通过之日起施行，
原《浙江报喜鸟服饰股份有限公司募集资金管理制度》同时废止。
浙江报喜鸟服饰股份有限公司
董事会
二零一四年八月二十五日
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