报 喜 鸟:募集资金管理制度(2014年8月)2014-08-27
浙江报喜鸟服饰股份有限公司
募集资金管理制度
(2014 年修订)
第一章 总 则
第一条 为规范浙江报喜鸟服饰股份有限公司(以下简称
“公司”)募集资金的管理和使用,最大限度地保障投资者的利
益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》、《上
市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》及深圳证券交易所发布的《中小企业板信息披露业务备忘
录第29号:募集资金使用》等相关法律、法规、规范性文件及《浙
江报喜鸟服饰股份有限公司章程》的相关规定,结合公司的实际
情况,制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券
(包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、
发行分离交易的可转换公司债券、公司债券、发行权证等)以及
非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。
第三条 发行股票、可转换债券或其他证券的募集资金到位
后,公司应及时办理验资手续,由具有证券从业资格的会计师事
务所出具验资报告。
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第四条 募集资金只能用于公司在发行申请文件中承诺的
募集资金投资项目,公司变更募集资金投资项目必须经过股东大
会批准,并履行信息披露义务和其他相关法律义务。
第五条 公司董事会负责制定募集资金的详细使用计划,组
织募集资金投资项目的具体实施,做到募集资金使用的公开、透
明和规范。
募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企
业实施的,公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守其募
集资金管理制度。
第六条 公司应根据本制度第一条所述相关法律、法规和规
范性文件的规定,及时披露募集资金使用情况,履行信息披露义
务。
第七条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责,
督促公司规范运用募集资金,自觉维护公司资产安全,不得参与、
协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
第八条 未按规定使用募集资金或擅自变更募集资金用途而
未履行法定批准程序,致使公司遭受损失的,相关责任人应依据
有关法律、法规的规定承担包括但不限于民事赔偿在内的法律责
任。
第二章 募集资金专户存储
第九条 为保证募集资金安全使用和有效监管,公司募集资
金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理,不得将募集资金
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存储于其他银行账户;公司也不得将生产经营资金、银行借款等
其他资金存储于募集资金专项账户。
第十条 募集资金专户数量(包括上市公司的子公司或上市
公司控制的其他企业设臵的专户)原则上不得超过募投项目的个
数。 公司存在两次以上融资的,应当独立设臵募集资金专户。 公
司因募投项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的,应事
先向深圳证券交易所(以下简称“深交所”)提交书面申请并征
得深交所同意。
第十一条 公司应当在募集资金到账后一个月以内与保荐机
构、存放募集资金的银行(以下简称“银行”)签订三方监管协
议(以下简称“协议”)。协议至少应当包括以下内容:
(一)公司应当将募集资金集中存放于专户;
(二)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存
放金额;
(三)公司一次或12个月以内累计从专户支取的金额超过
1000万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称
“募集资金净额”)的5%的,公司及银行应当及时通知保荐机构;
(四)银行每月向公司出具银行对账单,并抄送保荐机构;
(五)保荐机构可以随时到银行查询专户资料;
(六)公司、银行、保荐机构的权利、义务和违约责任;
(七)银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大
额支取情况,以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形
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的,公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在全部协议签订后及时报深交所备案并公告协议
主要内容。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或银行变更等原因提
前终止的,上市公司应当自协议终止之日起1个月以内与相关当
事人签订新的协议,并及时报深交所备案后公告。
第三章 募集资金使用
第十二条 上市公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资
金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常
进行的情形时,公司应当及时报告深交所并公告。
第十三条 公司募集资金投资项目应当用于主营业务,募投
项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他
人、委托理财等财务性投资,不得直接或者间接投资于以买卖有
价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相改
变募集资金用途。
第十四条 公司应当采取措施防止募集资金被关联人占用
或挪用,并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取
不当利益。
第十五条 公司进行募集资金项目投资时,资金支出必须严
格遵守公司资金管理制度和本制度的规定,履行审批手续。所有
募集资金项目资金的支出,均首先由资金使用部门提出资金使用
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计划,经该部门主管领导签字后,报财务总监审核,并由总经理
在董事会授权范围内签字后,方可予以付款,超过授权范围的应
报董事会审批;超过董事会授权范围的,应报股东大会审批。
公司项目部门应建立项目管理制度,对资金应用、项目进度、
项目工程质量等进行检查、监督,并建立项目档案。
第十六条 公司应采取措施确保募集资金使用的真实性和
公允性,在支付募集资金投资项目款项时应做到付款金额、付款
时间、付款方式、付款对象合理、合法,并提供相应的依据性材
料供备案查询。
第十七条 为提高公司整体的资金使用效率、降低财务费
用,公司在募集资金投资项目的建设实施过程中可根据实际情况
部分使用银行承兑汇票支付募投项目建设资金。为便于第三方监
管,公司须与专户银行和保荐机构签订《募集资金三方监管协
议》,将部分银行承兑汇票支付募投项目资金事宜纳入监管范畴。
本款所指使用银行承兑汇票支付募投项目资金,是指公司在
募投项目投资建设过程中,向项目的工程承包方、设备供应商等
支付工程款、设备采购款项时,先行用银行承兑汇票支付,然后
从募集资金专户再臵换出等额的募集资金到公司一般结算账户
的行为。
银行承兑汇票,包括公司在生产经营中作为收款人或者被背
书人收到的银行承兑汇票,以及公司作为出票人签发的银行承兑
汇票。
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第十八条 凡涉及募投项目使用银行承兑汇票的,每一笔支
出均须由使用部门提出资金使用计划,按照本章第十五条规定进
行审批。为保证募集资金的使用合法合规,公司必须完善相应内
控制度,严格履行相关申请和审批手续,严格把控各个环节,做
到专款专用。
第十九条 募集资金投资项目应按公司董事会承诺的计划
进度组织实施,资金使用部门要编制具体工作进度计划,保证各
项工作能按计划进度完成,并按季度向财务部和证券投资部报送
具体工作进度计划和实际完成计划进度情况。
第二十条 公司应根据本制度第一条所述相关法律、法规和
规范性文件的规定,及时披露募集资金的使用情况以及募投项目
使用银行承兑汇票的情况。
第二十一条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募
集资金投资项目的进展情况。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露
的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的,公司应
当调整募集资金投资计划,并在募集资金年度存放与使用情况的
专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资
进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第二十二条 对于确因不可预见的客观因素影响,导致投资
项目不能按承诺的预期计划进度完成时,必须公开披露实际情况
并详细说明原因。
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第二十三条 募投项目出现以下情形的,上市公司应当对该
项目的可行性、预计收益等重新进行论证,决定是否继续实施该
项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常
的原因以及调整后的募集资金投资计划(如有):
(一)募投项目涉及的市场环境发生重大变化的;
(二)募投项目搁臵时间超过一年的;
(三)超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资
金投入金额未达到相关计划金额50%的;
(四)募投项目出现其他异常情形的。
第二十四条 公司以募集资金臵换预先已投入募投项目的
自筹资金的,应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证
报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信
息披露义务后方可实施,臵换时间距募集资金到账时间不得超过
六个月。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金臵换预先投入
的自筹资金且预先投入金额确定的,应当在臵换实施前对外公
告。
第二十五条 暂时闲臵的募集资金可进行现金管理,投资的
产品须符合以下条件:
(一)安全性高,满足保本要求,产品发行主体能够提供保
本承诺;
(二)流动性好,不得影响募集资金投资计划正常进行。
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(三)投资产品的期限不得超过12个月。
投资产品不得质押,产品专用结算账户(如适用)不得存放
非募集资金或用作其他用途,开立或注销产品专用结算账户的,
公司应当及时报深交所备案并公告。
第二十六条 使用闲臵募集资金投资产品,原则上投资产品
的发行主体应当为商业银行,应当经公司董事会审议通过,独立
董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见,按照《深圳证券交
易所股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的,还应当提交
股东大会审议。投资产品的发行主体为商业银行以外其他金融机
构的,应当经董事会审议通过,独立董事、监事会、保荐机构发
表明确同意意见,且应当提交股东大会审议。 公司应当在董事
会会议后二个交易日内公告下列内容:
(一)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金
金额、募集资金净额及投资计划等;
(二)募集资金使用情况及募集资金闲臵的原因;
(三)闲臵募集资金投资产品的额度及期限,是否存在变相
改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行
的措施;
(四)投资产品的收益分配方式、投资范围、安全性及产品
发行主体提供的保本承诺;
(五)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等
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重大不利因素时,公司应当及时披露,提示风险,并披露为确保
资金安全所采取的风险控制措施。
第二十七条 公司可以用闲臵募集资金暂时用于补充流动
资金,但应当符合以下条件:
(一)不得变相改变募集资金用途;
(二)不得影响募集资金投资计划的正常进行;
(三)单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%;
(四)单次补充流动资金时间不得超过十二个月;
(五)已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适
用);
(六)仅限于与主营业务相关的生产经营使用,不得通过直
接或间接的安排用于新股配售、申购,或用于股票及其衍生品种、
可转换公司债权等证券交易;
(七)过去十二个月内未进行证券投资和风险投资;
(八)承诺在使用闲臵募集资金暂时补充流动资金期间,不
进行证券投资和风险投资;
(九)保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。
公司使用闲臵募集资金补充流动资金的,应当经公司董事会
审议通过;超过募集资金净额10%以上的闲臵募集资金补充流动
资金时,须经股东大会审议通过,并提供网络投票表决方式。
第二十八条 公司用闲臵募集资金补充流动资金的,应当经
公司董事会审议通过,并在二个交易日内公告下列内容:
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(一)本次募集资金的基本情况,包括募集资金的时间、金
额及投资计划等;
(二)募集资金使用情况;
(三)闲臵募集资金补充流动资金的金额及期限;
(四)闲臵募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金
额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向
的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施;
(五)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见;
(六)深交所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前,公司应将该部分资金归还至募集
资金专户,并在资金全部归还后二个交易日内公告。
第二十九条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金
额的部分(以下简称“超募资金”),应当根据公司实际生产经
营需求,经董事会或股东大会审议批准后,按照以下先后顺序有
计划的进行使用:
(一)补充募投项目资金缺口;
(二)用于在建项目及新项目;
(三)归还银行借款;
(四)暂时补充流动资金;
(五)进行现金管理;
(六)永久补充流动资金。
超募资金在尚未使用之前应当存放于募集资金专户管理。
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第三十条 公司将超募资金用于在建项目及新项目,应当按
照在建项目和新项目的进度情况使用;通过子公司实施项目的,
应当在子公司设立募集资金专户管理。公司如果仅将超募资金用
于向子公司增资,参照本制度第三十二条规定执行。
公司将超募资金用于在建项目及新项目的,保荐机构、独立
董事应出具专项意见,按照《深圳证券交易所股票上市规则》规
定应当提交股东大会审议的,还应当提交股东大会审议。
公司使用超募资金用于在建项目及新项目,应当按照《深圳
证券交易所股票上市规则》的相关要求履行信息披露义务。
第三十一条 公司使用超募资金进行现金管理或暂时补充
流动资金,适用本制度第二十五条、第二十六条、第二十七条及
第二十八条的规定。
第三十二条 超募资金用于永久补充流动资金或归还银行
借款的,应当经公司股东大会审议批准,并提供网络投票表决方
式,独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露,且应当
符合以下要求:
(一)公司最近12个月未进行证券投资等高风险投资;
(二)公司应当承诺偿还银行借款或补充流动资金后12个月
内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助并对外披露;
(三)公司应当按照实际需求偿还银行借款或补充流动资
金,每12个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。
第三十三条 因部分募集资金项目终止或者部分募集资金
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项目完成后出现节余资金,上市公司可以将该部分募集资金用途
变更为永久补充流动资金。全部募集资金项目完成前,公司拟将
部分募集资金变更为永久性补充流动资金,应当符合以下要求:
(一) 募集资金到帐超过1年;
(二) 不影响其他募集资金项目的实施;
(三) 按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息
披露义务;
(四) 公司最近12个月内未进行证券投资等高风险投资;
(五) 公司应承诺补充流动资金后12个月内不进行证券投
资等高风险投资并对外披露。
第四章 募集资金投资项目变更
第三十四条 募集资金投资项目应与发行申请文件中承诺
的项目相一致,原则上不能变更。对确因市场发生变化等合理原
因需要改变募集资金项目时,必须经董事会审议并依照法定程序
报股东大会审议批准,涉及关联交易的,关联董事或关联股东应
回避表决。公司应当在董事会和股东大会审议通过变更募集资金
用途议案后,方可变更募集资金用途。
第三十五条 公司存在下列情形的,视为募集资金用途变
更:
(一)取消原募集资金项目,实施新项目;
(二)变更募集资金投资项目实施主体;
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(三)变更募集资金投资项目实施方式;
(四)深交所认定为募集资金用途变更的其他情形。
第三十六条 公司变更后的募集资金投向原则上应投资于
主营业务。
第三十七条 公司董事会应当审慎地进行新募投项目的可行
性分析,确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,有效防
范投资风险,提高募集资金使用效益。
第三十八条 公司拟变更募投项目的,应当在提交董事会审
议后二个交易日内报告深交所并公告以下内容:
(一)原项目基本情况及变更的具体原因;
(二)新项目的基本情况、可行性分析和风险提示;
(三)新项目的投资计划;
(四)新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适
用);
(五)独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见;
(六)变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明;
(七)深交所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的,还应当比照
相关规则的规定进行披露。
第三十九条 公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施
的,应当在充分了解合资方基本情况的基础上,慎重考虑合资的
必要性,并且公司应当控股,确保对募投项目的有效控制。
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第四十条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控
制人资产(包括权益)的,应当确保在收购后能够有效避免同业
竞争及减少关联交易。 公司应当披露与控股股东或实际控制人
进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对
上市公司的影响以及相关问题的解决措施。
第四十一条 公司拟对外转让或臵换最近三年内募集资金
投资项目的(募投项目在上市公司实施重大资产重组中已全部对
外转让或臵换的除外),应当在提交董事会审议后二个交易日内
报告深交所并公告以下内容,并提交股东大会审议:
(一)对外转让或臵换募投项目的具体原因;
(二)已使用募集资金投资该项目的金额;
(三)该项目完工程度和实现效益;
(四)换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示(如适
用);
(五)转让或臵换的定价依据及相关收益;
(六)独立董事、监事会、保荐机构对转让或臵换募投项目
的意见;
(七)转让或臵换募投项目尚需提交股东大会审议的说明;
(八)深交所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属
变更情况及换入资产的持续运行情况。
第四十二条 公司改变募投项目实施地点的,应当经上市公
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司董事会审议通过,并在二个交易日内报告深交所并公告改变情
况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出
具的意见。
第四十三条 单个募投项目完成后,公司将该项目节余募集
资金(包括利息收入)用于其他募投项目的,应当经董事会审议
通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金(包括利息收入)低于50万元或低于该项目募
集资金承诺投资额1%的,可以豁免履行前款程序,其使用情况应
在年度报告中披露。
公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募投项
目(包括补充流动资金)的,应当按照第三十四条、第三十八条
履行相应程序及披露义务。
第四十四条 募投项目全部完成后,节余募集资金(包括利
息收入)在募集资金净额10%以上的,公司使用节余资金应当符
合以下条件:
(一)独立董事、监事会发表意见;
(二)保荐机构发表明确同意的意见;
(三)董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金(包括利息收入)低于募集资金净额10%的,
应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使
用。
节余募集资金(包括利息收入)低于300万元或低于募集资
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金净额1%的,可以豁免履行前款程序,其使用情况应在年度报告
中披露。
第五章 募集资金管理与监督
第四十五条 公司财务部门负责募集资金的日常管理,对涉
及募集资金的使用情况设立台帐,详细记录募集资金的支出情况
和募投项目的投入等情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使
用情况检查一次,并及时向公司审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险
或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的,应当及时
向董事会报告。
董事会应当在收到审计委员会的报告后二个交易日内向深
交所报告并公告。公告内容应当包括募集资金管理存在的违规情
形或重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第四十六条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的
实际使用情况。董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目
的进展情况,出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》并披露。年度审计时,公司应聘请会计师事务所对募集资金
存放与使用情况出具鉴证报告。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的,公
司应当解释具体原因。当期存在使用闲臵募集资金投资产品情况
的,上市公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份
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额、签约方、产品名称、期限等信息。
注册会计师应当对董事会的专项报告是否已经按照《深圳证
券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等监管指引及相关
格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用
情况进行合理保证,提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结
论”的,公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的
理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐机构应
当在鉴证报告披露后的十个交易日内对年度募集资金的存放与
使用情况进行现场核查并出具专项核查报告,核查报告应认真分
析注册会计师提出上述鉴证结论的原因,并提出明确的核查意
见。公司应当在收到核查报告后二个交易日内报告深交所并公
告。
第四十七条 募投项目实际投资进度与投资计划存在差异
的,公司应当解释具体原因。当期存在使用闲臵募集资金投资产
品情况的,公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份
额、签约方、产品名称、期限等信息。
募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的投资计
划差异超过30%的,公司应当调整募投项目投资计划,并在募集
资金年度使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投
资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投
资计划变化的原因等。
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第四十八条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购
买资产的,至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告
中披露该资产运行情况及相关承诺履行情况。
该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产
经营情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测(如有)等内容。
相关承诺期限高于前述披露期间的,公司应在以后期间的年度报
告中持续披露承诺的履行情况,直至承诺履行完毕。
第四十九条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与
公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事
同意,独立董事可以聘请注册会计师对募集资金使用情况出具鉴
证报告。上市公司应当予以积极配合,并承担必要的费用。
第五十条 公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督,
对违法使用募集资金的情况有权予以制止。
第五十一条 公司与保荐机构应当在保荐协议中约定,保荐
机构至少每半年对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现
场核查。保荐机构在核查中发现公司募集资金管理存在重大违规
情形或重大风险的,应当及时向深交所报告。每个会计年度结束
后,保荐机构应当对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具
专项核查报告并披露。
第五十二条 相关人员违反国家法律法规及公司章程等规定
使用募集资金,致使公司遭受损失的,公司视情节轻重给予相关
责任人相应处分,相关人员应依法承担民事赔偿责任。”
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第六章 附 则
第五十三条 本细则所称“以上”、“以内”、“之前”含
本数,“超过”、“低于”不含本数。
第五十四条 本制度由公司董事会负责解释。
第五十五条 本制度自公司股东大会审议通过之日起施行,
原《浙江报喜鸟服饰股份有限公司募集资金管理制度》同时废止。
浙江报喜鸟服饰股份有限公司
董事会
二零一四年八月二十五日
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