报 喜 鸟:股东大会议事规则(2014年8月)2014-08-27
浙江报喜鸟服饰股份有限公司
股东大会议事规则
(2014年修订)
第一章 总 则
第一条 为规范浙江报喜鸟服饰股份有限公司(以下简称
“公司”)行为,保证股东大会依法行使职权,根据《中华人民
共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》
(以下简称《证券法》)、《上市公司股东大会规则(2014 修订)》
及《浙江报喜鸟服饰股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)
的规定,特制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司
章程的相关规定召开股东大会,保证股东能够依法行使权利。
第三条 公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股
东大会。公司全体董事应当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和
依法行使职权。
第四条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围
内行使职权。
第五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度
股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内
举行。临时股东大会不定期召开,出现《公司法》第一百零一条
规定的应当召开临时股东大会的情形时,临时股东大会应当在 2
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个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在
地浙江证监局和公司股票挂牌交易的深圳证券交易所,说明原因
并公告。
第六条 公司召开股东大会,应当聘请律师对以下问题出具
法律意见并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本
规则和公司章程的规定;
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的召集
第七条 董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召
集股东大会。
第八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对
独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、
行政法规和公司章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后
的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东
大会的,应当说明理由并公告。
第九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应
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当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
公司章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后
的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应
当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后 10 日
内未作出书面反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东
大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
第十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向
董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到
请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后
的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应
当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日
内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有
权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会
提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出
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召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股
东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不
召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书
面通知董事会,同时向公司所在地浙江证监局和深圳证券交易所
备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会
决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提
交有关证明材料。
第十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会
和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名
册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知
的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股
东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需
的费用由公司承担。
第三章 股东大会的提案与通知
第十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确
议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和公司章程的有
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关规定。
第十五条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可
以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召
集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时
提案的内容。
除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股
东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提
案,股东大会不得进行表决并作出决议。
第十六条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前(不包
括会议召开当日)以公告方式通知各股东,临时股东大会应当于
会议召开 15 日前(不包括会议召开当日)以公告方式通知各股
东。
第十七条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露
所有提案的具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判
断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见
的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意
见及理由。
第十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大
会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括
以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
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(二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关
系;
(三)披露持有公司股份数量;
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选
人应当以单项提案提出。
第十九条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点,并确
定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7
个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。
第二十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不
得延期或取消,股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现
延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日
公告并说明原因。
第四章 股东大会的召开
第二十一条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或股
东大会会议通知中指定的地点。
股东大会应当设臵会场,以现场会议形式召开,并应当按照
法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定,采用安全、经
济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东
通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人
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代为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十二条 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在
股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决
程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股
东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当
日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午
3:00。
第二十三条 公司召开股东大会设股东大会秘书处负责具
体筹备工作,股东大会秘书处的具体职责是:
(一)制作会议文件,筹备会务;
(二)验证出席大会人员的资格,会议登记;
(三)维持会场秩序;
(四)安排会议发言;
(五)收集、统计表决票等;
(六)通知参会人员提前到会;
(七)与会务有关的其他工作;会议秘书处工作由董事会
秘书负责组织安排。
第二十四条 董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证
股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东
合法权益的行为,应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查
处。
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第二十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,
均有权出席股东大会,公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十六条 股东可以亲自出席股东大会,股东因故不能出
席股东大会,可委托代理人出席和表决。
个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会
议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出
席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其
具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理
人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书
面授权委托书。
第二十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委
托书应当载明下列内容:
(一)代理人姓名;
(二)是否具有表决权;
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项分别投赞成
票、反对票或弃权票的指示;
(四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权。
如果有表决权应行使何种表决权的具体指示;
(五)委托书的有效期限和签发日期;
(六)委托人的签字或盖章。委托人为法人股东的,应加盖
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法人单位印章;
委托书如对代理人不作具体批示,应写明是否可由代理人按
自己的意思参加表决。
第二十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署
的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证
的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备臵于公司
住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机
构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第二十九条 出席股东大会人员提交的上述相关凭证具有
下列情形之一的,视为出席股东大会会议资格无效:
(一)委托人或出席股东大会会议人员提交的身份证资料虚
假或无法辨认的;
(二)传真登记所传委托书样本与实际出席本次会议时提交
的委托书签字样本明显不一致的;
(三)授权委托书没有委托人签字或盖章的;
(四)委托人或代表其出席会议的人员提交的相关凭证有其
他明显违反法律、法规和公司章程有关规定的。
第三十条 出席股东大会会议人员应凭本规则第二十六条
所述凭证在会议登记册上签名,未签名的股东不得参加本次股东
大会。
出席会议人员的会议登记册由公司负责制作,并载明出席会
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议人员的姓名(或股东单位名称)、身份证号码、住所地址、持
有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或股东单位名
称)等事项。
第三十一条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提
供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓
名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出
席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会
议登记应当终止。
第三十二条 公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会
秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务
或不履行职务时,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者
不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主
席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一
名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反本规则使股东大会无法继
续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股
东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。
第三十四条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其
过去一年的工作向股东大会作出报告,每名独立董事也应作出述
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职报告。
第三十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就
股东的质询作出解释和说明。
第五章 股东大会的议事程序和决议
第三十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议
的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议
的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为
准。
第三十七条 会议在董事长或其他主持人的主持下,按列入
议程的议题和提案逐项顺序进行。对列入会议议程的提案,主持
人根据实际情况,可采取先报告、集中审议、集中逐项表决的方
式,也可对比较复杂的提案采取逐项报告、逐项审议、逐项表决
的方式。股东大会应给予每个议题合理的讨论时间。
第三十八条 股东或股东代理人出席股东大会,依法享有发
言权、质询权、表决权。
第三十九条 大会应保障股东行使发言权。
一般情况下,拟发言股东应于会议召开半小时前到会议秘书
处登记,由秘书处视股东拟发言情况,安排发言的时间及顺序。
股东违反以上规定,扰乱大会秩序时,主持人可以拒绝或制
止其发言。
第四十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不
应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表
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决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情
况。
有关联关系股东的回避和表决程序为:
(一)拟提交股东大会审议的事项如构成关联交易,召集人
应及时事先通知该关联股东,关联股东亦应及时事先通知召集
人。
(二)在股东大会召开时,关联股东应主动提出回避申请,
其他股东也有权向召集人提出关联股东回避。召集人应依据有关
规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应当回避。
(三)根据相关法律、法规、规章及本章程规定,关联股东
对召集人关于是否构成关联关系、是否享有表决权事宜的决定有
异议,有权向有关证券主管部门反映,但在证券主管部门作出最
终有效裁定之前,该股东不应当参与投票表决,其所代表的有表
决权的股份数不计入有效表决总数。
(四)应予回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交
易,并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公
允合法及事宜等向股东大会作出解释和说明。股东大会审议影响
中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开
征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
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权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第四十一条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据
公司章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每
一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的
表决权可以集中使用。
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董
事、监事提名的方式和程序为:
(一)董事会可以向股东大会提出董事、非职工监事候选人
的提名议案。单独或者合并持股 3%以上的股东、监事会向董事
会亦可以书面提名推荐董事、非职工监事候选人,由董事会进行
资格审核后,提交股东大会选举。
(二)监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、
职工大会或者其他形式民主选举产生。
(三)独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及
部门规章的有关规定执行。
提名人应向股东会召集人提供董事、监事候选人详细资料,
如股东会召集人认为资料不足时,应要求提名人补足,但不能以
此否定提名人的提名。如召集人发现董事、监事候选人不符合法
定或公司章程规定的条件时,应书面告知提名人及相关理由。
第四十二条 除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐
项表决。对同一事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序
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进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作
出决议外,股东大会不得对提案进行搁臵或不予表决。
第四十三条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,
否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会
上进行表决。
第四十四条 公司持有本公司的股份没有表决权,且该部分
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第四十五条 股东大会在进行表决时,会议不再安排股东发
言。
第四十六条 表决票应在股东签到时由股东大会秘书处负
责分发给出席会议的股东,并在表决完后由股东大会秘书处指定
人员负责收回。
第四十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方
式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为
准。
第四十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案
发表以下意见之一:同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为
投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股
东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股
东及代理人不得参加计票、监票。
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股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事
代表共同负责计票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过
相应的投票系统查验自己的投票结果。
第五十条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其
他方式,会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和
结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方
式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等
相关各方对表决情况均负有保密义务。
第五十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任
何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,
出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议
的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即
组织点票。
第五十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股
东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第五十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成
最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出
决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次
股东大会,并及时公告。同时,召集人应向浙江证监局及深圳证
券交易所报告。
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第五十四条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的
无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者
依法行使投票权,不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或
者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作
出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。
第六章 股东大会记录
第五十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责,
会议记录应记载以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事
会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名;
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份
总数及占公司股份总数的比例;
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
(六)律师及计票人、监票人姓名;
(七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第五十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完
整。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持
人应当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完
整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托
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书、现场会议的表决票、网络及其它方式表决情况的有效资料一
并保存,保存期限为 10 年。
第五十七条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数
额、授权委托书、每一表决事项的表决结果 、会议记录、会议
程序的合法性等事项,可以根据情况进行公证。
第七章 股东大会决议的执行和信息披露规定
第五十八条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出
席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通
过的各项决议的详细内容。
第五十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新
任董事、监事自相关的股东大会决议作出之日起就任。
第六十条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股
本提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第六十一条 公司向股东和社会公众披露信息主要由董事
会秘书负责,董事会秘书为公司指定的对外发言人。
第六十二条 公司需向社会公众披露的信息可按照国家的
有关规定在指定媒体上发布。
第八章 附 则
第六十三条 本规则所称公告或通知,是指在中国证监会指
定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的,公司
可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露,但
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全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。
本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同
一指定报刊上公告。
第六十四条 本规则所称“以上”、“内”,含本数;“过”、
“低于”、“多于”,不含本数。
第六十五条 本规则由公司董事会负责解释。
第六十六条 本规则作为公司章程的附件,与章程正文具有
同等效力,自股东大会通过之日起生效并实施,原《浙江报喜鸟
服饰股份有限公司募集资金管理制度》同时废止。
浙江报喜鸟服饰股份有限公司
董 事 会
二〇一四年八月二十五日
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