浙江报喜鸟服饰股份有限公司
                     股东大会议事规则
                      （2014年修订）


                       第一章       总 则

    第一条     为规范浙江报喜鸟服饰股份有限公司（以下简称

“公司”）行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民

共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》

（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则（2014 修订）》

及《浙江报喜鸟服饰股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）

的规定，特制定本规则。

    第二条   公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司

章程的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

    第三条   公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股

东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和

依法行使职权。

    第四条   股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围

内行使职权。

    第五条   股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度

股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内

举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百零一条

规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在 2
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个月内召开。

    公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在

地浙江证监局和公司股票挂牌交易的深圳证券交易所，说明原因

并公告。

    第六条   公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具

法律意见并公告：

    （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本

规则和公司章程的规定；

    （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

    （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

   （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

                   第二章   股东大会的召集

    第七条     董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召

集股东大会。

    第八条   独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对

独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、

行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或

不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后

的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东

大会的，应当说明理由并公告。

    第九条   监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应
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当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和

公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开

临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后

的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应

当征得监事会的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日

内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东

大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

    第十条   单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向

董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提

出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到

请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈

意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后

的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应

当征得相关股东的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日

内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有

权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会

提出请求。

    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出
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召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股

东的同意。

    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不

召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%

以上股份的股东可以自行召集和主持。

    第十一条   监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书

面通知董事会，同时向公司所在地浙江证监局和深圳证券交易所

备案。

    在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。

    监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会

决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提

交有关证明材料。

    第十二条   对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会

和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名

册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知

的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股

东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

    第十三条   监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需

的费用由公司承担。

                第三章   股东大会的提案与通知

    第十四条   提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确

议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有
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关规定。

       第十五条   单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可

以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召

集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时

提案的内容。

    除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股

东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

       股东大会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提

案，股东大会不得进行表决并作出决议。

    第十六条      召集人应当在年度股东大会召开 20 日前（不包

括会议召开当日）以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于

会议召开 15 日前（不包括会议召开当日）以公告方式通知各股

东。

    第十七条      股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露

所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判

断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见

的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意

见及理由。

    第十八条      股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大

会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括

以下内容：

    （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
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    （二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关

系；

    （三）披露持有公司股份数量；

   （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交

易所惩戒。

       除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选

人应当以单项提案提出。

    第十九条     股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确

定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7

个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

    第二十条     发出股东大会通知后,无正当理由，股东大会不

得延期或取消,股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现

延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日

公告并说明原因。

                    第四章    股东大会的召开

    第二十一条     公司召开股东大会的地点为公司住所地或股

东大会会议通知中指定的地点。

    股东大会应当设臵会场，以现场会议形式召开，并应当按照

法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经

济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东

通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

    股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人
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代为出席和在授权范围内行使表决权。

   第二十二条     公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在

股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决

程序。

    股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股

东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当

日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午

3:00。

   第二十三条     公司召开股东大会设股东大会秘书处负责具

体筹备工作，股东大会秘书处的具体职责是：

       （一）制作会议文件，筹备会务；

       （二）验证出席大会人员的资格，会议登记；

       （三）维持会场秩序；

       （四）安排会议发言；

       （五）收集、统计表决票等；

       （六）通知参会人员提前到会；

       （七）与会务有关的其他工作；会议秘书处工作由董事会

秘书负责组织安排。

   第二十四条     董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证

股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东

合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查

处。
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   第二十五条    股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，

均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

   第二十六条    股东可以亲自出席股东大会，股东因故不能出

席股东大会，可委托代理人出席和表决。

    个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表

明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会

议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出

席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其

具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理

人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书

面授权委托书。

    第二十七条   股东出具的委托他人出席股东大会的授权委

托书应当载明下列内容：

    （一）代理人姓名；

    （二）是否具有表决权；

    （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项分别投赞成

票、反对票或弃权票的指示；

    （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权。

如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；

    （五）委托书的有效期限和签发日期；

    （六）委托人的签字或盖章。委托人为法人股东的，应加盖
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法人单位印章；

    委托书如对代理人不作具体批示，应写明是否可由代理人按

自己的意思参加表决。

   第二十八条      代理投票授权委托书由委托人授权他人签署

的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证

的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备臵于公司

住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

    委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机

构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

   第二十九条      出席股东大会人员提交的上述相关凭证具有

下列情形之一的，视为出席股东大会会议资格无效：

    （一）委托人或出席股东大会会议人员提交的身份证资料虚

假或无法辨认的；

    （二）传真登记所传委托书样本与实际出席本次会议时提交

的委托书签字样本明显不一致的；

    （三）授权委托书没有委托人签字或盖章的；

    （四）委托人或代表其出席会议的人员提交的相关凭证有其

他明显违反法律、法规和公司章程有关规定的。

   第三十条      出席股东大会会议人员应凭本规则第二十六条

所述凭证在会议登记册上签名，未签名的股东不得参加本次股东

大会。

    出席会议人员的会议登记册由公司负责制作，并载明出席会
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议人员的姓名（或股东单位名称）、身份证号码、住所地址、持

有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或股东单位名

称）等事项。

   第三十一条      召集人和律师应当依据证券登记结算机构提

供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓

名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出

席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会

议登记应当终止。

   第三十二条   公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会

秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

   第三十三条   股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务

或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者

不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

    监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主

席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一

名监事主持。

    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

    召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继

续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股

东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

   第三十四条   在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其

过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述
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职报告。

   第三十五条       董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就

股东的质询作出解释和说明。

              第五章   股东大会的议事程序和决议

   第三十六条       会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议

的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议

的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为

准。

       第三十七条   会议在董事长或其他主持人的主持下，按列入

议程的议题和提案逐项顺序进行。对列入会议议程的提案，主持

人根据实际情况，可采取先报告、集中审议、集中逐项表决的方

式，也可对比较复杂的提案采取逐项报告、逐项审议、逐项表决

的方式。股东大会应给予每个议题合理的讨论时间。

   第三十八条       股东或股东代理人出席股东大会，依法享有发

言权、质询权、表决权。

   第三十九条       大会应保障股东行使发言权。

    一般情况下，拟发言股东应于会议召开半小时前到会议秘书

处登记，由秘书处视股东拟发言情况，安排发言的时间及顺序。

    股东违反以上规定，扰乱大会秩序时，主持人可以拒绝或制

止其发言。

   第四十条     股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不

应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表
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决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情

况。

    有关联关系股东的回避和表决程序为：

    （一）拟提交股东大会审议的事项如构成关联交易，召集人

应及时事先通知该关联股东，关联股东亦应及时事先通知召集

人。

    （二）在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，

其他股东也有权向召集人提出关联股东回避。召集人应依据有关

规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应当回避。

    （三）根据相关法律、法规、规章及本章程规定，关联股东

对召集人关于是否构成关联关系、是否享有表决权事宜的决定有

异议，有权向有关证券主管部门反映，但在证券主管部门作出最

终有效裁定之前，该股东不应当参与投票表决，其所代表的有表

决权的股份数不计入有效表决总数。

    （四）应予回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交

易，并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公

允合法及事宜等向股东大会作出解释和说明。股东大会审议影响

中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计

票。单独计票结果应当及时公开披露。

    公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开

征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体

投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
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权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

   第四十一条   股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据

公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每

一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的

表决权可以集中使用。

    董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董

事、监事提名的方式和程序为：

    （一）董事会可以向股东大会提出董事、非职工监事候选人

的提名议案。单独或者合并持股 3%以上的股东、监事会向董事

会亦可以书面提名推荐董事、非职工监事候选人，由董事会进行

资格审核后，提交股东大会选举。

    （二）监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、

职工大会或者其他形式民主选举产生。

    （三）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及

部门规章的有关规定执行。

    提名人应向股东会召集人提供董事、监事候选人详细资料，

如股东会召集人认为资料不足时，应要求提名人补足，但不能以

此否定提名人的提名。如召集人发现董事、监事候选人不符合法

定或公司章程规定的条件时，应书面告知提名人及相关理由。

   第四十二条   除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐

项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序
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进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作

出决议外，股东大会不得对提案进行搁臵或不予表决。

    第四十三条     股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，

否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会

上进行表决。

    第四十四条     公司持有本公司的股份没有表决权，且该部分

股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

    第四十五条     股东大会在进行表决时，会议不再安排股东发

言。

    第四十六条     表决票应在股东签到时由股东大会秘书处负

责分发给出席会议的股东，并在表决完后由股东大会秘书处指定

人员负责收回。

    第四十七条     同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方

式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为

准。

    第四十八条     出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案

发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

       未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为

投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

    第四十九条     股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股

东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股

东及代理人不得参加计票、监票。
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    股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事

代表共同负责计票、监票。

    通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过

相应的投票系统查验自己的投票结果。

    第五十条     股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其

他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和

结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

   在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方

式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等

相关各方对表决情况均负有保密义务。

    第五十一条     会议主持人如果对提交表决的决议结果有任

何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，

出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议

的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即

组织点票。

    第五十二条    提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股

东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

    第五十三条    召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成

最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出

决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次

股东大会，并及时公告。同时，召集人应向浙江证监局及深圳证

券交易所报告。
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    第五十四条   公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的

无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者

依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

   股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或

者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作

出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。

                   第六章 股东大会记录

    第五十五条   股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责，

会议记录应记载以下内容：

    （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

    （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事

会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名；

   （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份

总数及占公司股份总数的比例；

    （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

    （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

    （六）律师及计票人、监票人姓名；

    （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

    第五十六条   召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完

整。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持

人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完

整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托
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书、现场会议的表决票、网络及其它方式表决情况的有效资料一

并保存，保存期限为 10 年。

    第五十七条     对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数

额、授权委托书、每一表决事项的表决结果 、会议记录、会议

程序的合法性等事项，可以根据情况进行公证。

       第七章     股东大会决议的执行和信息披露规定

    第五十八条     股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出

席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司

有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通

过的各项决议的详细内容。

    第五十九条     股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新

任董事、监事自相关的股东大会决议作出之日起就任。

    第六十条     股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股

本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

    第六十一条     公司向股东和社会公众披露信息主要由董事

会秘书负责，董事会秘书为公司指定的对外发言人。

    第六十二条     公司需向社会公众披露的信息可按照国家的

有关规定在指定媒体上发布。

                         第八章    附 则

    第六十三条     本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指

定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司

可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但
                              17
全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。

    本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同

一指定报刊上公告。

    第六十四条    本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、

“低于”、“多于”，不含本数。

    第六十五条   本规则由公司董事会负责解释。

    第六十六条   本规则作为公司章程的附件，与章程正文具有

同等效力，自股东大会通过之日起生效并实施，原《浙江报喜鸟

服饰股份有限公司募集资金管理制度》同时废止。



                                      浙江报喜鸟服饰股份有限公司

                                                董 事   会

                                         二〇一四年八月二十五日




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