报 喜 鸟：关于加快转型升级、购买资产暨关联交易公告2015-01-13
证券代码：002154 证券简称：报喜鸟 公告编号：2015——004
浙江报喜鸟服饰股份有限公司
关于加快转型升级、购买资产暨关联交易公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，
并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、关联交易概述
1、为加快转型升级，顺应消费者个性化、时尚化的需求，提升消费者的购
物体验和服务，大力发展私人量体定制业务，加快推进 C2B 互联网营销，快速
完成全智能吊挂系统及生产信息化建设，实现智能化制造，同时提高研发原创
比例，扩建研发中心，集中经营场所，提升运营效率，进而打造私人量体定制
业务的核心竞争力，拓展新的利润增长点，公司需要尽快拥有功能完整、较目
前生产经营区域规模大的工业园。
2、公司 2013 年第二次临时股东大会审议通过《关于投资建设乌牛工业园
项目的议案》，公司拟向永嘉县人民政府购买乌牛工业园工业用地约 200 亩，总
金额约 10,000 万元，购买此地块后将计划建设成为一个集研发设计中心、生产
车间及物流中心、辅助用房及职工餐厅等功能为一体的研发生产服务型基地，
项目建成后，原瓯北报喜鸟工业园的生产、办公、仓库、后勤等配套设施将统
一迁往乌牛工业园。截止目前已投入金额 50 万元（系设计费用），由于使用用
途增加、建设费用上涨等原因，预计尚需投入 7.6 亿元。
3、公司考虑到购置河田工业园并新改建与建设乌牛工业园相比，具有建设
周期更短，投入更小，员工流失率更低，地理位置更加优越，升值潜力很大等
优势，公司决定拟通过全资子公司浙江凤凰尚品贸易有限公司，购买报喜鸟集
团有限公司（以下简称“报喜鸟集团”）河田工业园的土地及房产并进行新改
建，用于建设私人量体定制业务生产流水线、办公研发用房、总部直销厅和特
销厅、仓库及后勤配套设施等，搬迁现有生产流水线等；若本次交易完成，公
司将终止乌牛工业园的投资建设。
4、河田工业园新改建完成且现有总部直销厅和特销厅经过短期运营过渡后，
公司将不再租赁报喜鸟集团土地和房产。目前报喜鸟集团河田工业园总占地
118.40 亩，其中 30.4 亩已为公司所有，并建设了现代化的物流中心；88 亩为
报喜鸟集团所有并建成厂房、仓库等，作为商铺、仓库、办公用房及后勤配套
设施等租给公司和其他商户。本次交易标的为前述 88 亩土地及其房屋建筑物。
5、公司通过租赁报喜鸟集团土地、仓库、办公楼、食堂、宿舍等用于办公、
研发、生产、仓储物流及配套设施等，2014 年度发生关联交易金额为 3878.34
万元。
6、报喜鸟集团持有公司 10.30%股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》
的有关规定，该交易属于关联交易。
5、公司第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第八次会议审议通过了
上述事项，关联董事吴志泽回避了对该事项的表决。公司独立董事宁亚平、吕
福新、刘斌对本事项进行了事前认可并发表独立意见。
6、本次交易金额为 30,635.00 万元，超过 3000 万元且占公司最近一期经
审计净资产的 11.68%，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利
害关系的关联人将在股东大会上回避表决。
本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组，不需要经过有关部门批准。
二、交易双方基本情况
（一）出让方
1、公司名称：报喜鸟集团有限公司
2、成立时间：1996 年 3 月 19 日
3、住所：浙江省永嘉县报喜鸟工业园
4、公司类型：有限责任公司
5、法定代表人：吴志泽
6、注册资本：7,780 万元
7、主营业务：股权投资管理
8、股权结构：吴志泽、吴真生、陈章银、吴文忠、叶庆来分别持有 32%、
20%、20%、20%、8%股权。
9、持有公司 10.30%股份
（二）受让方
1、公司名称：浙江凤凰尚品贸易有限公司
2、成立时间：2013 年 7 月 24 日
3、住所：浙江省永嘉县江北街道报喜鸟工业园
4、公司类型：有限责任公司
5、法定代表人：周信忠
6、注册资本：1000 万元
7、主营业务：销售服装、服饰、针纺织品、皮鞋、皮革制品、日用百货、
五金；服装、服饰设计；商务信息咨询（不含期货、证券、认证咨询）；货物
与技术进出口（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的
项目。）
8、股权结构：公司持有其 100%股权，系公司全资子公司
三、关联交易标的基本情况
1、河田工业园的基本情况
河田工业园建于 2005 年,共占地 118.40 亩,其中公司占地 30.40 亩已建成
现代化物流中心,报喜鸟集团占地 88 亩建成仓库、商铺、办公用房、后勤配套
设施等用于租赁。根据《永嘉县人民政府专题会议纪要[2012]32 号》，报喜
鸟集团临双塔路和河田路约 1 万平方米的厂房临时改变用途，可作为商业用
房使用。
河田工业园到瓯北报喜鸟工业园的直线距离约为 100 米，均位于温州市永
嘉县三桥工业园区，其南濒瓯江，北接 104 国道，由瓯江三桥路连接温州市区，
地块东至河田中路、西至七小路、南至瓯北镇第七小学、北至瓯北镇主街双
塔路，周围 2 公里左右有河田大厦、华达大厦、河田商住小区、瓯北四小、
永嘉县质监局、工商银行、建设银行、广富林商业广场、东瓯大桥、中楠国
际广场、斯多纳综合形象大楼、东瓯锦园、中国银行、人本超市、东泰锦园、
永嘉客运中心等，距最近公交站约 50 米，距交通主干道东瓯大道约 200 米，
距永嘉火车站约 9 公里，距温州客运中心约 9 公里，距温州火车站约 11 公
里，交通便利，区位得天独厚，现已由单纯的工业区发展成了集合商业、住宅
为一体的综合园区，周边已建成五星级酒店、银行、商场，商圈逐渐成熟，为
日常运营提供便捷。
报喜鸟集团 2014 年河田工业园租金收入为 1980.66 万元，其中公司及全资
子公司支付 1716.25 万元。另 2014 年度公司租赁报喜鸟集团瓯北报喜鸟工业园
相关土地及房产支付 2150.50 万元。目前报喜鸟集团拥有的河田工业园房产处
于抵押状态。
（1） 房产权属情况
房产证面
房屋 房产证号 土地证号 土地使用年限 权属
积（m2）
2号仓库 16056.73 第80011450号 第 03-00539 号 2043年12月11日 报喜鸟集团
5号仓库 2100.69 第80011449号 第 03-00539 号 2043年12月11日 报喜鸟集团
6号仓库 4682.57 第80009584号 第 03-00539 号 2043年12月11日 报喜鸟集团
7号仓库 5854.11 第80009585号 第 03-00539 号 2043年12月11日 报喜鸟集团
8号仓库 5854.11 第80009571号 第 03-00539 号 2043年12月11日 报喜鸟集团
浙江报喜鸟
9号仓库 23605.33 第80011662号 第03-00540号 2043年12月11日 服饰股份有
限公司
第80009589号
宿舍
17,815.9 第80009590号
12/13/1 第03-00539号 2043年12月11日 报喜鸟集团
6 第80009574号
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第80009577号
（2） 使用情况
房产证面
房屋 使用单位 用途
积（m2）
罗卡芙家纺专卖店，作为商铺
浙江罗卡芙家纺有限公司
使用，具有商业价值。
圣捷罗、比路特工厂店，作为
2号仓库 上海圣捷罗服饰有限公司、上海
商铺使用，具有商业价值。即
门面 比路特服饰有限公司
16056.73 将改为公司新特销厅使用。
永嘉县恒升村镇银行网点，作
永嘉县恒升村镇银行
为商铺使用，具有商业价值。
2号仓库 电子商务事业部/订货会会场
浙江报喜鸟服饰股份有限公司
非门面 /仓库。
5号仓库 浙江报喜鸟服饰股份有限公司 2100.69 仓库。
6号仓库 浙江报喜鸟服饰股份有限公司 4682.57 仓库。
7号仓库 浙江报喜鸟服饰股份有限公司 5854.11 仓库。
8号仓库 浙江报喜鸟服饰股份有限公司 5854.11 仓库。
9号仓库 浙江报喜鸟服饰股份有限公司 23605.33 物流中心。
宿舍
12/13/1 浙江报喜鸟服饰股份有限公司 17815.96 员工宿舍、食堂。
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（3）该项资产的净值（包括帐面原值、已计提的折旧或准备、帐面净值）
和评估价值等，由具有证券期货相关业务评估资格的万隆(上海)资产评估有限
公司进行评估并出具评估报告。
若本次交易完成，公司将依据报喜鸟集团和永嘉恒升村镇银行、浙江罗卡
芙家纺有限公司签订的租赁合同分别收取租金。
2、河田工业园的评估情况
根据有关法律法规、部门规章、深圳证券交易所《股票上市规则》等规定，
公司和报喜鸟集团共同聘请万隆(上海)资产评估有限公司对上述标的资产进行
了评估，并出具了万隆评报字（2014）第 1424 号《浙江报喜鸟服饰股份有限公
司拟资产收购项目涉及的报喜鸟集团有限公司位于瓯北镇东瓯工业区房地产价
值评估报告》，其报告主要内容如下：
万隆(上海)资产评估有限公司接受委托，对浙江报喜鸟服饰股份有限公司
拟资产收购事宜而涉及的报喜鸟集团有限公司位于瓯北镇东瓯工业区房地产进
行了评估。
评估目的：浙江报喜鸟服饰股份有限公司拟收购报喜鸟集团有限公司位于
瓯北镇东瓯工业区房地产。本次评估为委托方提供委评资产市场价值的专业意
见。
评估对象和范围：瓯北镇东瓯工业区报喜鸟河田工业园土地、厂房、宿舍，
证载建筑面积 53,192.62 平方米，土地面积 58,665.00 平方米。
价值类型：市场价值
评估基准日：2014 年 11 月 30 日
评估方法：收益法、假设开发法
评估结论：委评对象评估值为大写人民币叁亿零陆佰叁拾伍万元
（RMB306,350,000.00 元）；委评对象账面原值 99,383,188.21 元，账面净值
86,737,780.46 元，评估值较账面净值增值 219,612,219.54 元，增值率 253.20%。
评估方法的选择：
委评对象为工业用房地产，根据《房地产估价规范》，房地产评估主要方
法有市场比较法、收益法、成本法、假设开发法等。
委评对象证载用途为工业，实际用途具体如下：大部分房屋用于工业、部
分临路房屋用于商业、另有部分临路空地拟建研发办公大楼；委评对象地上房
屋目前均出租使用。
工业用房地产一般采用成本法（房地分估），即房屋采用重置成本法、土
地采用市场法或成本法评估。由于委评对象位于永嘉县瓯北镇东瓯工业区较中
心地段，地上房屋部分用于商业，对于商业用房地产成本法难以反映其真实价
值， 故不适宜采用成本法进行评估；由于委评对象所在区域近期类似房地产交
易案例较少，故也不适宜采用市场法进行评估。考虑到委评对象地上房屋目前
均出租使用，依据资产用途、当地房地产市场的特点和评估人员收集到的资料，
对已有建筑物部分的房地产采用收益法评估，对拟建研发楼部分的土地使用权
采用假设开发法评估，两者之和即为委评房地产评估值，然后通过重置成本法
确定地上建筑物价值，委评房地产评估值扣除地上建筑物价值即为土地使用权
价值。
增值的原因：委评房地产增值 253.2%主要是由于账面原值为土地取得成本
及房屋建造成本，账面净值为企业按会计年限计提折旧、摊销后的余额，委评
土地取得日期较早，土地成本较低，近几年评估对象周边商业发展较成熟，评
估对象部分已改变用途用作商业，本次评估按实际用途评估导致评估增值。
其中：房屋建筑物增值主要是由于①账面原值为房屋建筑成本，评原值除
包括房屋建筑成本外还包括建设单位管理费、部分建房利润等导致房屋评估原
值大于账面原值；②企业计提的折旧年限（20 年）小于建筑物经济耐用年限（一
般为 50 年）。土地使用权评估值增值主要是由于：①账面净值为企业按会计年
限摊销后的余额，委评土地取得日期较早，土地成本较低，近几年土地价格上
涨；②委评土地取得时用途为工业，账面值为工业用地取得成本，近几年委评
土地周边商业发展较成熟，评估对象部分已改变用途用作商业，本次土地使用
权评估值以委评房地产评估值扣除房屋建筑物评估值后的余额确定，因改变用
途而增值部分全部含在土地使用权价值中。
特别事项说明：委评对象规划用途为工业用房地产，经现场勘察，委评对
象中部分临路房屋出租用于商业，地块西、北角（土地面积约 5,000 平方米）
拟建一幢研发办公大楼。根据被评估单位提供的《永嘉县人民政府专题会议纪
要[2012]32 号》，关于报喜鸟集团局部临街厂房临时改变用途的问题，会议原
则同意将报喜鸟集团临双塔路和河田路约 1 万平方米的厂房临时改变用途，作
为商业用房使用（不改变土地用途）；同时会议要求，鉴于目前永嘉县临时改
变用途补收土地收益金的相关政策尚未出台，目前暂缓收，待相关政策出台后，
企业应及时按规定标准缴纳。本次评估按实际用途考虑，未考虑未来因用途改
变而可能补交土地收益金事项对评估结论的影响。
3、公司对于河田工业园未来的使用规划说明
公司将于交割过户后，立即开始规划审批及建设工作，预计一年半完成。
（1）河田工业园北门左边空地，占地面积约为5000平方米，用于新建报喜
鸟研发办公大楼，建筑面积为26161.70平方米，总共19层，负1层为地下车库，
1-2层为品牌展示区（品牌直营店），3层为品牌文化长廊和会议室，4-7层为订
货会会场，8-9层为研发使用，10-19层为办公使用。虽然该地块为工业用地，
但周边已建成五星级酒店、当地高端生活住宅等，该地块已具备商业价值。
楼层 面积（平发米） 用途
-1层 2000.00 地下车库
1-2层 3497.12 品牌直营店
3层 1748.56 文化长廊、会议室
4-7层 4729.05 订货会会场
8-9层 2364.50 研发及配套打样中
心
10-19层 11822.51 办公场所
（2）5号仓库：占地面积约为3500平方米，目前建筑面积为2136平方米，
将改建为建筑面积10000平方米、总高约22米的4层仓库，原来7号、8号仓库将
一并搬迁至改建后的5号仓库。
（3）6号仓库：占地面积约为3300平方米，目前建筑面积为4682.57平方米，
将改建为建筑面积16000平方米、总高45米的12层公寓。原仓库部分将搬迁至2
号仓库。
（4）7号仓库、8号仓库及部分2号仓库：用于生产流水线建设，未来将新
建全智能吊挂生产系统及进行生产信息化改造，主要用于私人量体定制业务，
并将正装西服、衬衫、样衣、小流水等生产流水线迁移至此。
（5）2号仓库：2号仓库原电子商务事业部办公部分将搬迁至新建报喜鸟研
发办公大楼，其中约6000平方米用于仓库使用，约6000平方米用于生产使用，
原商铺部分暂保持不变。
除以上新建及改建以外，其他房产将保持不变。
四、交易的定价政策、定价依据及购买资金来源
按照万隆(上海)资产评估有限公司出具的《浙江报喜鸟服饰股份有限公司
拟资产收购项目涉及的报喜鸟集团有限公司位于瓯北镇东瓯工业区房地产价值
评估报告》（万隆评报字（2014）第 1424 号）评估值确定交易价格。
本次购买的资金来源全部为公司自有资金。
五、涉及关联交易的其他安排
1、合同签订：于公司董事会审议通过本事项之日，签订附公司股东大会审
议通过、报喜鸟集团解除抵押等生效条件的《购买资产协议》。
2、付款方式：自公司股东大会审议通过、报喜鸟集团解除抵押后 5 个工作
日内，公司支付给报喜鸟集团 1 亿元；房产土地过户登记手续完成后 5 个工作
日内，公司向报喜鸟集团付清剩余款项。
3、其他约定：
（1）自公司股东大会审议通过本事项，报喜鸟集团一个半月内办理完成解
除抵押手续，解除抵押手续后两个月内完成房产、土地过户登记手续。
（2）报喜鸟集团同意自公司支付第一笔款项之日起，双方签订的关于河田
工业园的租赁合同终止，报喜鸟集团不再向公司收取河田工业园相关租金，且
报喜鸟集团对外（公司及全资子公司以外）收取的租金开始由公司收取。
六、 交易目的和对上市公司的影响
首先，为加快转型升级，打造私人量体定制业务的核心竞争力，公司必须
尽快拥有功能完整、较目前生产经营区域规模大的工业园，其原因如下：
1、大力发展私人量体定制业务，开展互联网营销势在必行。
（1） 品牌服装需求仍疲弱，服装零售增速放缓，线上服装销售对线下造
成冲击，给公司经营带来巨大的挑战。同时，消费者不再单纯满足于物质需求，
个性化、时尚化需求越来越强烈，对消费购物的体验和个性化服务越来越关注。
品牌服装产业向个性化及服务方面的转型升级迫在眉睫。
（2） 私人量体定制业务是根据消费者个性化要求，按照消费者的选择进
行制衣，具有零库存、重服务的特点；不仅能不断满足消费者个性化需求，提
高消费者的购物体验和服务，增强客户黏性，也是线上与线下融合的 C2B 的最
佳方式。
（3） 其他服装品牌也纷纷准备开展量体业务。虽然公司已经于 5 年前即
开展私人量体定制业务，业务规模已在业内较为领先，但如不迅速加大投入、
推动私人量体定制业务的快速发展，市场份额将很快被其他服装品牌瓜分，失
去大好发展机遇。
（4） 公司私人量体定制业务具有良好的基础。主品牌报喜鸟开展私人量
体定制业务已经 5 年，拥有近 20 年精湛的生产工艺技术、全国 800 多家网点、
300 多名量体师储备以及多年来为近 10 万消费者量体形成的数据库；2014 年开
始推出全品类私人量体定制业务，将私人量体定制业务产品线延伸到全品类产
品；建立在私人量体定制业务平台上的 C2B（customers to business，即根据
消费者通过线上预约和下单，线下为客户提供私人量体定制业务。）也于 2014
年 10 月上线，发展势头良好。目前，私人量体定制业务所实现的终端零售额，
已经达到主品牌报喜鸟终端零售额的 10%以上。公司希望未来三年，私人量体定
制业务的终端零售额要占主品牌报喜鸟终端零售额的 30%以上，旗下东博利尼品
牌、法兰诗顿品牌的私人量体定制业务要占各自终端零售额的 10%以上，将私人
量体定制业务打造成公司的核心竞争力，并成为公司新的利润增长点。
因此，公司实施转型升级，发展私人量体定制业务，与当前的产业发展趋
势高度契合，前景广阔，不仅具有充分的必要性和很强的可行性，而且时间紧
迫。
2、快速完成全智能吊挂系统及生产信息化建设，实现智能化制造，为私人
量体定制业务提供及时、高品质的产品保障。
（1） 公司现有生产流水线是自动化的批量化大货生产，而不是智能化，
难以进行个性化生产以满足私人量体定制业务需求。
（2） 公司目前的定制产品主要是在大货流水线中进行单独生产，对大货
和定制产品的生产效率均造成不利影响，而且随着未来定制产品的占比越来越
高，对生产效率的不利影响将更加严重。
（3） 快速完成全智能吊挂系统及生产信息化建设，形成单独的私人量体
定制生产线，实施智能化制造，实现向工业 4.0 转变，才能有效提高生产效率，
降低质量管控成本，为私人量体定制业务提供及时、高品质的产品保障。
（4） 公司目前通过租赁报喜鸟集团报喜鸟工业园土地所建成的生产流水
线，仅适用于大批量生产，且场地已处于饱和状态，无法满足全品类定制的智
能化改造要求。因此，公司必须迅速寻找新场地，开始包含西服、衬衫、休闲
外套、大衣等品类在内的私人量体定制生产线建设；同时，为实现生产的统一
性和规模经济性，以及生产与物流仓储业务的衔接，公司大货生产线及相应的
仓储物流必须也搬迁。
3、 提高研发原创比例，扩建研发中心；集中经营场所，提升运营效率。
（1） 为满足消费者个性化、时尚化需求，公司还必须加大研发投入，加
大原创产品开发力度，扩建温州研发中心，并配套建设产品打样中心，扩建订
货会现场进行日常拼盘，不断开发个性化、符合时尚潮流的产品。但温州研发
中心受现有场地所限，无法扩建。
（2） 公司目前租赁报喜鸟集团两个工业园的土地和房产，用于品牌展示、
办公、研发、生产、仓储物流、沿街商铺以及配套后勤设施等，较为分散，增
加作业和沟通协调成本，加大管理难度。公司需要拥有集品牌展示、办公、研
发、生产、仓储物流等一体的功能齐全的工业园，保证公司运营场所的完整性、
稳定性和连续性，以提升运营效率。
其次，虽然购买报喜鸟集团的河田工业园并新改建与新建乌牛工业园项目
都能满足公司的使用需求，但购买河田工业园并新改建对公司更加有利，具体
如下表：
影响 购买河田工业园并新改建 新建乌牛工业园
地处主要商圈，地理位置优 地处偏远，交通不便，无商业区，
员工 越，交通便利，上下班时间短， 生活极其不便，且距目前主要经营办公
稳定 生活方便，且距目前主要经营办 场所超过 20 公里。如果搬迁，关键员
性 公场所直线距离只有 100 米，员 工流失率较大，员工稳定性弱，短期严
工稳定性强。 重影响公司生产经营。
系公司股东报喜鸟集团所
新筹建的工业园区，周边配套设施
建设 有，本议案经公司股东大会审议
极不完善，审批手续复杂，预计审批及
周期 通过后，可以迅速办理交割过户
建设周期需要 5 年，建设周期长。
手续，并开展新改建的审批与建
设，预计一年半可投入使用，建
设周期短。
1、根据评估值确定的购买 1、由于使用用途增加，建设费用
价格 3.06 亿元，新改建费用 1.2 上涨等原因，预计总投入达 7.6 亿元，
亿元，预计总投入 4.26 亿元， 投入较大。
投入较小。
2、公司目前租赁报喜鸟集 2、建成后，公司还将续租现有总
团土地房产租赁费用 3878.34 万 部直销厅和特销厅（乌牛工业园较为偏
元/年，河田工业园新改建完成 远，无法作为商铺使用，不具备商业使
且现有总部直销厅和特销厅经 用价值），将不再租赁集团其他土地和
过短期运营过渡后，公司将不再 房产，乌牛工业园预计年折旧摊销 4648
租赁集团土地和房产；预计年折 万元，虽然低于目前租赁费用，但加上
旧摊销 2171 万元，折旧摊销较 总部直销厅和特销厅的租赁费用，远高
租金低，也较乌牛工业园的折旧 于河田工业园的年折旧费用。
摊销低。
3、河田工业园位于瓯北镇 3、距瓯北镇 20 公里，周边无商圈，
主要商业街——双塔路上，处于 基本无升值潜力。
主要商圈之内，工业园北侧、东
经济
北侧和西北侧可作为商铺使用，
性
具有商业使用价值，可用于开设
报喜鸟总部直销厅和特销厅；且
河田工业园的东向直线距离约
100 米处的部分工业用地已经规
划为商业用地，正在逐步实施退
二进三，故从中长期看河田工业
园具备很大的升值潜力。
4、公司目前现有的位于河 4、公司物流中心将无法继续使用，
田工业区的物流中心，土地、房 造成投资浪费。
屋建筑物及专用设备投入 6621
万元。可以延续使用。
5、目前公司租赁河田工业 5、需要全部新建。
园的房屋建筑物，整体购买完成
后，大部分仓储设施、办公区域
以及全部食堂宿舍可直接使用，
无需再投入。
综上，购买河田工业园并新改建，员工稳定性更强，可以减少总投入，缩
短建设周期，更加体现了经济性，有效降低了投资风险；同时，公司原拟投资
建设的乌牛工业园项目终止实施。
最后，公司一次性购买河田工业园后，公司租赁河田工业园的相关房产租
赁协议自动终止；在河田工业园新改建项目完成后，现有生产车间、办公用房、
研发中心及后勤配套设施等全部搬迁至河田工业园，现有总部直销厅、特销厅
和干洗中心经过短期运营过渡后进行搬迁，将不再租赁报喜鸟集团相关土地及
房产，一次性极大地减少公司与报喜鸟集团之间的关联交易，进一步完善公司
治理。
此外，本次购买河田工业园并新改建需要投入 4.26 亿元，导致公司固定资
产增加；公司目前负债率较低，现金流量情况较好，截止 2015 年 1 月 8 日公司
贷款余额（合并口径）为 6400 万元，可以全部通过自有资金支付；公司不再租
赁集团土地和房产后，每年可不再支付租赁费（2014 年度支付的租赁费为
3878.34 万元），同时河田工业园导致每年增加折旧摊销费用 2171 万元，低于
租金费用；河田工业园的东向直线距离约 100 米处的部分工业用地已经规划为
商业用地，正在逐步实施退二进三，故从中长期看河田工业园具备很大的升值
潜力；通过购买河田工业园并新改建，有利于公司打造私人量体定制业务核心
竞争优势，提高原创比例，集中经营场所，进而降低库存，提高毛利率，控制
费用，拓展新的利润增长点，提高利润率，对于公司财务状况起正面积极作用。
七、风险
1、未能如期完成建设的风险
虽然公司将加快办理河田工业园的过户登记、规划变更、申请审批等手续，
并加快施工。但如相关手续办理较长，施工进度缓慢等，将导致河田工业园新
改建未能如期完成，影响公司私人量体定制等业务的及时推进，导致公司战略
无法顺利实施。
2、私人量体定制业务进展不理想的风险
虽然公司面临发展私人量体定制业务的大好发展机遇，具有良好的基础，
且努力研发符合个性化消费的产品，提高生产管理水平，提升销售服务能力。
但如未来私人量体定制业务开展未达预期，将影响公司核心竞争力的打造，影
响公司效益的实现。
3、未提供盈利预测报告。
由于本次交易的标的是报喜鸟集团河田工业园的 88 亩土地及其房屋建筑物，
并非完整的经营性的业务，故无法提供盈利预测报告。
本次关联交易将使公司快速拥有功能完整、较目前生产经营区域规模大的
工业园，实现智能化制造，扩建研发中心，集中经营场所，不断开发个性化、
符合时尚潮流的产品，提供及时、高品质的定制产品保障，为公司抢抓机遇，
将私人量体定制业务打造成新的核心竞争优势，从而实施转型升级创造良好的
条件，不仅增强公司持续经营能力，还有利于公司在未来个性化、服务体验方
面的产业趋势背景下获得竞争的长期优势。
公司目前租赁报喜鸟集团土地房产的年租赁费为 3878.34 万元。在河田工
业园新改建完成且现有总部直销厅和特销厅经过短期运营过渡后，公司将不再
租赁集团土地和房产。河田工业园新改建完成后，预计年折旧摊销费用为 2171
万元，低于目前的年租赁费用，从经济性方面对公司也是有利的。
八、 报喜鸟集团承诺
2015 年 1 月 9 日，报喜鸟集团作出如下不可撤销承诺：
鉴于浙江报喜鸟服饰股份有限公司（以下简称报喜鸟股份）拟购买报喜鸟
集团有限公司（以下简称报喜鸟集团）位于瓯北镇的东瓯工业园区报喜鸟河田
工业园土地、厂房、宿舍（证载建筑面积 53192.62 平方米，土地面积 58665.00
平方米），该资产已经万隆（上海）资产评估有限公司评估；根据《永嘉县人
民政府专题会议纪要[2012]32 号》，报喜鸟集团临双塔路和河田路的约 1 万平
方米的厂房可临时改变用途、作为商业用房使用（不改变土地用途），且报喜
鸟股份拟在前述地块临双塔路部分建研发办公大楼。现报喜鸟集团向报喜鸟股
份承诺：
1、上述研发办公大楼建好后，协助报喜鸟股份办理研发办公大楼一楼、二
楼临时改变用途、作为商业用房使用（不改变土地用途）的申请审批手续；如
不能获批，且导致报喜鸟股份无法将研发办公大楼一楼、二楼作为商业用房使
用的，则报喜鸟集团赔偿报喜鸟股份因此受到的全部直接和间接损失。
2、如前述地块中，临双塔路和河田路约 1 万平方米的厂房和前条所述拟建
的研发办公大楼一楼、二楼，当地政府未来由于临时改变用途要求收取土地收
益金的，则报喜鸟集团全额承担土地收益金。
九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易
的总金额
当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为 0 元。
2014 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日公司与该关联人累计发生的各类关联
交易的总金额为 3878.34 万元。
十、独立董事事前认可和独立意见
独立董事对该关联交易事项进行了事前审查，并发表独立意见，认为：
1、本次公司拟购买资产的关联交易议案，在提交董事会会议审议前，已经
我们事前认可。公司第五届董事会第十四次会议的召开程序、表决程序符合相
关法律、法规及《公司章程》之规定，在审议议案时履行了相关的法定程序。
2、议案中标的资产的交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具的
标的资产评估报告载明的评估价值作价，价格是公允的；评估方法为收益法和
假设开发法，是适当的；评估假设前提是合理的。公司本次交易的方案、定价
原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。本次交易公开、公平、合
理，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
3、公司聘请的评估机构具有从业资格，选聘程序合规，评估机构及经办评
估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在
偏见，评估机构具有充分的独立性。
4、议案中标的资产的评估报告中，租金及其增长率、收益年限、折现率、
未来开发资产市场价值、未来开发成本等重要评估参数取值是合理的；未来预
期收益是可实现的。
5、在审议上述关联交易的表决过程中，关联董事吴志泽依法进行回避表决。
表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定。
综上，上述交易符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定，有利于公
司加快转型升级，有利于公司长远发展，不存在损害公司和中小股东利益的行
为，故我们同意公司购买报喜鸟集团位于河田工业园相关土地及房产。
十一、备查文件
1、第五届董事会第十四次会议决议文件；
2、第五届监事会第八次会议决议文件；
3、浙江报喜鸟服饰股份有限公司拟资产收购项目涉及的报喜鸟集团有限公
司位于瓯北镇东瓯工业区房地产价值评估报告；
4、独立董事关于关联交易事项的事前认可意见；
5、独立董事关于关联交易事项的独立意见；
6、报喜鸟集团有限公司承诺函；
7、《永嘉县人民政府专题会议纪要[2012]32 号》；
8、《资产收购协议》。
特此公告。
浙江报喜鸟服饰股份有限公司
董事会
2015 年 1 月 13 日
