报 喜 鸟：独立董事对公司相关事项独立意见2015-03-30
浙江报喜鸟服饰股份有限公司独立董事
对公司相关事项独立意见
一、 对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若
干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通
知》（证监发〔2005〕120号）等的规定和要求，作为浙江报喜鸟服饰股份有限公司
的独立董事，我们对公司对外担保情况和控股股东及其他关联方占用公司资金情况
进行了认真的检查，对公司进行了必要的核查和问询后，发表独立意见如下：
1、经核查，公司2014年度为子公司上海宝鸟服饰有限公司及其下属全资子公司、
上海欧爵服饰有限公司、上海比路特时装有限公司和上海迪睿服饰有限公司向银行
申请授信额度提供连带责任担保，加上2013年发生但尚未履行完毕的担保合同，2014
年主要担保情况如下：
担保对象 担保额度相关公告 担保 实际发生日期（协 实际担 是否
担保类型 担保期
名称 披露日期 额度 议签署日） 保金额 逾期
上海美格 2013 年 04 月 20 日 5,000 2013 年 07 月 05 日 212.07 一般保证 24 个月 否
上海迪睿 2013 年 04 月 20 日 5,000 2013 年 07 月 24 日 502 一般保证 24 个月 否
上海欧爵 2013 年 04 月 20 日 6,000 2013 年 06 月 05 日 349.76 一般保证 24 个月 否
上海欧爵 2013 年 04 月 20 日 6,000 2013 年 08 月 23 日 411.08 一般保证 24 个月 否
上海欧爵 2013 年 04 月 20 日 6,000 2013 年 09 月 18 日 575 一般保证 24 个月 否
上海欧爵 2013 年 04 月 20 日 6,000 2013 年 10 月 17 日 164 一般保证 24 个月 否
上海欧爵 2013 年 04 月 20 日 6,000 2014 年 04 月 25 日 349.92 一般保证 24 个月 否
上海宝鸟及
其下属全资 2013 年 04 月 20 日 25,000 2013 年 07 月 19 日 1,000 一般保证 24 个月 否
子公司
上海宝鸟及
其下属全资 2013 年 04 月 20 日 25,000 2013 年 09 月 09 日 2,000 一般保证 24 个月 否
子公司
上海宝鸟及
其下属全资 2013 年 04 月 20 日 25,000 2013 年 09 月 06 日 1,500 一般保证 24 个月 否
子公司
上海宝鸟及
其下属全资 2013 年 04 月 20 日 25,000 2013 年 09 月 13 日 1,500 一般保证 24 个月 否
子公司
上海宝鸟及
其下属全资 2013 年 04 月 20 日 25,000 2013 年 07 月 31 日 137.68 一般保证 24 个月 否
子公司
上海宝鸟及
其下属全资 2013 年 04 月 20 日 25,000 2013 年 10 月 16 日 110.61 一般保证 24 个月 否
子公司
上海宝鸟及
其下属全资 2013 年 04 月 20 日 25,000 2013 年 10 月 30 日 78.28 一般保证 24 个月 否
子公司
上海宝鸟及
其下属全资 2013 年 04 月 20 日 25,000 2013 年 11 月 29 日 183.65 一般保证 24 个月 否
子公司
上海宝鸟及
其下属全资 2013 年 04 月 20 日 25,000 2013 年 12 月 24 日 161.64 一般保证 24 个月 否
子公司
上海宝鸟及
其下属全资 2014 年 04 月 28 日 25,000 2014 年 01 月 22 日 231.21 一般保证 24 个月 否
子公司
上海宝鸟及
其下属全资 2014 年 04 月 28 日 25,000 2014 年 02 月 28 日 447.54 一般保证 24 个月 否
子公司
上海宝鸟及
其下属全资 2014 年 04 月 28 日 25,000 2014 年 12 月 10 日 289.53 一般保证 24 个月 否
子公司
上海宝鸟及
其下属全资 2014 年 04 月 28 日 25,000 2014 年 02 月 24 日 52.15 一般保证 24 个月 否
子公司
上海宝鸟及
其下属全资 2014 年 04 月 28 日 25,000 2014 年 03 月 12 日 9.57 一般保证 24 个月 否
子公司
上海宝鸟及
其下属全资 2014 年 04 月 28 日 25,000 2014 年 03 月 25 日 115.38 一般保证 24 个月 否
子公司
上海宝鸟及
其下属全资 2014 年 04 月 28 日 25,000 2014 年 08 月 20 日 141.24 一般保证 24 个月 否
子公司
上海宝鸟及
2014 年 04 月 28 日 25,000 2014 年 08 月 28 日 198.02 一般保证 24 个月 否
其下属全资
子公司
上海宝鸟及
其下属全资 2014 年 04 月 28 日 25,000 2014 年 09 月 29 日 46.13 一般保证 24 个月 否
子公司
上海宝鸟及
其下属全资 2014 年 04 月 28 日 25,000 2014 年 10 月 24 日 74.78 一般保证 24 个月 否
子公司
上海宝鸟及
其下属全资 2014 年 04 月 28 日 25,000 2014 年 11 月 28 日 66.54 一般保证 24 个月 否
子公司
上海宝鸟及
其下属全资 2014 年 04 月 28 日 25,000 2014 年 12 月 04 日 31.71 一般保证 24 个月 否
子公司
上海比路特 2013 年 04 月 20 日 3,000 2013 年 07 月 15 日 300 一般保证 24 个月 否
上海比路特 2013 年 04 月 20 日 3,000 2013 年 09 月 25 日 200 一般保证 24 个月 否
上海比路特 2013 年 04 月 20 日 3,000 2013 年 11 月 06 日 300 一般保证 24 个月 否
上海比路特 2013 年 04 月 20 日 3,000 2013 年 12 月 09 日 200 一般保证 24 个月 否
除以上为子公司提供的担保外，公司没有发生其他对外担保，公司担保余额占
公司2014年经审计净资产0.31%。公司能严格遵守相关法律法规及监管规则的要求，
制定并严格贯彻《对外担保管理制度》，明确对外担保的流程及风险控制进程，相
关对外担保均履行了必要的审批流程。上海宝鸟服饰有限公司及其下属全资子公司、
上海欧爵服饰有限公司、上海美格服饰有限公司、上海比路特时装有限公司和上海
迪睿服饰有限公司为公司的全资子公司或全资子公司之全资子公司，以上公司资信
状况良好，经营业绩稳定，具有良好的偿债能力，其提供担保不存在重大风险，也
没有迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
2、2014年，公司没有发生关联方非经营性占用资金等情况，也不存在以前年度
发生并累计至2014年12月31日的违规关联方占用资金等情况。
我们认为公司与关联方之间的资金往来及对外担保行为符合证监发[2003]56号
文及证监发[2005]120号文的规定。
二、 对董事、高级管理人员薪酬的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中
小企业板块上市公司董事行为指引》及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立
董事，就公司董事、高级管理人员薪酬发表独立意见如下：
公司董事、高级管理人员2014年度薪酬，严格按照公司薪酬制度和有关绩效考
核制度确定并执行，薪酬数额符合公司2014年度经营状况，薪酬的发放程序符合有
关法律、法规及公司章程等的规定。
三、 关于公司2014年度内部控制评价报告的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公
司董事行为指引》以及《公司章程》的有关规定，作为浙江报喜鸟服饰股份有限公
司的独立董事，对《公司2014年度内部控制评价报告》，发表如下意见：
公司已建立起较为完善的内部控制制度体系，各项内部控制制度符合我国相关
法律法规及规范性文件的要求，且能够得到有效执行，保证公司规范运作。公司董
事会编制的《公司2014年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制
的建设和执行情况。
四、 对续聘会计师事务所的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中
小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》、《独立董事制度》等相关规
章制度的规定，作为公司的独立董事，就公司续聘会计师事务所发表独立意见如下：
经认真核查，我们认为：立信会计师事务所(特殊普通合伙)自受聘担任公司审
计机构以来，坚持独立审计准则，勤勉尽责，履行了双方签订的《业务约定书》所
规定的责任与义务，我们同意续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2015年
度审计机构。
五、关于为部分子公司提供贷款担保的独立意见
公司拟为部分下属子公司流动资金贷款提供不超过人民币41,000万元的连带责
任担保，且单笔担保金额不高于人民币5,000万元，担保期限为各笔流动资金贷款之
日起不超过2年。具体如下
自银行贷款到
被担保单位 担保单位 担保额度
期日起有效期
上海宝鸟服饰有限公司及其下 浙江报喜鸟服饰股份有
25,000 万元 24 个月
属全资子公司 限公司
浙江报喜鸟服饰股份有
上海欧爵服饰有限公司 6,000 万元 24 个月
限公司
浙江报喜鸟服饰股份有
上海迪睿服饰有限公司 5,000 万元 24 个月
限公司
浙江报喜鸟服饰股份有
上海美格服饰有限公司 5,000 万元 24 个月
限公司
合 计 41,000 万元 —
经审核，我们认为：上海宝鸟服饰有限公司及其下属全资子公司、上海欧爵服
饰有限公司、上海迪睿服饰有限公司和上海美格服饰有限公司资信状况良好，经营
风险小、运营稳定，具有良好的偿债能力，本次为其提供贷款担保符合《关于规范
上市公司对外担保行为的通知》等的规定和要求，我们同意为以上下属子公司提供
贷款担保。
七、关于为稳定和拓展营销网络继续实施对外财务资助的独立意见
公司对外提供财务资助为帮助加盟商拥有长期稳定的经营场所及扩大营运规
模，有利于加强与优秀加盟商的合作关系，提高和巩固加盟商的竞争优势，提升报
喜鸟品牌形象。接受财务资助对象均为公司重点扶持的加盟商，与上市公司不存在
关联关系，公司对其提供财务资助是符合相关规定的，交易公平、合理，表决程序
合法、有效。
公司提供财务资助的对象均为公司经营实力强、信用等级高的加盟商，所有加
盟商都须经过严格的资质审核，只有符合公司评定标准且具有良好的偿债能力，公
司才给予财务资助，且通过加盟商购买的商铺作抵押，或者由第三方提供担保，由
此带来的资金风险是可控的，不会对公司正常生产经营及资金安全造成不利影响，
符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。
我们同意公司以不超过15,000万元自有资金为加盟商提供财务资助。
八、关于公司利用自有闲置资金投资理财产品的独立意见
经核查，公司及全资子公司目前经营情况良好，财务状况稳健，自有资金充裕，
在保证公司及全资子公司日常运营、发展资金需求和资金安全的前提下，运用闲置
自有资金购买中短期低风险理财产品，有利于提高公司及全资子公司自有闲置资金
的使用效率和收益，不影响公司日常资金正常周转需求，不存在损害公司及全体股
东，特别是中小股东利益的情形，本次事项履行了必要的审批程序，符合法律法规
及《公司章程》规定。因此，我们同意公司及全资子公司使用不超过1亿元自有闲置
资金投资中短期低风险理财产品。
独立董事：宁亚平、刘斌、吕福新
2015年3月26日
