报喜鸟控股股份有限公司
                        独立董事关于相关事项的独立意见
           根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证
       券交易所《中小企业板块上市公司董事行为指引》以及《公司章程》等的有关规
       定，我们作为报喜鸟控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对第六
       届董事会第十次会议审议的相关事项发表独立意见如下：
           一、 对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见
           本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，对公司对外担保情况和控股股
       东及其他关联方占用公司资金情况进行了认真的检查，对公司进行了必要的核查
       和问询后，发表独立意见如下：
           1、经核查，公司2016年度为子公司上海宝鸟服饰有限公司及其下属全资子
       公司向银行申请授信额度提供连带责任担保，加上2015年发生但尚未履行完毕的
       担保合同，2016年主要担保情况如下：
                  担保额度          实际发生日                                           是否为
                                                 实际担保                         是否履
  担保对象名称    相关公告 担保额度 期（协议签署          担保类型       担保期          关联方
                                                   金额                           行完毕
                  披露日期              日）                                             担保
上海宝鸟及其下属 2015 年 03            2015 年 08 月
                              25,000                   142.48 一般保证 6 个月     是    否
全资子公司       月 30 日              27 日
上海宝鸟及其下属 2015 年 03            2015 年 09 月
                              25,000                   127.45 一般保证 6 个月     是    否
全资子公司       月 30 日              25 日
上海宝鸟及其下属 2015 年 03            2015 年 10 月
                              25,000                   179.08 一般保证 6 个月     是    否
全资子公司       月 30 日              27 日
上海宝鸟及其下属 2015 年 03            2016 年 01 月
                              25,000                   192.74 一般保证 6 个月     是    否
全资子公司       月 30 日              15 日
上海宝鸟及其下属 2015 年 03            2016 年 03 月
                              25,000                   313.87 一般保证 6 个月     是    否
全资子公司       月 30 日              17 日
上海宝鸟及其下属 2016 年 04            2016 年 06 月
                              25,000                    46.43 一般保证 3 个月     是    否
全资子公司       月 22 日              29 日
上海宝鸟及其下属 2016 年 04            2016 年 06 月
                              25,000                   301.08 一般保证 6 个月     是    否
全资子公司       月 22 日              29 日
上海宝鸟及其下属 2016 年 04            2016 年 07 月
                              25,000                    16.16 一般保证 3 个月     是    否
全资子公司       月 22 日              25 日
上海宝鸟及其下属 2016 年 04            2016 年 08 月
                              25,000                     30.3 一般保证 3 个月     是    否
全资子公司       月 22 日              24 日
上海宝鸟及其下属 2016 年 04            2016 年 11 月
                              25,000                   533.39 一般保证 6 个月     否    否
全资子公司       月 22 日              11 日
上海宝鸟及其下属 2016 年 04            2016 年 07 月
                              25,000                   275.33 一般保证 6 个月   否   否
全资子公司       月 22 日              25 日
上海宝鸟及其下属 2016 年 04            2016 年 08 月
                              25,000                   495.29 一般保证 6 个月   否   否
全资子公司       月 22 日              24 日
上海宝鸟及其下属 2016 年 04            2016 年 12 月
                              25,000                   391.68 一般保证 6 个月   否   否
全资子公司       月 22 日              12 日
           除以上为子公司提供的担保外，公司没有发生其他对外担保，公司担保余额
       占公司2016年经审计净资产0.71%。公司能严格遵守相关法律法规及监管规则的
       要求，制定并严格贯彻《对外担保管理制度》，明确对外担保的流程及风险控制
       进程，相关对外担保均履行了必要的审批流程。上海宝鸟服饰有限公司及其下属
       全资子公司为公司的全资子公司或全资子公司之全资子公司，以上公司资信状况
       良好，经营情况正常，具有良好的偿债能力，其提供担保不存在重大风险，也没
       有迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
           2、2016年，公司没有发生关联方非经营性占用资金等情况，也不存在以前
       年度发生并累计至2016年12月31日的违规关联方占用资金等情况。
           二、对公司 2016 年度利润分配预案的独立意见
           公司2016年度利润分配预案充分考虑了公司现阶段的经营状况、资金需求及
       未来发展等因素，同时考虑了对股东的现金回报和公司发展的需要，有利于公司
       长远发展，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东的利益的情形。我们同意公
       司2016年度利润分配预案，并同意将《2016年度利润分配预案》提交公司股东大
       会审议。
           三、对董事、高级管理人员薪酬的独立意见
           经核查，公司董事、高级管理人员2016年度薪酬考核、发放程序严格按照公
       司薪酬制度和有关绩效考核制度确定并执行，符合公司及行业的实际，方案的制
       定和决策程序合法有效。
           四、 关于公司2016年度内部控制评价报告的独立意见
           经核查，对《公司2016年度内部控制评价报告》，发表如下意见：公司已建
       立起较为完善的内部控制制度体系，各项内部控制制度符合我国相关法律法规及
       规范性文件的要求，适合公司生产经营实际情况的需求。公司董事会编制的《公
       司2016年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的建设和执行
       情况。
     五、 对续聘会计师事务所的独立意见
     经认真核查，立信会计师事务所(特殊普通合伙)自受聘担任公司审计机构以
来，坚持独立审计准则，勤勉尽责，能够按照中国注册会计师执业准则开展审计
工作，为公司出具的审计报告客观、公正地反应了公司的财务状况，我们同意续
聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2017年度审计机构。
     六、关于为稳定和拓展营销网络继续实施对外财务资助的独立意见
     目前外部经济形势不景气，服装行业持续低迷，终端零售呈疲软态势，公司
继续采取对加盟商提供财务资助的方式帮助其拥有长期稳定的经营场所及提升
营运规模，有利于减轻加盟商的经营压力，扶持优秀加盟商的发展，提高加盟商
加盟经营的积极性，顺利实施公司发展战略。本财务资助是为加强与优秀加盟商
的合作关系，提高和巩固加盟商的竞争优势，帮助加盟商获取长期稳定的经营场
所及提高营运效率而推行。公司对财务资助进行有效评估，不会影响公司正常生
产经营所需现金。
     接受财务资助对象均为公司重点扶持的加盟商，与上市公司不存在关联关
系，公司对其提供财务资助是符合相关规定的，交易公平、合理，表决程序合法、
有效。
     我们同意公司以不超过10,000万元自有资金为加盟商提供财务资助。
     七、关于公司利用自有闲置资金投资理财产品的独立意见
     经核查，公司使用自有闲置资金投资理财产品事项的审批程序，符合法律法
规及《公司章程》的有关规定。公司在保证公司及全资子公司日常运营、发展资
金需求和资金安全的前提下，运用闲置自有资金购买中短期低风险理财产品，有
利于提高公司及全资子公司自有闲置资金的使用效率，不影响公司日常资金正常
周转需求，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我
们同意公司及全资子公司使用不超过1亿元自有闲置资金投资中短期低风险理财
产品。
     八、关于公司全资子公司与关联方签订委托管理协议暨关联交易的独立意
见
     公司全资子公司和上海浚泉信投资有限公司签订《委托投资管理协议》的关
联交易，遵循“公平、公正、公允”的原则，参照市场同类项目投资委托管理收费
确定，公允合理，符合公司及全体股东的最大利益，不存在损害公司和其他股东
利益的情形。
    九、关于租赁相关房地产暨关联交易事项的独立意见
    1、本次公司拟租赁关联方报喜鸟工业园部分房地产议案，在提交董事会会
议审议前，已经我们事前认可。公司第六届董事会第十次会议的召开程序、表决
程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定，在审议议案时履行了相关的法
定程序。
    2、本次关联交易遵循“公平、公正、公允”的原则，参照永嘉县当地同类房
屋租赁价格确定，公允合理，符合公司及全体股东的最大利益，不存在损害公司
和其他股东利益的情形。因此，我们同意公司继续租赁报喜鸟集团有限公司及永
嘉宝鸟商厦有限公司房地产事项。
    十、关于董事、监事、高级管理人员薪酬方案的独立意见
    经核查，认为《关于2017年度董事、监事及高级管理人员薪酬发放标准的议
案》符合公司实际情况，有利于调动公司董事、监事及高级管理人员的积极性，
有利于推动公司创造良好的经营业绩，决策程序合法、合理，同意董事、监事、
高级管理人员薪酬方案。
    十一、关于会计政策变更的独立意见
    经核查，公司根据财政部相关文件的要求对原会计政策及相关会计科目进行
变更，符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，本次会计政策变
更能够客观公正地反映公司财务状况和经营成果，不会对本公司财务报表产生重
大影响。决策程序符合有关法律和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体
股东利益的情形。因此，同意公司本次会计政策的变更。




（以下无正文，为独立董事签字页）
（本页无正文，为独立董事对第六届董事会第十次会议相关事项的签字页）




独立董事：




             吕福新             彭 涛                徐维东

                                                        2017年4月25日