报喜鸟控股股份有限公司
                    2016 年度内部控制评价报告
    根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要
求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制
制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司截至
2016年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
    一、 重要声明
    公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价
其有效性是公司董事会的责任。
    二、 内部控制评价结论
    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制
规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生对内部
控制评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。
    三、 内部控制评价工作情况
    （一） 内部控制评价范围
    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高
风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：报喜鸟控股股份有限公司及其下属的
子公司、孙公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的
100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额100%；纳入评价范围的主
要业务包括：服装的设计、生产、加工及销售业务。
    纳入评价范围的主要事项包括：
    1、组织架构
    公司内部治理体系、组织架构完善。公司已经按照相关法律法规、公司章程，
并结合公司经营管理的实际需要，建立了管理科学、权责明确的法人治理结构，
建立了股东大会、董事会与监事会，分别履行决策、管理与监督职能。董事会下
设战略委员会、薪酬委员会、提名委员会、审计委员会，对董事会直接负责，提
高了董事会运作效率。董事会7名董事中，3名为独立董事。董事会审计委员会、
薪酬与考核委员会及提名委员会的召集人均由独立董事担任，积极发挥作用。公
司股东大会、董事会、监事会职责清晰，有明确的议事规则，并能够得到切实的
执行。为强化业务考核、提高管理效率，公司拟对各业务模块进行清晰划分，通
过子公司或下属公司分别独立负责报喜鸟自有品牌业务、国际代理品牌业务、职
业装品牌业务和投资管理四大业务模块的经营管理，形成母公司投资控股、子公
司或下属公司负责具体业务运营的管理模式，明确规定各部门的主要职责，形成
各司其职、各负其责、相互配合、相互制约、环环相扣的内部控制体系，为公司
组织生产、扩大规模、提高质量、增加效益、确保安全等方面都发挥了至关重要
的作用。
    2、发展战略
    公司董事会下设战略委员会，对公司长期发展战略、重大投资融资方案和资
本运作进行研究并提出建议。以企业的长远发展为核心,结合公司实际情况,大胆
开拓、积极创新,不断提升公司的综合业务实力和核心竞争力。战略委员会的主
要职责是对公司中长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议提交董事
会审议决定。战略委员会对董事会负责。
    3、人力资源
    公司已建立和实施了较科学的招聘、录用、考核、薪酬、奖惩、晋升等人事
管理制度，并按照国家规定给员工缴纳各项社会保险。公司重视人才在公司发展
中的核心作用, 为每个员工提供不断学习进取的条件，专业进修的机会，职务升
迁的通道，为员工规划职业生涯。同时通过企业文化的落实和有效的激励措施，
激发了员工的工作热情，确保公司经营目标和员工个人发展的实现，为公司的可
持续发展奠定基础。
    4、社会责任
    公司成立20多年来，持续参与慈善事业，积极投身公益事业。以政府部门、
行业组织、报喜鸟爱心基金为参与慈善事业的主要载体，开始开展“捐资助学”
活动、支助贫困大学生、援助公司困难员工为参与慈善事业的主要方式，同时积
极向社会、社区捐款。为支持永嘉县慈善公益事业，自愿认捐建立“永嘉县慈善
总会报喜鸟慈善基金”，用于开展社会公益事业和扶贫、助医、助学等慈善救助
活动。
    5、企业文化
    公司以“弘扬民族文化、创造一流品牌”为企业使命，以“回报员工、服务社
会”为企业宗旨，坚持“天天超越自我、时时追求卓越”的企业精神和“义中取利、
利益共享”的经营理念，倡导“惟人、惟实、惟新、惟美”的核心价值观，通过组
织企业文化演讲比赛、知识竞赛、“铁人三项”挑战赛等活动，有效提高企业文
化的宣传效果,提高公司员工对企业文化的认知度, 不断培养员工积极向上的价
值观和社会责任感，进而增强企业的内部凝聚力，实践了现代化企业管理理念，
树立了良好品牌形象。
    6、资金活动
    公司制订了《现金管理制度》、《银行账户管理制度》、《网上银行业务管
理制度》、《印章管理制度》、《票据管理制度》、《财务审批权限表》、《内
部财务稽核制度》等制度，公司对办理货币资金业务的不相容岗位已做分离，相
关部门与人员存在相互制约关系，建立了严格的授权审核程序，明确了公司资金
使用审批管理,形成了重大资金活动集体决策和联签制度；规范公司的投资、筹
资和资金运营活动，有效防范资金活动风险、提高资金效益。
    7、采购业务
    公司制订了《采购管理程序》、《采购行为规范制度》、《供应商评估办法》、
《检验和试验控制程序》、《跟单管理规定》和《关于结账付款流程的相关规定》
等制度，建立了采购、验收、付款三方面的主要控制流程，并合理设置采购与付
款业务岗位，明确职责权限，加强对采购审批、供应商管理、议价、验收、付款、
会计处理、定期与供应商对账等环节的控制，减少采购风险。
    8、资产管理
    公司制定了《存货管理制度》和《仓库管理制度》，对所有固定资产进行统
一登记、统一管理,建立了存货计量、检验、入库、出库、稽核、库存管理、运
输管理和盘点等管理控制流程，对其相关岗位已明确各自责任及相互制约的措施，
保证存货实物管理、会计核算不相容职责进行分离，各控制流程建立了严格的管
理制度和授权审核程序。
    公司制定了《个人申购笔记本电脑和数码相机管理办法》、《办公用品仓库
管理办法》等制度，建立了固定资产界定、分类、计价、购置、领用、报废、维
修和清查等相关控制流程，各控制流程建立了严格的管理制度和授权审核程序。
    9、销售业务
    公司制定了《销售与收款管理制度》、《客户信用管理制度》、《预算管理
制度》，建立了岗位分工与职权分离、销售合同和订单审批、产品销售和发货控
制、收货控制、货款回笼、定期对账、监督检查等相关控制流程，合理设置销售
相关岗位，明确职责权限，并形成了严格的管理制度和授权审核程序。
    10、担保业务
    公司在制订的《对外担保管理制度》中明确规定了对外担保的审批权限，公
司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（1）本公司及本公司控股子公
司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担
保；（2）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提
供的任何担保；（3）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（4）单笔
担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（5）对股东、实际控制人及其关
联方提供的担保。
    迄今为止，公司没有发生过任何违规担保行为，也不存在大股东违规占用公
司资金的情况。
    11、 财务报告
    公司制定了《财务管理制度》，为规范公司会计核算与信息披露，提高会计
信息质量，确保财务报告合法合规、真实完整，保护投资者、债权人及其他利益
相关者的合法权益，公司建立了关联交易审批、会计业务处理、会计政策及会计
估计变更、财务报告编制与审核等主要控制流程，合理设置了财务报告相关的部
门和岗位，明确职责权限，明确了会计核算、报告编制、复核、审批的控制程序
及职责分工。
    12、合同管理
    公司合同管理主要有合同的签订、合同的审查批准、合同的履行、合同的变
更解除、纠纷处理、合同管理等方面的控制程序，涉及合同的审批、合同履行情
况的检查纠纷处理等控制活动。公司建立了规范统一的授权体系，对公司各级人
员代表公司对外协商、签订和执行合同的行为加以规范和控制。
    13、内部信息传递
    公司信息披露工作严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上
市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司公平信息披露指引》等相
关法律法规文件,确保公司信息披露工作符合及时、完整、准确的原则，并建立
起了完整的信息沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序、传
递范围，确保了对信息的合理筛选、核对、分析、整合，保证了信息的及时、有
效。同时公司建立了完善的内部信息传递和沟通渠道，包括治理层与管理层的沟
通、经营目标的下达、管理制度和内部控制制度的下达、主要业务流程信息的传
递等。
    14、信息系统
    公司重视信息系统建设整体规划，建立了《信息系统管理制度》、《网站信
息采集管理流程》、《上网审批流程及上网管理制度》等规章制度，合理确定了
公司信息系统的责任分工，确保各服务器等关键信息设备的安全运行，为财务系
统、非财务系统的信息输入、输出提供了有效的保证。
    重点关注的高风险领域主要包括市场竞争风险，原材料价格波动风险，需求
下滑风险和资产管理风险等。
    上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
的主要方面，不存在重大遗漏。
    （二） 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
    公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。
    公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务
报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷
具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
    1、财务报告内部控制缺陷认定标准
    公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
    定量标准以利润总额、资产总额作为衡量指标。
    内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以营业收入指标衡量。
如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于营业收入的
1%，则认定为一般缺陷；如果超过营业收入的1%但小于2%，则为重要缺陷；如果
超过营业收入的2%，则认定为重大缺陷。
    内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡
量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额
的1%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额的1%但小于2%认定为重要缺陷；如
果超过资产总额2%，则认定为重大缺陷。
    公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
    （1）财务报告重大缺陷的迹象包括：
    ①公司高级管理人员舞弊；
    ②公司更正已公布的财务报告；
    ③注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未
能发现该错报；
       ④公司对内部控制的监督无效。
    （2）财务报告重要缺陷的迹象包括:
    ①未依照公认会计准则选择和应用会计政策、未建立反舞弊程序和控制措施；
    ②对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施
且没有相应的补偿性控制；
       ③对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制
的财务报表达到真实、准确的目标。
    （3） 财务报告一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺
陷。
       2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
    公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
    非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准参照财务报告内部控制缺陷评价
的定量标准执行。
       公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
    非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能
性作判定。
       如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定
性、或使之偏离预期目标为一般缺陷；
    如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果
的不确定性、或使之显著偏离预期目标为重要缺陷；
    如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的
不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷；
    另外，以下迹象通常表明非财务报告内部控制可能存在重大缺陷：
    （1）公司决策程序不科学，如决策失误，导致企业并购后未能达到预期目
标；
       （2）违犯国家法律、法规，如产品质量不合格；
    （3）管理人员或关键技术人员纷纷流失；
    （4）媒体负面新闻频现；
    （5）内部控制评价的结果特别是重大或重要缺陷未得到整改；
    （6）重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效。
    根据上述认定标准，结合日常监督和专项监督情况，本次内部控制评价过程
中未发现报告期内存在重要缺陷和重大缺陷。
    （三） 内部控制缺陷认定及整改情况
    1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
    根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷或重要缺陷。
    2、 非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
    根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务
报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。
                                                     报喜鸟控股股份有限公司
                                                           董事会
2017年4月27日