报喜鸟控股股份有限公司
                        独立董事关于相关事项的独立意见
          根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证
     券交易所《中小企业板块上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等的有关规
     定，我们作为报喜鸟控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对第
     六届董事会第十六次会议审议的相关事项发表独立意见如下：
          一、对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见
          本着严谨、事实求是的态度，对公司对外担保情况和控股股东及其他关联方
     占用公司资金情况进行了认真的检查，并与公司管理层和有关部门进行交流，查
     阅公司的管理制度，发表独立意见如下：
          1、经核查，公司2017年度为控股子公司上海宝鸟服饰有限公司及其下属全
     资子公司向银行申请授信额度提供连带责任担保，加上2016年发生但尚未履行完
     毕的担保合同，2017年主要担保情况如下：
                 担保额度相                                                                是否为
                            担保 实际发生日期（协 实际担                            是否履
 担保对象名称    关公告披露                              担保类型            担保期        关联方
                            额度   议签署日）     保金额                            行完毕
                   日期                                                                      担保
上海宝鸟服饰有
                 2016 年 04 月
限公司及其下属                 25,000 2016 年 12 月 02 日   182.6 一般保证   4 个月   是   否
                 22 日
全资子公司
上海宝鸟服饰有
                 2016 年 04 月
限公司及其下属                 25,000 2016 年 12 月 13 日   302.4 一般保证   4 个月   是   否
                 22 日
全资子公司
上海宝鸟服饰有
                 2017 年 04 月
限公司及其下属                 25,000 2017 年 03 月 31 日   403.2 一般保证   4 个月   是   否
                 27 日
全资子公司
上海宝鸟服饰有
                 2017 年 04 月
限公司及其下属                 25,000 2017 年 09 月 28 日    400 一般保证    6 个月   是   否
                 27 日
全资子公司
上海宝鸟服饰有
                 2017 年 04 月
限公司及其下属                 25,000 2017 年 10 月 30 日    240 一般保证    6 个月   是   否
                 27 日
全资子公司
上海宝鸟服饰有
                 2016 年 04 月
限公司及其下属                 25,000 2016 年 07 月 25 日 275.33 一般保证    6 个月   是   否
                 22 日
全资子公司
上海宝鸟服饰有   2016 年 04 月
                               25,000 2016 年 08 月 24 日 495.29 一般保证    6 个月   是   否
限公司及其下属   22 日
全资子公司
上海宝鸟服饰有
                  2016 年 04 月
限公司及其下属                  25,000 2016 年 11 月 11 日 533.39 一般保证    6 个月   是   否
                  22 日
全资子公司
上海宝鸟服饰有
                  2016 年 04 月
限公司及其下属                  25,000 2016 年 12 月 22 日 391.68 一般保证    6 个月   是   否
                  22 日
全资子公司
上海宝鸟服饰有
                  2016 年 04 月
限公司及其下属                  25,000 2017 年 01 月 17 日 212.74 一般保证    6 个月   是   否
                  22 日
全资子公司
上海宝鸟服饰有
                  2017 年 04 月
限公司及其下属                  25,000 2017 年 02 月 28 日 217.56 一般保证    6 个月   是   否
                  27 日
全资子公司
上海宝鸟服饰有
                  2017 年 04 月
限公司及其下属                  25,000 2017 年 03 月 24 日 224.76 一般保证    6 个月   是   否
                  27 日
全资子公司
上海宝鸟服饰有
                  2017 年 04 月
限公司及其下属                  25,000 2017 年 04 月 25 日   94.06 一般保证   6 个月   是   否
                  27 日
全资子公司
上海宝鸟服饰有
                  2017 年 04 月
限公司及其下属                  25,000 2017 年 05 月 19 日 327.33 一般保证    6 个月   是   否
                  27 日
全资子公司
             截止2017年12月31日，公司不存在违规对外担保行为。除以上为子公司提供
     的担保外，公司没有发生其他对外担保，公司担保余额占公司2017年经审计净资
     产0.26%，风险在可控范围内。公司制定并严格贯彻《对外担保管理制度》，明
     确对外担保的流程及风险控制进程，相关对外担保均履行了必要的审批流程。上
     海宝鸟服饰有限公司及其下属全资子公司为公司的控股子公司或其全资子公司，
     以上公司资信状况良好，经营情况正常，具有良好的偿债能力，其提供担保不存
     在重大风险，也没有迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。公
     司对外担保行为符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，不存
     在损害公司和股东利益的行为。
             2、2017年，公司没有发生关联方非经营性占用资金等情况，也不存在以前
     年度发生并累计至2017年12月31日的违规关联方占用资金等情况。
             二、对董事、高级管理人员薪酬的独立意见
             经核查，公司董事、高级管理人员2017年度薪酬考核、确认、发放程序严格
     按照公司薪酬制度和有关绩效考核制度确定并执行，综合考虑了公司实际情况和
     经营成果，有利于提高公司管理层的进取精神和责任意识。
    三、对公司2017年度利润分配预案的独立意见
    公司2017年度利润分配预案充分考虑了公司现阶段的经营状况、资金需求及
未来发展等因素，满足公司发展实际需求和股东回报合理需求，有利于维护广大
投资者特别是中小投资者的长远利益。我们同意公司2017年度利润分配预案。
    四、关于公司2017年度内部控制评价报告的独立意见
    经核查，公司报告期内继续加强内控管理，并根据自身实际情况完善了内部
控制制度体系，能够适应公司管理需求和企业发展需要。各项控制制度符合《企
业内部控制基本规范》和《上市公司内部控制指引》等有关规定。公司董事会编
制的《公司2017年度内部控制评价报告》能够真实、客观地反映公司内部控制体
系的建设、运行以及监督情况。
    五、对续聘会计师事务所的独立意见
    本次公司拟续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司审计机构的议案，
在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。经认真核查，立信会计师事务所
(特殊普通合伙)具备为上市公司提供审计服务的职业资格，在公司2017年度财务
报告和内部控制审计过程中勤勉尽责，保持了独立性和谨慎性，遵循了独立、客
观、公正的执业准则，较好地完成了全部审计工作。我们同意续聘立信会计师事
务所(特殊普通合伙)为公司2018年度审计机构。
    六、关于为稳定和拓展营销网络继续实施对外财务资助的独立意见
    国内经济波澜不惊，发展平稳，终端零售景气度仍处于低位，公司继续采取
对加盟商提供财务资助的方式帮助其拥有长期稳定的经营场所及提升营运规模，
有利于减轻加盟商的经营压力，扶持优秀加盟商的发展，更有利于公司优化网点
结构加强品牌运营管理。公司对财务资助进行有效评估，不会影响公司正常生产
经营所需现金。
    接受财务资助对象均为公司重点扶持的加盟商，与上市公司不存在关联关
系，公司对其提供财务资助是符合相关规定的，交易公平、合理，表决程序合法、
有效。
    我们同意公司以不超过10,000万元自有资金为加盟商提供财务资助。
    七、关于公司利用自有闲置资金投资理财产品的独立意见
    公司目前财务状况稳健，在保证公司及全资子公司正常运营和资金安全的基
础上，运用闲置自有资金购买中短期低风险理财产品，有利于在控制风险前提下
提高公司自有资金的使用效率，增加公司自有资金收益，不存在损害公司及全体
股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司及全资子公司使用不超
过1亿元自有闲置资金投资中短期低风险理财产品。
    八、关于租赁相关房产暨关联交易事项的独立意见
    本次公司拟租赁相关房产暨关联交易的议案，在提交董事会会议审议前，已
经我们事前认可。公司第六届董事会第十六次会议的召开程序、表决程序符合相
关法律、法规及《公司章程》之规定，在审议议案时履行了相关的法定程序。
    本次关联交易参照了周边房产的平均租赁价格水平，该租赁费用在公允价格
范围内。符合公司及全体股东的最大利益，不存在损害公司和其他股东利益的情
形。因此，我们同意公司继续租赁永嘉宝鸟商厦有限公司房地产事项。
    九、关于董事、监事、高级管理人员薪酬方案的独立意见
    经核查，认为《关于2018年度董事、监事及高级管理人员薪酬发放标准的议
案》符合公司薪酬制度，综合考虑了行业和地区的薪酬水平、公司实际经营情况，
有利于调动公司董事、监事及高级管理人员的积极性，不存在损害公司及股东利
益的情形，决策程序合法、合理，同意董事、监事、高级管理人员薪酬方案。我
们同意董事会制定的董事、监事、高级管理人员薪酬方案。
    十、关于对会计政策变更的独立意见
    公司本次会计政策变更是依照财政部的有关规定和要求对公司进行会计政
策变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规
定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司和股东
利益的情形。本次会计政策变更事项决策程序符合有关法律法规和《公司章程》
的规定。
    十一、关于回购注销部分2017年限制性股票的独立意见
    经核查相关资料，我们认为：公司 2017 年限制性股票激励计划之原激励对
象顾小亮、冯旭、杨雪因个人原因已离职，失去本次限制性股票激励资格，同意
公司对其持有的尚未解锁的 80,000 股限制性股票股进行回购注销的处理，本次
回购注销的限制性股票数量及单价准确。本次回购注销行为符合《公司 2017 年
限制性股票激励计划（草案）>》以及《上市公司股权激励管理办法》等相关法
律法规的规定。
    十二、关于2017年限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期解锁条件成
就的独立意见
    本人作为独立董事对公司2017年限制性股票激励计划首次授予第一个解锁
期解锁条件成就情况发表如下意见：
    董事会对本次激励计划首次授予第一个解锁期解锁条件成就的认定及同意
办理解锁事宜的决议符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司2017年限制性
股票激励计划（草案）》等相关规定，2017年度公司经营业绩已达到规定的考核
目标，未发生公司本次激励计划中规定的不得解锁的情形。
    公司49名激励对象符合解锁资格条件，作为本次可解锁的激励对象资格合
法、有效。49名激励对象2017年度绩效考核均为“C”及以上，不存在本次激励
计划中规定的不得成为激励对象或不能解锁限售股份的情形。
    本次激励计划首次授予第一个解锁期解锁条件已全部成就，本次解锁不影响
公司持续发展，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。我们同意
公司办理本次激励计划首次授予第一个解锁期解锁相关事项。
    十三、关于坏账核销的独立意见
    对公司核销部分应收账款坏账的事项，我们认为：公司本次坏账核销不涉及
公司关联方，公司已严格按照相关法规及财务制度全额计提坏账准备，核销后不
会对公司2017年及以前年度损益产生影响。公司本次核销应收账款坏账，真实地
反映了公司的财务状况，不存在损害公司和全体股东利益特别是中小股东利益的
情形，其表决程序符合有关法律法规规定，我们同意本次应收账款坏账核销事项。



独立董事：

             吕福新                彭 涛               徐维东

                                                          2018年4月22日