国浩律师（上海）事务所                                            法律意见书



                           国浩律师（上海）事务所

                         关于报喜鸟控股股份有限公司

           “11 报喜 02”2018 年第一次债券持有人会议的

                                 法律意见书

致：报喜鸟控股股份有限公司


     报喜鸟控股股份有限公司（以下简称“公司”）“11 报喜 02”2018 年第一次
债券持有人会议（以下简称“本次债券持有人会议”）定于 2018 年 7 月 25 日（星
期三）下午 14：30 在浙江永嘉瓯北镇双塔路 2299 号报喜鸟研发大楼四楼会议室
召开，国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派本
所律师出席会议，并依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《募集说明书》和《债券持有人会议规则》出具本法律意见书。
     本所律师已经按照有关法律、法规的规定对本次债券持有人会议召集程序是
否合法及是否符合《债券持有人会议规则》、召集人资格的合法有效性、出席会
议人员资格的合法有效性和债券持有人会议表决程序、表决结果等发表法律意见。
法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法
律责任。
     本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
     本法律意见书依据国家有关法律、法规的规定而出具。
     本所律师同意将本法律意见书作为公司本次债券持有人会议的必备文件公
告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
     本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判
断，并据此出具法律意见如下：


     一、本次债券持有人会议的召集程序
     （一）公司于 2018 年 7 月 7 日以公告方式发出了《关于召开“11 报喜 02”
2018 年第一次债券持有人会议的通知公告》通知各债券持有人。公司发布的公告
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载明了会议的时间、地点、召集人、召开方式、出席会议对象及会议审议事项等
事项，说明了债券持有人有权出席，并可委托代理人出席。
     （二）公司于 2018 年 7 月 18 日以公告方式发出了《关于召开“11 报喜 02”
2018 年第一次债券持有人会议的补充通知公告》通知各债券持有人。公司发布的
公告载明了将《关于“11 报喜 02”增加一次投资者回售选择权的议案》作为临
时议案提交至本次债券持有人会议一并进行审议。
     经验证，公司本次债券持有人会议的召集程序符合法律、法规及《募集说明
书》、《债券持有人会议规则》的有关规定。


     二、债券持有人会议召集人资格的合法有效
     经验证，本次债券持有人会议的召集人为公司，符合法律、法规及《募集说
明书》、《债券持有人会议规则》的规定，本次会议召集人资格合法有效。


     三、债券持有人会议的召开
     1、本次债券持有人会议采取现场投票方式。
     2、公司本次债券持有人会议于 2018 年 7 月 25 日（星期三）下午 14：30 在
浙江永嘉瓯北镇双塔路 2299 号报喜鸟研发大楼四楼会议室召开，由公司副总经
理兼董事会秘书谢海静主持。
     经验证，公司本次债券持有人会议的召开符合法律法规及《募集说明书》、《债
券持有人会议规则》的有关规定。


     四、出席会议人员资格的合法有效性
     1、出席会议的债券持有人及委托代理人
     根据公司出席会议债券持有人签章及授权委托书，出席或委托代理人出席会
议的债券持有人 44 名（以证券账户卡为准），代表有表决权的公司债券 2,757,588
张，占公司未偿还债券总数的 91.92%。
     2、出席会议的其他人员
     经验证，出席会议人员除债券持有人及委托代理人外，是公司部分董事、监
事、高级管理人员、公司债券受托管理人及公司聘请的律师。
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     经验证，出席公司本次债券持有人会议人员资格合法有效。


       五、本次债券持有人会议的表决程序、表决结果
     出席公司本次债券持有人会议的债券持有人和代理人，以现场投票表决方式
审议了下列决议：
     1、审议未通过《关于不要求报喜鸟控股股份有限公司就回购注销部分激励
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票暨减少注册资本事项提前清偿“11 报喜
02”项下债务及提供担保的议案》
     参加本议案表决的债券张数为 2,757,588 张，其中同意票 560,408 张，占出
席会议的持有本期未偿还债券本金额的 20.32%；反对票 2,197,180 张，占出席会
议的持有本期未偿还债券本金额的 79.68%；弃权票 0 张，占出席会议的持有本期
未偿还债券本金额的 0.00%。
     2、审议通过了《关于“11 报喜 02”增加一次投资者回售选择权的议案》
     参加本议案表决的债券张数为 2,757,588 张，其中同意票 2,522,017 张，占
出席会议的持有本期未偿还债券本金额的 91.46%；反对票 0 张，占出席会议的持
有本期未偿还债券本金额的 0.00%；弃权票 235,571 张，占出席会议的持有本期
未偿还债券本金额的 8.54%。
     经验证，上述决议表决程序符合法律、法规及《募集说明书》、《债券持有人
会议规则》的相关规定，表决结果合法、有效。


       六、结论意见
     综上所述，本所律师认为，公司本次债券持有人会议的召集、召开程序符合
法律、法规和规范性文件以及《募集说明书》、《债券持有人会议规则》的相关规
定，召集人和出席会议的人员资格合法、有效，表决程序合法，表决结果合法有
效。
     （以下无正文）
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（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于报喜鸟控股股份有限公司“11
报喜 02”2018 年第一次债券持有人会议的法律意见书》的签署页）




  国浩律师（上海）事务所                   经办律师：    肖荣甫




  负责人：          李强                                 张乐天




                                                    年         月          日